本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。可项目审查反馈意见通知书》（153625号）（以下简称：“反馈意见”）的要求，索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司

　董事会

　二零一六年二月三日

　附件：《关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》

　附件：

　关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票申请文件

　反馈意见的回复

　中国证券监督管理委员会：

　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）收到《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》后，立即与索菲亚家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“索菲亚”、“公司”）根据反馈意见的问题进行了认真落实与核查，并结合发行人2015年度经审计的财务报告对申请文件进行了修改和补充。

　现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，本回复中简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，请审阅。

　一、重点问题

　重点问题1. 申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过110,000万元，扣除发行费用后全部用于4个项目建设。

　（1）报告期内申请人银行借款较少，各期经营活动现金流充沛。截至2015年9月30日，公司货币资金余额为78,989.82万元，合并口径资产负债率为23.51%。请申请人对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投项目所需资金大部分通过股权融资的合理性和必要性。

　（2）本次募投项目之一为华中生产基地（一期）建设项目，该项目2014年5月已开始实施，原计划投资金额5亿元，公司2015年11月对该项目进行调整，调整后总投资为7亿元，其中4亿元拟通过本次非公开发行股票筹集。请申请人进一步补充披露该项目目前的进展，包括但不限于已投资金额、资产购置情况等，并结合上述情况分析说明本次募集4亿元的具体用途，募集资金量是否超过项目需要量。

　请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规，该项目募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　回复：

　一、报告期内申请人银行借款较少，各期经营活动现金流充沛。截至2015年9月30日，公司货币资金余额为78,989.82万元，合并口径资产负债率为23.51%。请申请人对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投项目所需资金大部分通过股权融资的合理性和必要性。

　（一）发行人资产负债率水平及与同行业可比上市公司的对比情况

　1、发行人资产负债率水平及与同行业可比上市公司的对比情况

　截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为23.51%，假设本次非公开发行募集资金总额为110,000万元，在其他条件不变的情况下，预计本次发行完成后公司资产负债率为17.04%。

　截至2015年9月30日，同行业可比上市公司的资产负债率水平如下表所示：

　■

　如上表所示，发行人资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于目前国内定制家具行业上市公司较少，公司选取了宜华木业、美克家居等实木家具生产企业作为可比公司，导致同行业可比上市公司平均资产负债率相对较高。事实上，公司与好莱客等定制家具生产企业的资产负债率水平相近。

　2、报告期内发行人货币资金余额、资产负债率等财务指标的变动趋势

　报告期各期末，发行人货币资金余额、合并口径资产负债率等财务指标如下表所示：

　■

　如上表所示，虽然公司的货币资金相对充裕，资产负债率也相对较低，但是报告期内随着公司使用自有资金在广东增城、浙江嘉善、河北廊坊和湖北黄冈等地投资建设生产基地，公司的固定资产规模显著增长，而货币资金余额逐年下降，资产负债率逐年上升，偿债能力出现一定程度的下降。

　（二）本次募投项目所需资金大部分通过股权融资的合理性和必要性

　本次募投项目所需资金大部分通过股权融资的合理性和必要性主要基于以下考虑：

　1、公司的自有货币资金仅能满足日常经营、未来的其他资本支出计划和股东现金分红的投资回报的需要

　截至2015年12月31日，公司合并报表货币资金余额为99,741.50万元。依据公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、其他资本支出计划等方面已经有明确安排或相关计划。

　（1）公司日常运营资金需求较大

　近年来，随着国内定制家居行业的快速发展，公司的业务规模也实现了快速增长，2013年-2015年，公司营业收入增长率分别达到45.98%、32.39%和35.35%。营业收入的快速增长使得公司对于营运资金的需求较高。

　根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：

　营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

　其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）

　根据上述公式，我们测算公司最近三年营运资金周转次数过程如下：

　■

　经过测算，公司最近三年营运资金平均周转次数为36.19次，假设公司未来三年营运资金周转次数保持该水平，未来三年营业收入保持35%的增速，则计算出公司未来三年新增营运资金需求量为14,949.49万元。

　（2）公司投资规划及资本支出需要较多资金

　除了本次非公开发行募投项目以外，公司未来三年至少还有以下投资规划或资本支出：

　■

　注1：根据可行性分析报告，华中生产基地（一期）建设项目投资总额为70,000万元，其中30,000万元由公司自筹资金解决，截至2015年12月31日该项目已完成投资约18,000万元，自筹部分尚需投入12,000万元。

　注2：公司投资设立“深圳索菲亚投资管理有限公司”主要是为了积极围绕索菲亚“大家居”发展战略，通过股权投资、并购、证券投资、风险投资及其他方式，进行公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）相关项目股权投资以及其他非主业投资，实现公司产业链的拓展，促进公司业务规模的快速发展。

　注3：公司2013年-2015年的研发投入金额分别为5,861.66万元、6,346.04万元和3,723.84万元，本着谨慎、客观的原则，假设未来三年对于技术研发与创新的投入均保持与2015年相同的数额，则未来三年共需投入约11,200万元。

　（3）满足公司股东投资回报的需要

　公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多，2012年度-2014年度公司以现金方式累计分配利润34,154.50万元，累计现金分红金额占2012年度-2014年度实现的可分配利润的比例为45.85%。根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利5.0元人民币（含税），该利润分配方案尚需提交股东大会审议，具体分配方案以股东大会审议为准；假设2015年的利润分配方案按此进行，则本次分红金额将达到22,048.90万元。未来公司将继续延续现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。

　综上，经过测算，公司未来三年的运营资金需求、其他资本支出计划以及2015年度现金分红合计需要货币资金约9亿元。此外，公司需要保留一定的货币资金安全库存，以满足外部经营环境发生重大不利变化时的资金支付需要。因此，公司目前的货币资金余额仅能满足日常经营、未来的其他资本支出计划和股东现金分红的投资回报的需要。

　2、债务融资难以满足本次募投项目需要

　当前为了实现“定制家”的战略目标，公司需要拓展产品品类、提升生产制造的信息化水平以及积极探索与互联网的结合方式，上述战略的实施都需要公司有充足的资金储备。此外，未来公司华中生产基地的建设也需要大量的资金投入。本次公司拟投资索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改造升级项目和华中生产基地（一期）建设项目，上述项目预计总投资金额为11亿元。目前公司虽然经营现金流较为充裕，但是仍然无法通过经营活动现金流的积累满足公司大额投资的需要；另一方面，对于上述长期资本性投资计划，利用银行借款等负债方式容易引起资金的长短期错配，导致公司经营出现风险。

　公司亦审慎论证通过发行公司债券来筹集资金建设项目，并委托具有相应资质的信用评级机构对公司信用级别进行了初步评估，初步评估结论为公司的主体信用评级为AA-。经与该机构相关人员沟通，企业主体信用评级主要由四方面因素决定，分别为财务指标（净资产、总资产、营业收入等）、控股股东类型及持股比例、累积发债信用记录和评估师的经验判断。受限于公司控股股东为自然人、现有的资产规模和收入规模相对较小及未有公开发债记录，信用评级机构初步认定公司主体信用评级为AA-，导致公司目前发行公司债券的成本相对较高。

　综上所述，在目前的经营状况下，公司仍然需要通过股权融资的方式来募集长期资金，以满足公司未来3年左右的资本投资需要，帮助公司实现向互联网和智能制造转型的发展战略。本次发行股票完成后，公司净资产规模将得到明显增大，资信评级也有望提高，未来公司将考虑运用公司债券等债务融资工具，改善公司的资本结构。

　3、本次募投项目采用股权融资，虽然短期可能摊薄净资产收益率，但仍有利于股东利益最大化

　本次募投项目采用股权融资方式短期一定程度上会摊薄净资产收益率，但从长期来看有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力、提高每股收益和保护中小股东利益。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　4、保荐机构核查意见

　保荐机构通过查阅发行人定期报告、财务报表及账面货币资金余额，了解公司财务状况；查阅发行人重大对外投资公告以及有关未来发展规划和投资的资料，访谈发行人相关高级管理人员，了解公司未来发展战略和投资计划；访谈发行人财务负责人，了解公司融资战略和规划；查阅发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告，了解公司为保证此次募集资金有效使用而采取的主要措施。

　经核查，保荐机构认为：发行人总体债务水平较低，财务结构稳健；发行人自有货币资金不能满足本次募投项目的建设需求，且未来经营活动和其他资本支出计划资金需求量较大，债务融资难以满足本次募投项目需要，因而发行人采用股权融资具有合理性和必要性。

　二、本次募投项目之一为华中生产基地（一期）建设项目，该项目2014年5月已开始实施，原计划投资金额5亿元，公司2015年11月对该项目进行调整，调整后总投资为7亿元，其中4亿元拟通过本次非公开发行股票筹集。请申请人进一步补充披露该项目目前的进展，包括但不限于已投资金额、资产购置情况等，并结合上述情况分析说明本次募集4亿元的具体用途，募集资金量是否超过项目需要量。

　请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明该项目募集资金用途信息披露是否充分合规，该项目募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　（一）华中生产基地（一期）建设项目目前的进展

　1、华中生产基地（一期）建设项目调整的情况

　2013年公司根据对未来定制家居及配套产品市场的研判，提出了由定制衣柜向定制家的战略转型。战略转型使公司业务发展获得了更强的推动力，也对公司的生产能力提出了更高的要求。为了做好产能储备工作，并调整优化公司的产品生产分布，经董事会审议通过，2014年5月公司在湖北省黄冈市成立索菲亚家居湖北有限公司，实施华中生产基地（一期）建设项目。

　根据本次非公开发行的预案和募集资金投资项目可行性分析报告，结合公司对生产基地进行智能化改造升级的战略计划，为了进一步提高生产过程的自动化水平，增强柔性化生产能力，打造一流的智能工厂，公司拟对原华中生产基地（一期）建设项目进行调整。在原投资计划的基础上，引入机器人等智能设备和新的自动化生产线，构建智能执行制造系统（MES）和自动化仓库管理系统（WMS）和高级排程系统（APS），工厂自动化物流运输系统和工厂APP，进一步提高华中生产基地的生产智能化水平。新的华中生产基地（一期）建设项目投产后，将与公司其他各生产基地相互配合形成智能化生产的有机整体，完善公司的产能布局。

　2、华中生产基地（一期）建设项目建设进展

　截至本反馈回复出具之日，华中生产基地（一期）建设项目已经通过出让的方式取得项目用地，土地使用证号：“黄冈国用（2014）第190007987号”；土地坐落：黄冈市黄州区南湖工业园；土地面积：146,276.60平方米；土地性质：工业用地；权利期限：2064年7月1日；权利人：索菲亚家居湖北有限公司。

　截至本反馈回复出具之日，调整后的华中生产基地（一期）建设项目已经完成项目备案和环评批复等手续，并且取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等开工手续。

　截至2015年12月31日，华中生产基地（一期）建设项目已经投入资金约18,000万元，完成了部分厂房、宿舍、办公楼等房屋建筑物的建设，购置了2条柔性生产线开展试生产。华中生产基地（一期）建设项目的具体进展如下：

　①基础工程建设进展

　根据华中生产基地（一期）建设项目可行性分析报告，该项目基础工程建设投资约28,000万元（含土地出让金），预计新建建筑面积139,753.80平方米，主要包括厂房A、厂房B、自动立体仓库、办公楼、展示中心、餐厅综合楼和员工宿舍楼，具体情况和建设进展如下表所示：

　■

　②已购置的主要生产设备

　截至本反馈回复出具之日，湖北索菲亚已购置的主要生产设备如下：

　■

　（二）华中生产基地（一期）建设项目募集资金的具体用途及管理

　1、华中生产基地（一期）建设项目投资计划的具体用途

　根据公司于2014年10月29日公告的《索菲亚家居股份有限公司关于华中生产基地一期投资计划的公告》（公告编号：2014-053），原华中生产基地（一期）建设项目计划投资金额为50,000万元，该项目实施主体为公司的全资子公司湖北索菲亚，湖北索菲亚注册资本为30,000万元。公司拟通过出资湖北索菲亚为华中生产基地（一期）建设项目提供资金30,000万元，剩余20,000万元拟通过母公司对湖北索菲亚财务资助的方式解决。截至本反馈回复出具日，公司已自筹资金对湖北索菲亚出资25,000万元，公司将于近期完成湖北索菲亚剩余注册资本的出资。

　经过本次调整，新的华中生产基地（一期）建设项目预计总投资由50,000万元增加至70,000万元。项目投资金额的增加对于公司资金面形成了较大的压力。鉴于近年来公司营业收入保持持续快速增长，生产能力以及产能布局对于公司未来发展的制约逐步突显，华中生产基地能否按期建设完成对于公司至关重要。因此，公司董事会经过慎重考虑，决定将调整后的华中生产基地（一期）建设项目作为本次非公开发行股票募集资金投资项目，使用自筹资金投资30,000万元，剩余40,000万元通过本次非公开发行股票筹集。调整前后的投资具体构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）基础工程

　本次华中生产基地（一期）建设项目的调整未涉及基础工程建设部分。根据华中生产基地（一期）建设项目可行性分析报告，该项目基础工程建设投资约28,000万元（含土地出让金），预计新建建筑面积139,753.80平方米，主要包括厂房A、厂房B、自动立体仓库、办公楼、展示中心、餐厅综合楼和员工宿舍楼，具体情况如下表所示：

　■

　（2）设备

　原华中生产基地（一期）建设项目设备投资12,000万元，主要生产设备如下表所示：

　■

　本次调整后新增设备投资15,000万元，其中购置生产设备5,000万元，购置智能化升级改造设备10,000万元。新增购置的主要生产设备列表如下：

　■

　新增购置的智能化升级改造设备主要由五金配料系统、板件开料系统、封边系统、打孔系统、包装系统和集成生产控制系统等六大系统组成，具体情况如下：

　①五金配料系统：五金配料系统主要是实现按订单需求的五金件分拣及包装，对于部分贵重五金件，实现全自动分拣；对于常规五金件，实现信息化辅助防错分拣；对部分五金件，实现自动装配。五金配料系统智能化升级改造设备主要包括贵重五金件智能分拣线、普通五金信息化分拣线、趟门底轮自动装配机等。

　②板件开料系统：板件开料系统实现原材料的自动存储；实现按批次产品的全自动开料，根据系统排产和套料规则，最大化节约板材，并实现开料后板材的自动分流。板件开料系统智能化升级改造设备主要包括原材料配料仓、全自动纵横电子开料锯等。

　③封边系统：封边系统主要是实现封边来料板件的自动缓存、板件自动进入封边机并自动接入对边封边；该系统设有自动换向机构，可以实现四边自动封边，并根据工艺实现板件开槽。封边系统智能化升级改造设备主要包括上料缓存立体仓、全自动封边机、输送线等。

　④打孔系统：打孔系统主要实现打孔来料板件的自动缓存，板件自动进入打孔CNC设备并根据CNC程序完成自动加工；该系统实现自动下料并缓存，根据工艺可以实现板件开槽或铣异形。打孔系统智能化升级改造设备主要包括上料分拣缓存系统、全自动CNC打孔机和自动下线设备等。

　⑤包装系统：包装系统主要实现板材六面的自动清洁、质量检验，并实现按单的板材自动分拣、自动切纸皮、自动打包堆垛和自动封箱；并实现自动打标签。包装系统智能化升级改造设备主要包括成品板材清洁机、CCD检测系统、分拣缓存系统、自动切纸皮机、自动堆垛机械手、自动封箱和打标机等。

　⑥集成生产控制系统：集成生产控制系统主要利用电子信息系统全程监控生产过程及设备运行状态，以及全工序数据采集功能。集成生产控制系统智能化升级改造设备主要包括数据服务器、应用服务器、总线服务器等。

　（3）信息系统投资

　本次华中生产基地（一期）建设项目的调整新增信息系统投资5,000万元，具体情况如下：

　■

　（4）流动资金

　本次华中生产基地（一期）建设项目的调整未涉及铺底流动资金部分，该部分投资仍然为10,000万元。

　2、华中生产基地（一期）建设项目募集资金管理

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照相关法律法规的规定开立募集资金专户，接受保荐机构对于募集资金的监管。此外，公司已经建立了华中生产基地（一期）建设项目的台帐，对项目投资情况进行登记管理，确保募集资金按照披露的用途使用。

　（三）募集资金数额是否超过项目需要量

　根据本次非公开发行的预案和募集资金投资项目可行性分析报告，经过调整后的华中生产基地（一期）建设项目总投资预计为70,000万元，其中基础工程建设投资约28,000万元，设备投资约27,000万元，信息系统投资约5,000万元，流动资金约10,000万元。公司计划使用自筹资金对项目投资30,000万元，剩余40,000万元拟通过本次非公开发行股票筹集。因而，该项目募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　（四）该项目募集资金用途信息披露是否充分合规

　就本次非公开发行股票募集资金用于建设华中生产基地（一期）建设项目的相关情况，公司已在《非公开发行股票预案》和《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中予以充分说明，相关文件已予公告。公司募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整性要求，该项目募集资金用途信息披露充分合规。

　（五）该项目募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

　该项目募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定：

　1、根据本次非公开发行的预案和募集资金投资项目可行性分析报告，经过调整后的华中生产基地（一期）建设项目总投资预计为70,000万元，其中公司计划使用自筹资金对项目投资30,000万元，剩余40,000万元拟通过本次非公开发行股票筹集。因此，该项目募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；

　2、经过调整后的华中生产基地（一期）建设项目符合国家产业政策的发展方向，并且已经取得了项目备案和环评批复等手续，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定；

　3、公司本次非公开发行股票募集资金用于建设华中生产基地（一期）建设项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定；

　4、公司本次非公开发行股票募集资金用于建设华中生产基地（一期）建设项目，项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项的规定；

　5、公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，确保募集资金按计划使用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五项的规定。

　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于建设华中生产基地（一期）建设项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。

　（六）保荐机构核查意见

　保荐机构通过查阅发行人有关华中生产基地（一期）建设项目投资计划的相关公告，以及本次非公开发行的预案和募集资金投资项目可行性分析报告，核查华中生产基地（一期）建设项目的具体投资计划及其调整情况；通过查阅索菲亚家居湖北有限公司财务报告和相关资产权属凭证、项目相关审批手续，并访谈该公司相关负责人员，核查华中生产基地（一期）建设项目的建设进展；通过查阅发行人有关本次非公开发行募集资金使用的相关公告，核查发行人募集资金用途信息披露是否充分合规；通过查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》及其执行情况，核查项目募集资金用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　经核查，保荐机构认为：发行人本次使用非公开发行股票募集资金用于建设华中生产基地（一期）建设项目的投资内容具备合理性和可行性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益，募集资金数额未超过项目需要量，募集资金用途信息披露充分合规。

　重点问题2. 生产基地智能化改造升级项目实施主体之一成都索菲亚是申请人非全资子公司，请申请人说明募集资金投入成都索菲亚的方式，其他股东是否同比例投入资金，请说明上述安排是否能够充分保障上市公司的利益。

　回复：

　一、生产基地智能改造升级项目的实施主体和投资计划

　生产基地智能化改造升级项目计划总投资25,000万元，拟使用募集资金投入25,000万元，该项目是由母公司——索菲亚家居股份有限公司和索菲亚家居（浙江）有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司以及索菲亚家居（成都）有限公司等3家子公司作为实施主体共同实施。其中成都索菲亚投资额为3,500万元，项目投资计划如下：

　■

　二、成都索菲亚目前的股权结构

　根据成都索菲亚现行有效的公司章程和工商档案，成都索菲亚目前的注册资本和实收资本均为8,000万元，其股东情况如下表所示：

　■

　三、项目募集资金投入方式

　成都索菲亚生产基地智能化改造升级项目拟采用增资的方式实施，母公司向成都索菲亚增资3,500万元，同时少数股东何向君按原持股比例向成都索菲亚增资1,500万元。其中，何向君增资的1,500万元将作为成都索菲亚的流动资金，以提高募集资金投资项目的实施效率。本次增资完成后，成都索菲亚的注册资本将增至13,000万元，各股东持股比例不变。

　本次增资事宜已经过成都索菲亚股东会审议通过，少数股东何向君亦出具承诺函：“为支持索菲亚家居（成都）有限公司（简称“成都索菲亚”）生产基地智能化改造升级项目的顺利实施，本人承诺将按照本人在成都索菲亚的原持股比例对成都索菲亚进行增资，增资金额最高不超过人民币1,500万元。”

　四、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了成都索菲亚关于生产基地智能化改造升级项目的股东会决议及成都索菲亚少股股东何向君先生出具的承诺函。经核查，保荐机构认为：成都索菲亚生产基地智能化改造升级项目拟采用增资的方式实施，少数股东何向君将按原持股比例向成都索菲亚增资，以补充项目公司的流动资金，上述方式有利于提高募集资金投资项目的实施效率，不存在损害上市公司利益的情形。

　二、一般问题

　一般问题1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　回复：

　一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务的情况

　（一）审议程序

　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，形成了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益采取填补措施的承诺》，董事会编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）》。上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求对本次非公开发行股票的预案进行了修订，补充披露了填补即期回报的具体措施以及与本次发行相关的声明及承诺事项。该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（二）信息披露情况

　公司已于2016年1月19日披露了《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-009）。公告对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体措施和相关承诺，具体如下：

　1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（1）主要假设

　①假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　②本次非公开发行股票于2016年5月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　③本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,125.8880万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。

　④本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限110,000.00万元，未考虑发行费用的影响。

　⑤2014年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,084.81万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，且公司于2016年1月15日公告了《索菲亚家居股份有限公司2015年度业绩快报》，2015年度归属于上市公司股东的净利润为46,017.10万元，同比增长40.77%（未经审计），因而假设2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长40%，即44,918.74万元。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　⑥最近三年，公司以现金方式累计分配利润34,154.50万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为45.85%，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　假定2015年度现金分红实施月份为2016年3月，现金分红比例为45%，则2015年度的现金分红金额为20,707.70万元（即2015年度归属于上市公司股东的净利润46,017.10万元×45%）。

　⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　⑧在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　⑨基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

　不同净利润增长情形之下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　■

　根据公司2015年度审计报告，截至2015年12月31日，公司总股本为44,097.80万股，归属于上市公司股东的权益为230,444.05万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为45,043.59万元。2015年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.02元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为21.45%。

　此外，公司于2016年1月27日召开第三届董事第八次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》。经董事会决议，公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本44,097.80万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），即2015年度现金分红金额合计22,048.90万元。上述利润分配方案尚须经公司年度股东大会审议通过。

　综上，按照2015年年度财务报告数据和2015年度利润分配预案，在其他假设条件不变的情况下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新测算如下：

　■

　经比较，修正后的数据与公司已公告的数据差异较小。

　2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　公司已经公开披露了《索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》及《索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）》，对本次非公开发行股票摊即期回报对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示予以充分披露。

　3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、积极提高募集资金使用效率，实施战略升级加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（2）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　目前，公司以定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售为主导业务，为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市场发展趋势，公司将积极实施互联网和智能制造转型的发展战略，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。一是在主营业务和产品结构方面，围绕现有产品和客户，专注于定制家居领域的业务拓展，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务；二是在销售渠道方面，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式3D协同平台，实现公司O2O营销模式的创新；三是在信息系统方面，全面提升信息系统的数据分析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接；四是在生产制造方面，通过对生产基地进行智能化改造升级和新建生产基地，不断提升公司生产基地的智能化水平，促进产业升级，完善公司的产能布局，构建“智造”产业供应链平台。

　（3）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，并经2015年4月24日召开的年度股东大会审议通过，该规划明确了公司2015年度至2017年度分红回报的具体规划。2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》，并经2015年4月24日召开的年度股东大会审议通过，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修订，细化了公司的利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、公司董事、高级管理人员的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　公司控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生除遵守上述承诺外，补充作出以下承诺：

　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　此外，公司已于2016年1月19日披露了《索菲亚家居股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于非公开发行股票预案修订情况的说明》。

　二、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了发行人2015年度财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）》、《索菲亚家居股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》以及公司董事、高级管理人员和实际控制人出具的《承诺函》，并与相关人员进行了访谈。

　经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　一般问题2. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　回复：

　公司严格按照《公司法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善法人治理机制，规范经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　保荐机构经查阅公司临时公告和定期公告，查询证券监管部门和交易所网站，询问公司董事会秘书等高级管理人员后认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，公司已针对上述情况进行了公开披露。

　索菲亚家居股份有限公司

　2016年2月3日

　民生证券股份有限公司

　2016年2月3日