本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●限制性股票登记日：2016年2月1日

　●限制性股票登记数量：315万股

　一、首批预留限制性股票授予情况

　2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　激励对象名单及授予情况：

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　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　本激励计划最长不超过5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本计划授予的首批预留限制性股票在授予日起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按4:3:3比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

　首批预留授予的限制性股票解锁安排如下：

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　三、限制性股票认购资金的验资情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日出具瑞华验字[2016]40040001号验资报告，已审验公司截至2015年12月31日止的新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2015年12月31日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的新增注册资本合计人民币3,150,000元（大写人民币叁佰壹拾伍万元整）。截至2015年12月31日止，公司变更后的累计注册资本为人民币1,587,029,292元，实收资本（股本）为人民币1,587,029,292元。

　四、限制性股票的登记情况

　2016年2月1日，公司限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

　五、授予前后对公司控股股东的影响

　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,583,879,292股增加至1,587,029,292股，公司控股股东深圳市百业源投资有限公司在本次股份授予前持有的股份数为742,415,520股，占公司总股本的46.87%，为公司第一大股东，最终实际控制人为朱保国；本次授予完成后，深圳市百业源投资有限公司持有的股份数不变，占公司总股本的46.78%，持股比例虽发生变动，但仍为公司第一大股东，最终实际控制人仍为朱保国。因此，本次限制性股票授予后未导致公司控股股东控制权发生变化。

　六、股权结构变动情况

　单位：股

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　七、本次募集资金使用计划

　本次股权激励计划筹集资金总额为22,585,500元，将全部用于补充流动资金。

　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　本次向激励对象授予的限制性股票315万股，仅占授予前公司总股本的0.20%，同时，新增股份按照相关估值工具所确定的授予日权益工具公允价值总额690.26万元，作为本次股权激励计划的激励成本，是在该计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，具体摊销情况如下表：

　公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票315万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

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　因此，本次授予后新增股份对公司最近一期的财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一六年二月三日