股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-06

　中钨高新材料股份有限公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016第一次临时会议于 2016 年1月29日在北京五矿大厦A座四层第三会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2016年1月24日以电子邮件等方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李福利先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　董事会认为：按照各项法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　本次发行股份购买资产的交易对方中，湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司均为公司关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　3.1 非公开发行股份购买资产的具体事项：

　该议案对以下议题逐项进行了审议:

　（1）本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）；

　湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司为公司发行股份购买资产的发行对象，上述发行对象以资产认购公司所发行的股份。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（2）本次发行股份购买资产的标的资产；

　本次发行股份购买资产的标的资产为：

　a、湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权及湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权；

　b、湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权；

　c、五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权及HPTec GmbH 100%股权；

　d、上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%股权。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（3）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格；

　本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。

　本次发行股份购买资产的标的资产预评估基准日为2015年12月31日。经初步评估，标的资产于预评估基准日的预评估值约为30.36亿元。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（4）本次发行股份的种类和面值；

　本次发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00 元/股。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（5）本次股份发行的方式；

　本次发行股份采取向特定对象非公开发行方式。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（6）本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告日。本次发行采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，经公司与交易对方协商，确定发行价格为13.75元/股，不低于市场参考价的90%。

　定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；或公司在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%，公司可在2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果决议调整，发行价格将调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日中钨高新股票交易均价的90%。公司董事会可按前述调整方案对发行价格进行一次调整。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（7）本次发行股份的数量；

　本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易价格除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额对应的标的资产估值归属于公司。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约22,080.00万股。发行股份最终数量以中国证监会核准数量为准。

　在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份的数量也随之进行调整。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（8）本次发行股票的锁定期及上市安排；

　各发行股份购买资产交易对方因本次发行取得的公司股份（包括但不限于：限售期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），自中国证券登记结算有限责任公司将该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（9）发行股票上市地点；

　在限售期满后，本次交易中发行对象认购的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（10）标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属；

　自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交易对方应在资产交割日后以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（11）本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的安排；

　本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（12）人员安置；

　本次交易不涉及人员安置。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　发行对象应协助公司将标的资产过户至公司名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。

　公司应自标的资产过户完成之日起60个工作日内，向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请将向发行对象发行的股份登记到发行对象名下。

　如果发生违反协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在30个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议并/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（14）本次发行股份购买资产决议有效期。

　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　3．2关于非公开发行股份募集配套资金的方案；

　该议案对以下议题逐项进行了审议：

　（1）发行股票的种类、面值；

　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00 元/股。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（2）发行股票的方式；

　本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（3）发行对象与认购方式；

　本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（4）定价依据、定价基准日、发行价格；

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，相应的发行底价将作相应调整。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（5）发行数量及募集配套资金金额；

　本次募集配套资金总额预计为30.36亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量预计不超过22,080.00万股，该发行数量根据募集配套资金总额除以发行底价13.75元/股计算得到，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　本次募集资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

　定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（6）发行股份限售期；

　本次交易中发行对象认购的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自中登公司将该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　（7）募集配套资金用途；

　本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于“瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目、新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目、柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目、南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”及偿还公司对外借款。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（8）上市地点；

　在限售期满后，本次交易中发行对象认购的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（9）滚存利润安排；

　本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　（10）决议的有效期。

　本次非公开发行股份配套募集资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会逐项审议。

　四、审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-08。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-09。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《中钨高新材料股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的说明的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-10。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》；

　关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-11。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-12。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《关于重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-13。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司设立本次发行股份购买资产并募集配套资金专用账户的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　董事会认为：公司拟非公开发行境内上市人民币普通A股符合法律、法规及规范性文件规定的关于非公开发行股票的条件。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　十三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》；

　该议案对以下议题逐项进行了审议：

　（1）发行股票的种类和面值；

　本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（2）发行方式和时间；

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（3）发行数量及发行对象；

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（4）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格；

　本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行方案的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日（股东大会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（5）认购方式；

　本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（6）发行股份的限售期；

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（7）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；

　本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（8）上市地点；

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（9）本次非公开发行募集资金用途及金额；

　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元）拟用于投资“金属切削刀具提质扩能项目、微钻扩产至3.5亿支技术改造项目、微钻扩产至2.5亿支技术改造项目、棒型材生产线异地升级改造项目、200万件高品质精密耐磨零件扩能改造项目”及补充公司流动资金。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（10） 本次非公开发行决议的有效期。

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会逐项审议。

　十四、审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　公司董事会认为，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目拟收购资产（股权）及投资项目符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司规模，优化业务结构，增强公司可持续发展能力，本次非公开发行募集资金用途是必要的和可行的。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-14。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-15。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-17。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于非公开发行方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《关于本次非公开发行方案摊薄的即期及提高未来回报能力采取的措施的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-18。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　二十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-19。

　二十一、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：《中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-20。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　二十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问、北京市中银律师事务所为本次交易法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易资产评估机构。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二十三、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次重组的相关事项。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息，然后提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二日

　股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-07

　中钨高新材料股份有限公司第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告

　监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届监事会2016年第一次临时会议于2016年1月29日上午11:00在北京五矿大厦A座四层第三会议室以现场会议形式召开。本次会议通知于2016年1月24日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到监事5人，其中亲自出席会议的监事4人，监事周丽萍委托监事李明放出席会议并行使表决权，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司监事会

　二〇一六年二月二日

　股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-21

　中钨高新材料股份有限公司关于重大资产

　重组一般风险提示暨暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2016年2月2日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后复核结果后另行通知复牌。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国五矿集团公司筹划与公司有关的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：中钨高新，股票代码：000657）自2015年8月 6 日开市起停牌，同日公司发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号2015-49）；2015年10月13日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2015-75号）；2015年11月13日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2015-89）；2016年1月25日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2016-05）。在公司股票停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，相关公告均已刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2016年1月29日，公司召开了第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》等与本次重大资产重组及非公开发行股票相关的议案，具体详见公司2016年2月2日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《中钨高新材料股份有限公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告》、《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016 年2 月 2日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过 10 个工作日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述报刊和网站公告的内容为准。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二日

　股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-22

　中钨高新材料股份有限公司独立董事

　对相关事项发表的独立意见

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第一次临时会议于2016年1月29日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　一、对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的意见

　公司拟非公开发行股份购买下列标的公司股权：

　（一）湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权及湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权；

　（二）湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权。

　（三）五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权及HPTec GmbH 100%股权。

　（四）上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%股权。

　同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金303,600.00万元（以下简称“本次交易”）。

　我们认为：非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定；配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于标的公司在建项目建设、偿还部分对外借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会新增与公司控股股东或实际控制人的同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；不会导致公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款、第三十九条所述的情形。

　二、对非公开发行股票摊薄即期回报分析、回报填补措施的意见

　《关于非公开发行方案的摊薄即期回报分析、回报填补措施的议案》有利于加强募集资金使用的管理，符合《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率；有利于提高现有业务市场竞争力，进一步增强了对子公司的控制力度，更容易发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率，进而增强公司盈利能力；有利于加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报；有利于完善利润分配制度，优化投资回报机制，增大对股东的回报，保护中小投资者的利益。

　三、对公司关联交易的意见

　本次非公开发行对象中湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司均为公司实际控制人中国五矿集团公司控制的企业，为公司关联方，构成关联交易。

　鉴于：

　（一）本次发行股份购买资产的标的资产交易价格

　根据公司第八届董事会2016年第一次临时会议做出的原则性规定，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以不低于该市场参考价90%作为发行价格，确定发行价格为13.75元/股，符合《重组办法》的相关规定。

　我们认为本次引入的发行价格调整机制，符合《重组办法》规定，更有利于保护投资者利益。

　（二）发行股份购买资产所发行股份的数量

　在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。

　（三）限售期的约定

　本次交易中交易对方认购的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票登记至交易对方之日起36个月内不转让。

　我们认为：关联交易价格公允，关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益。

　四、对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的意见

　对《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，我们认为，公司对本次非公开发行拟收购资产（股权）及投资符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司规模，优化业务结构，增强公司可持续发展能力，是必要的和可行的，公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告符合公司发展战略及规划。

　五、对公司前次募集资金使用情况报告的意见

　对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，我们认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规范性文件的规定制定并修订了《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定；公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行签订的《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。该报告真实、准确、完整披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况；如实的披露了公司对募集资金的投向和进展情况。

　六、对公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案

　对《关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，综合考虑了公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，着眼于公司战略目标的实现和可持续发展，建立了对股东、投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，完善公司现金分红机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。我们认为，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定以及《公司章程》有关利润分配的相关条款，加强了分红的主动性，维护了股东权益，保护了投资者利益，未损害公司持续经营能力。

　独立董事签名： 潘爱香 苏东坡 易丹青

　签署日期：二〇一六年一月二十九日