本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　1、2014年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的议案、《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事会就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。

　2、2014年11月16日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》）及其摘要的议案、《考核办法》以及《关于核查公司<限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

　3、2014年12月12日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

　4、2015年1月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　5、2015年1月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了关于公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。

　6、2015年2月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2015-009），授予股份已于2015年2月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。

　（二）限制性股票授予情况

　1、授予日：2015年1月9日

　2、授予数量：644万股

　3、授予人数：16人

　4、授予价格：12.42元/股

　5、股票来源：向激励对象定向发行康尼机电A股股票。

　中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2015年2月12日16名激励对象人员获授的644万股限制性股票完成登记。

　二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

　（一）锁定期已满

　《激励计划（草案）》第六条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期。第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易所相关规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。因此，公司于2015年2月12日完成登记的644万股限制性股票的第一个锁定期将届满。

　（二）限制性股票的解锁条件成就说明

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　综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

　（三）解锁比例

　《激励计划（草案）》第六条规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁占其获授总数50%、30%、20%的限制性股票。

　所以，本次解锁的限制性股票数量为激励对象获授的644万股限制性股票数量的50%，即322万股，该等股票的可上市流通日为2016年2月15日。

　三、激励对象股票解锁情况

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　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为2016年2月15日。

　（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为3,220,000股。

　（三）公司董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中高级管理人员转让其持有的公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　单位：股

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　五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见

　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　六、独立董事意见

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　综上，我们同意公司16名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

　七、监事会核查意见

　监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司16名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为16名激励对象第一个解锁期的322万股限制性股票办理解锁手续。

　八、法律意见书的结论性意见

　北京市嘉源律师事务所出具了《关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》，认为：《限制性股票激励计划》规定的本次解锁条件已全部满足；公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划》等相关规定，合法、有效。

　九、备查文件

　（一）公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　（二）公司第二届监事会第十一次会议决议；

　（三）公司独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见；

　（四）北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　二〇一六年二月三日