一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.4 公司简介

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　■

　1.5 董事会提议以公司总股本 6,667 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币0.65元（含税），派发现金股利总额4,333,550.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。该利润分配预案尚待股东大会批准。

　二报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务及经营模式

　报告期内，公司主营业务为广告媒介代理业务及广告全案服务业务。

　广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行，具体分为广告独家代理（又称“自有媒体”）业务和常规媒介代理业务两种业务模式。广告独家代理业务是指公司在拥有广告独家代理权的媒体，为客户提供广告媒介代理的业务；常规媒介代理业务是指公司在不拥有独家代理权的媒体为客户提供广告媒介代理的业务。

　广告全案服务的业务模式指公司为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，构造完整的广告创意产业链，为客户提供传统的媒介执行业务之外的整合营销增值服务。

　报告期内，伴随着营销行业整体格局的发展趋势，公司合作的媒介渠道，除了以电视媒体为主的传统媒体之外，还逐步增加了以互联网技术为依托的新媒体渠道。

　2、行业情况说明

　公司所处的广告营销行业，其“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”等业务作为现代商业服务业均属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类项目；《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中也明确提出要发展壮大包括广告业在内的文化产业。得益于国家政策的鼓励扶持和国内消费结构的升级和调整，报告期内国内广告营销行业的市场规模仍保持持续扩大。

　另一方面，报告期内中国经济仍处于结构调整、转型升级的过程中，2015年度国内GDP增速仅为6.9%。受国内宏观经济走势影响，广告营销行业内部整体呈现行业竞争加剧、行业整体盈利能力下降、传统广告市场和互联网广告市场格局调整的局面。公司作为国内传统电视媒体广告代理业务的领先者，报告期内受前述行业趋势的影响，在主营业务收入稳定增长的情况下，整体毛利率仍出现下滑态势，盈利能力下降，业务布局亟待优化调整。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　1、营业收入近三年持续增长，报告期比上年同期增长12.16%，主要系常规代理业务及全案业务持续增长所致；

　2、归属于上市公司股东的净利润近三年持续下降，报告期比上年同期下降48.10%，主要因报告期内收入增长幅度低于成本增加幅度，毛利率下滑所致；

　3、2014年与2013年经营活动产生的现金流量基本持平，呈现资金净流入状态。报告期内，资金呈现净流出状态，主要系媒介代理客户及全案客户增加了一线媒体投放量，媒体款播前支付比率大幅提高，客户款尚在信用期内，致使公司垫付资金增加所致；

　4、归属于上市公司股东的净资产近三年持续增长，报告期比上年同期增长79.8%，除受净利润增加影响外，主要系报告期内公司首次公开发行股票并募集资金，公司股本、资本公积增加所致；

　5、基本每股收益：2014年与2013年度基本持平，报告期比上年同期下降58.48%，主要系报告期净利润减少及股本增加所致；

　6、加权平均净资产收益率：近三年持续下降，报告期比上年同期下降10.83个百分点，主要系报告期净利润减少及净资产增加所致。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用

　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　2015年度，在错综复杂的国际形势中，中国经济下行压力不断加大。在稳中求进的总基调中，贯穿全年度的主题仍是进一步优化经济结构、进一步加快转型升级。但更为严峻的现实是，国内结构调整转型升级正处在爬坡过坎的关键阶段，全面深化改革任务艰巨。最终，整个2015年度国民经济运行虽在合理可控区间，但未达年度预计目标，经济发展仍显露出一定的疲弱态势。

　从行业角度看，2015年度，中国整体媒体广告花费仍处于增长区间，较之2014年度而言，国内整体媒体广告花费增速为13.2%，低于2014年度相比2013年度的15.9%的增速（数据来源：eMarketer），整体增速有所放缓。行业格局呈现以下主要特点：

　1、行业整体盈利能力下降，行业竞争加剧。报告期内，受经济疲弱影响，广告主预算调整，导致行业竞争加剧，挤压营销类公司的盈利空间，降低行业整体盈利能力，加剧行业竞争；另一方面，互联网高速发展带动社会进入注意力涣散时代，广告投放进一步向优质内容集中，第一梯队媒体基于其内容、用户数据等优势地位，愈发强势且具有更高的议价能力，从媒体端进一步挤压了营销类公司的利润空间。

　2、传统广告媒体市场和互联网广告媒体市场权重加剧扭转。自2014年度起，国内广告花费占比中数字广告的占比便首次超越电视广告占比，成为广告投放的第一大媒体渠道。报告期内，在中国广告花费占比中，数字广告占比43.6%，远超电视广告的占比29.2%（数据来源：eMarketer），互联网广告市场的规模约达到2,093亿元，当年度同比增速为35.9%，互联网广告的增长成为拉动中国广告行业乃至全球广告行业增速的最重要的动力（数据来源：艾瑞咨询）。预计在未来的3-5年内，互联网广告市场将以20%以上的年化增长率持续稳定快速发展（数据来源：艾瑞咨询）。随着广告主营销预算的进一步向互联网广告迁移，传统广告市场尤其是电视广告市场则呈现减速态势。2015年上半年度，传统广告市场降幅达5.9%，是多年来首次同期下降；电视时段广告整体减速，电视广告花费同比减少3.4%，时段广告资源量同比也下降一成（数据来源：CTR媒介智讯）。

　基于上述行业发展变化，公司在报告期内实现营业收入132,043.89万元，同期增长12.16%，实现净利润4,905.95万元，较去年同期下降36.87%，其中新媒体业务营业收入占比12.79%，以新媒体业务为主的控股子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司当年实现的净利润占合并净利润的37.1%。

　面对行业格局变动和新的经营挑战，公司将一方面致力于调整原有传统广告业务的布局和规模，另一方面着力打造以全案业务为核心的服务模式，同步拓展数字营销业务，促进公司业务的稳健调整和转型。

　(二)、报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入132,043.89万元，同比增长12.16%，营业成本118,796.39万元，同比增加21.12%，受传统媒体广告行业趋势性下滑影响，毛利率同比下降6.66个百分点。报告期内，公司实现净利润4,905.95万元,其中归属于母公司的净利润4,066.05万元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“6、合并范围的变更”和“7、在其他主体中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-005

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届董事会第十三次决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2016年1月22日以专人送达和通讯方式发出，会议于2016年2月2日9:00-11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长余亦坤先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：

　（一）审议通过《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二）审议通过《2015年度董事会工作报告》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（三）审议通过《2015年度独立董事述职报告》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事述职报告》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（四）审议通过《审计委员会2015年度履职情况报告》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会2015年度履职情况报告》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（五）审议通过公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（六）审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年年初母公司的未分配利润为23,535.13万元，加上本年度母公司实现的净利润-450.58万元，扣除2014年度现金分红866.71万元，累计可供分配利润为22,217.84万元。按《公司章程》提取法定盈余公积0元后，年末母公司可供股东分配的利润为22,217.84万元。

　公司2015年度利润分配预案为：以公司现有总股本6,667万股为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利433.355万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。

　独立董事独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的2015年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。

　（七）审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　公司《2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年财务状况、经营成果、以及现金流量。

　（八）审议通过《2015年度审计报告》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的合并及公司财务状况、2015年度的合并及公司经营成果、2015年度的合并及公司现金流量。

　《2015年度审计报告》具体内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　（九）审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正，坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。同意公司2016年继续聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）担任公司外部审机构。

　独立董事对此发表了无异议的的意见。独立董事发表的意见具体内容详见公司2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　（十）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十一）审议通过公司《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于终止实施部分募集资金投资项目的公告》（临2016-008）。

　独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十二）审议通过《2015年度内部控制的评价报告》

　内容详见公司 2 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年度内部控制的自我评价报告》。

　独立董事对此发表了无异议的意见。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十三）审议通过《内部信息传递管理制度》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十四）审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十五）审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十六）审议通过《投资者关系管理制度》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十七）审议通过公司《内部控制评价管理办法》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十八）审议通过《累积投票制实施细则》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（十九）审议通过《对外投资管理制度》

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　（二十）审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的提案》。

　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司 2015 年度股东大会的通知公告。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　上述第二、三、五、六、七、九、十一、十八、十九项议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-006

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届监事会七次会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年1月22日以书面形式发出，会议于2016年2月2日13:00-15:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。会议由主席李建华先生主持。应出席会议的监事 3 名，实到监事 3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2015年度监事会工作报告》

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（二）审议通过《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》

　公司监事会对《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》进行了认真审核，认为：

　1、《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015 年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对《2015年度报告》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（三）审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　监事会认为，公司2015年财务决算报告真实、公允地反馈了公司财务状况。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（四）审议通过《公司2015年度利润分配方案的议案》

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年年初母公司的未分配利润为23,535.13万元，加上本年度母公司实现的净利润-450.58万元，扣除2014年度现金分红866.71万元，累计可供分配利润为22,217.84万元。按《公司章程》提取法定盈余公积0元后，年末母公司可供股东分配的利润为22,217.84万元。

　为回报股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东短期收益和长期利益，公司2015年度利润分配预案拟定如下：

　以公司总股本 6,667 万股为基数，按每10 股派发现金股利人民币0.65元（含税），派发现金股利总额为4,333,550.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（六）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　公司监事会对公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》提出如下审核意见：

　1、公司2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2015年度公司募集资金的存放与实际使用情况；

　2、公司2015年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　（七）审议通过《2015年度内部控制的评价报告》

　监事会认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　（八）审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》

　监事会认为，终止“创意制作基地建设项目”是公司基于市场、行业及公司战略方向做出的审慎决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司的经营和未来发展产生不利影响。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　特此公告

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　2016年2月2日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-007

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　关于公司2015年年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月24日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行价格为每股人民币26.61元。本次发行募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币401,025,500.00元，由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2015]1019号）进行验证。

　截至2015年12月31日, 公司已累计使用募集资金274,620,835.74元，其中，创意制作基地建设项目使用募集资金52,078,000.00元，媒体资源建设项目使用募集资金222，542，835.74元；尚未使用的募集资金净额为127，223，323.43元（包括36,870,000.00元临时补充流动资金，包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额），募集资金专户余额为90,353,323.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第三届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

　募集资金到位后，本公司与兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行陆家嘴支行及保荐人华林证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2015年12月31日，募集资金净额共计90,353,323.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体明细如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　截至2015年12月31日，按募集资金使用计划，公司已向两个募投项目投入募集资金金额274,620,835.74元（含置换预先投入募投项目的自有资金109,756,336.90 元），具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　公司第三届董事会第五次会议于2015年5月6日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的109,756,336.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于 2015年5月份从募集资金监管账户中转出。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司第三届董事会第五次会议于2015年5月6日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36,870,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司独立董事发表了明确的同意意见，同意公司本次运用不超过36,870,000.00元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。保荐机构华林证券有限公司对此事项进行了核查，并发表了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对公司使用公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　截至2015年12月31日，共计使用闲置资金36,870,000.00元补充流动资金，占总获批金额的100%，截止报告期末尚未到归还时间。

　（四）、增加募集资金实施主体

　公司于2015年8月20日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意增加新疆逸海电广传媒文化发展有限公司（公司100%全资子公司）、西藏龙韵文化传媒有限公司（公司100%全资子公司）、上海鸿图大洋广告有限公司（公司100%全资子公司）、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司（公司51%控股子公司）以及石河子盛世飞扬新媒体有限公司（公司51%控股子公司）五家全资及控股子公司为募集资金投资项目“媒体资源建设项目”的实施主体。

　截至2015年12月31日，以子公司作为“媒体资源建设项目”实施主体使用的募集资金情况如下：

　■

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2015年12月31日，公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理及使用。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　二〇一六年二月二日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“本年度实现的效益”：创意制作基地建设项目：由于市场环境和行业发生变化，项目实施过程暂缓，未实施完毕，尚未产生效益。

　媒体资源建设项目：项目内容为补充公司营运资金，效益难以测算。

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-008

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　关于终止实施部分募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年 2 月 2 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“创意制作基地建设项目”，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等的有关规定，《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》尚须公司股东大会批准。本次《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》审议内容如下：

　结合目前广告市场发展趋势及公司业务经营现状，预计通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险，公司拟终止首次公开发行并上市的募投项目之“创意制作基地建设项目”，具体情况如下：

　一、公司募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］310号）核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,667万股，发行价格为每股人民币26.61元。此次发行募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除各项发行费用合计人民币42,563,200.00元，本次发行募集资金净额为人民币401,025,500.00元，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字［2015］1019号）进行验证。

　二、终止实施部分募投项目的具体原因

　经公司2014年第二次临时股东大会和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票募集资金的使用计划如下：

　■

　现公司拟终止其中的创意制作基地建设项目，该项目原计划投资总额9,722.33万元，占募集资金总额的21.92 %。截至 2015年12月31 日，该项目已投入资金52,078,000元，其中使用募集资金52,078,000元，主要用于项目实施地点——上海市松江区佘山镇佘新路99号地块及地上建筑物的购买。

　本项目系拟通过购置上海市松江区佘山镇佘新路99号地块及地上建筑物为建设场所、购进国内外先进的摄影设备、灯光系统和后期剪辑系统等相关制作设备，进行创意制作基地建设。基地以广告片自主拍摄为核心，同时包含创意（广告影视方向）筹备、广告影视拍摄、广告影视后期、广告影视成果展示等多项功能，以期项目建成后，为客户提供更加完善和全面的广告全案服务。

　2015年度，国内宏观经济疲弱，广告主预算增量有限甚至出现下滑，对广告支出日趋精细谨慎。同时，随着互联网的高速发展，新媒体数字营销业务凭借其内容丰富、形式灵活、数据获取和分析便捷等优势，在广告全案中份额占比大幅上升，成为愈加受广告主青睐的投放载质，公司也将顺势拓展数字营销业务，促进公司业务的稳健调整和转型。同时，由于电视广告创意制作在广告全案业务链中占比相对下降，通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了项目的建设。结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，公司拟终止实施“创意制作基地建设项目”。

　三、本次募投项目终止对公司经营发展的影响

　1、终止“创意制作基地建设项目”是公司在市场环境发生变化的情况下做出的谨慎决定。随着广告营销行业中传统媒体业务和新媒体数字营销业务发生权重变化，广告影视拍摄制作业务环节在公司全案业务中的重要性呈现日趋减弱的态势，现有的全案业务中，广告影视拍摄的场地-设备租赁、后期制作等需求通过委托第三方可得到有效满足，并能做到成本合理、可控。因此，在公司“大力打造全案业务核心竞争力、完善广告创意产业链”发展战略不变的前提下，本次项目终止不会对公司现有的全案业务产生不利影响。

　2、对于“创意制作基地建设项目”先期投入并形成的资产，公司将按照相关制度及规定进行妥善处置，处置后若产生投资收益，将全部用于公司发展经营。

　3、终止“创意制作基地建设项目”后的节余募集资金暂存储于原项目专户，公司将积极探索、论证符合公司发展战略的投资项目和使用方向。

　综上所述，终止“创意制作基地建设项目”是公司基于市场、行业及公司战略方向做出的审慎决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司的经营和未来发展产生不利影响。

　四、本次募投项目终止实施后的资金安排

　对于创意制作基地建设项目先期投入并形成的资产，公司将按照相关制度及规定进行妥善处置，处置后若产生投资收益，将全部用于公司发展经营。为更合理的使用募集资金，公司拟将节余募集资金暂存储于原项目专户。

　五、董事会意见

　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“创意制作基地建设项目”，《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》尚须公司股东大会批准。

　六、独立董事意见

　独立董事一致认为：公司决定终止实施“创意制作基地建设项目”，是在充分考虑了公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国内广告市场发展趋势及公司业务经营现状及规划的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。同意本次董事会审议的《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、监事会意见

　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。公司监事会同意终止实施“创意制作基地建设项目”，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：公司顺应业务发展变化，将创意制作基地建设募集资金项目终止实施，有助于保证募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司和全体股东利益。该事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。因此保荐机构同意终止创意制作基地建设募投项目。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　4、华林证券有限责任公司对相关事项的核查意见。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二日