一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末未分配利润79,039.65元，2015年度净利润3,240,969.60元，其中归属于上市公司股东的净利润5,355,251.62元；报告期末母公司可供分配利润为22,319,644.91元，而期初母公司可供分配利润为-16,474,302.55元。鉴于报告期内虽然归属于上市公司股东的净利润为5,355,251.62元，但是公司营业利润仍为-42,997,560.39元，公司盈利为非经常性收益产生的利润，营业利润仍为亏损；期末母公司可供分配利润为正，仍系非经常性收益所致。同时2014年度亏损，2015年末未分配利润仅为79,039.65元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件，建议2015年度利润分配方案为不分配不转增。该利润分配预案需提交公司2015年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式

　目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发、旅游服务业、传媒文化业务。

　1、旅游景区资源的开发 公司已开发了雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区、阿里神山圣湖景区等5个4A级景区。

　2、旅游服务业务 旅游服务业务主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输。公司所属的景区内规划设计建造了自己的品牌酒店，以形成品牌连锁效应，并在景区内形成竞争优势。公司的旅行社可办理出入境旅游业务。

　3、传媒文化 公司的传媒文化业务包括广告代理制作及杂志发行。为集中资源发展旅游主业，已于本报告期末将广告代理制作业务出售给第三方。

　（二）行业情况

　公司属于旅游服务行业，拥有自治区内5家4A景区经营收益权，以开发经营景区为主。近年，中央政府及地方政府高度重视旅游业的发展，肯定旅游业对提升消费、调整经济结构的重要作用，中央和地方政府也出台了一系列支持发展旅游产业的文件。从长远来看，公司经营将会受惠于国家对旅游产业的支持政策，也将受惠于中央第六次西藏工作座谈会后出台的一系列优惠政策。

　公司为西藏自治区内唯一一家旅游类上市公司，拥有区内雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区、阿里神山圣湖景区等著名景区的经营收益权，在区内属于龙头旅游企业，在景区所在地区具有很强的竞争优势。

　从全国范围看，与区外其他景区相比，公司规模偏小，营业规模及接待人数都与其他旅游类上市公司有较大差距，在行业内影响有限，行业地位有待提高。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，实现营业收入152,048,468.81元，较上年同期下降4.98%。营收同比下降的原因：第一、受2015年4月发生的尼泊尔地震影响，虽然地震所在区域及周边无公司的经营管理单位，但被地震波及的樟木口岸为本公司阿里景区入境游客的重要通道，尼泊尔也是公司阿里景区重要的外宾客源中转地之一，致使公司阿里景区主要客源——印度民间香客团入境被阻；其次，因2014年西藏区域内两起大的道路交通事故而实施的“两限一警”政策尚在延续中，拉萨-林芝的旅游客运市场受到很大程度影响，公司倾斜资源力保主力景区——大峡谷景区，公司林芝地区其他景区业务仍受到较大影响；第三，报告期内，西藏贡嘎县境内发生的重大交通事故涉及的两台车辆，其中一辆车为公司下属子公司——圣地汽车公司运营车辆，虽然截止报告期结束，尚未收到相关部门出具的交通事故责任认定，但公司已按照会计准则计提了相关损失；第四，公司2011年非公开发行股份募集资金的投资项目于2014年末建设完成，在建工程转固、利息资本化的停止计算，加大了本年折旧费用及财务费用。收入的减少、费用的增加，导致公司营业利润较上年同期增亏14,095,261.34元。

　报告期内，公司积极与债权人协商，并履行了相应审议程序，就公司于1997年从农行区分行累计贷款5,000万元人民币 ，经过多次偿还、展期，形成的本金4,230万元的不良贷款，达成《债权清偿协议》。本次重大债务重组的完成使得公司消除了银行不良贷款记录，提高了公司信用评级，并使公司获得超过5,000万元以上的债务重组收益，对未来经营有良性帮助。

　报告期内，公司为了进一步集中资源发展主业，突出旅游主业的发展战略，提升公司的专业化经营能力，公司将与公司旅游主业关联度较低的广告代理制作业务进行剥离，出售了持有的下属子公司——西藏国风广告有限公司的全部股权，此次交易增加了非经常性收益2,000万元左右。

　旅游景区业务：报告期内实现营业收入99,022,501.04元，较上年同期减少2.25%。受区域内“两限一警”政策实施的延续，公司所在林芝景区的旅游客运市场仍受到很大程度影响；4月份发生的尼泊尔地震，尼泊尔作为公司阿里神山圣湖景区印度民间香客团队重要的客源中转地之一，被地震波及的重要通道——樟木口岸，一段时间内被迫关闭，导致团队入境受阻，并影响了游客出行的意愿。公司虽倾斜资源，力保主力景区——大峡谷景区，营收增长15.35%，达7,903万元，但林芝地区其他景区营收下滑；阿里景区收入与预期差距较大。

　旅游服务业务：报告期内，西藏贡嘎县境内发生的重大交通事故，事故涉及的两台车辆，其中一辆车为公司下属子公司——圣地汽车公司运营车辆，虽然截止报告期结束，尚未收到相关部门出具的交通事故责任认定，公司按照会计准则已计提了相关损失；公司所属酒店陆续完工投入运营，但因区域内“两限一警”政策实施的延续，收入未能达到预期，而投入运营后固定资产折旧的计提以及运营产生的期间费用，导致亏损增加。

　文化传媒业务：公司原有广告业务，未能与公司主业达成协同效应，未能实现服务西藏，服务西藏旅游行业的目标，收益逐年下滑，为了集中资源发展公司旅游主业，公司决定剥离与公司主业关联度较低的广告代理制作业务。报告期内，公司出售了控股子公司国风广告。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等11家 公司。与上年相比，本年因处置投资减少西藏国风广告有限公司、西藏圣地防水有限公司两家子公司。

　详见《西藏旅游股份有限公司2015年年度报告》第十一节财务报告附注“八、合并范围的变化” 及附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　西藏旅游股份有限公司

　董事长：

　2016年2月3日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—013号

　西藏旅游股份有限公司

　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2016年1月27日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第三十二次会议于2月2日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　二、审议通过公司《2015年财务决算报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　三、审议通过公司《2015年利润分配预案》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末未分配利润79,039.65元，2015年度净利润3,240,969.60元，其中归属于上市公司股东的净利润5,355,251.62元；报告期末母公司可供分配利润为22,319,644.91元，而期初母公司可供分配利润为-16,474,302.55元。

　鉴于报告期内虽然归属于上市公司股东的净利润为5,355,251.62元，但是公司营业利润仍为-42,997,560.39元，公司盈利为非经常性收益产生的利润，营业利润仍为亏损；期末母公司可供分配利润为正，仍系非经常性收益所致。同时2014年度亏损，2015年末未分配利润仅为79,039.65元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件，建议2015年度利润分配方案为不分配不转增。

　四、审议通过公司《2015年年度报告及报告摘要》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　公司《2015年年度报告及摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　五、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　公司《2015年度内部控制自我评价报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　六、审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

　2015年度股东大会召开时间另行通知。

　七、公司独立董事2015年度履职情况报告。

　《公司独立董事2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

　八、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告。

　《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

　上述第1—4项议案需提交公司 2015年年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　董事会

　2016年2月2日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2016-014号

　西藏旅游股份有限公司

　第六届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年1月27日以电子邮件方式发出会议通知，同时，监事会决议、会议表决单、监事会就本次会议发表的书面审核意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第十六次会议于2月2日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　二、审议通过公司《2015年财务决算报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　三、审议通过公司《2015年利润分配预案》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　四、审议通过公司《2015年年度报告及摘要》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　六、监事会对以下事项发表了审核意见：

　1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

　监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

　2、监事会对公司财务情况的审核意见

　公司2015年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2015年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作符合公司财务内控的规定，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。

　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

　公司募投项目阿里神山圣湖旅游景区一期工程项目（以下简称：募投项目）建设于2014年内全部结束，报告期内第一季度，公司保荐机构东吴证券股份有限公司就募投项目出具了《保荐总结报告书》，募投项目所募集资金全部用于募投项目建设，募集资金专用账户已于报告期内注销。

　监事会认为：募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　4、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

　报告期内，公司为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，交易作价1.38亿元。交易完成后，为公司带来2,000万元左右投资收益。

　报告期内，公司不存在收购资产情况。

　5、 监事会对公司关联交易情况的审核意见

　经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司控股股东及公司实际控制人控制并任职的企业国风集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易；祥源控股集团有限责任公司在本次非公开发行前未持有本公司股份，在发行后将成为持有本公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东国风集团有限公司和关联方祥源控股集团有限责任公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司重大债务重组事项。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定，本次重大债务重组交易对方的董事长同时担任公司的董事，因此，本次重大债务重组构成了关联交易。公司全体监事认真审核了公司与债权人签订的《债权清偿协议》，认为：《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；此次重大债务重组完成，可使公司年度内大幅减亏，并可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司日后的融资能力。

　公司发生的日常关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

　6、监事会对会计师事务所非标意见的审核意见

　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具了2015年度标准无保留意见的审计报告。

　7、本年度公司未发生对外担保事项。

　8、对董事会编制的2015年年度报告审核情况

　公司全体监事认真审核了公司《2015年年度报告》及《2015年度报告摘要》认为：

　（1）2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；

　（2）2015年年度报告编制的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2015年年度报告的经营情况和财务状况；

　（3）在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司监事会

　2016年2月2日