证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-015

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2016年2月2日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第三届董事会第十一次会议，本次会议以视频方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

　为了确保公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目”、“西藏三通现代医药产业园项目（一期）”、“贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）”、“陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）”、“九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）”、“北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）”、“九州通中药材电子商务综合服务平台项目”、“医院营销网络建设项目”、“北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目”、“九州通信息化系统升级改造项目”十个募集资金投资项目，合计投入自筹资金60,746万元，董事会同意公司本次以可转债募集资金置换预先投入的60,746万元自筹资金。

　具体内容详见公司临2016-017号《九州通医药集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》；

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，董事会同意公司将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

　具体内容详见公司临2016-018号《九州通医药集团股份有限公司关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、第三届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-016

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2016年2月2日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届监事会第七次会议，会议以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

　为了确保公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目”、“西藏三通现代医药产业园项目（一期）”、“贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）”、“陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）”、“九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）”、“北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）”、“九州通中药材电子商务综合服务平台项目”、“医院营销网络建设项目”、“北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目”、“九州通信息化系统升级改造项目”十个募集资金投资项目，合计投入自筹资金60,746万元。监事会同意公司本次以可转债募集资金置换预先投入的60,746万元自筹资金。

　公司监事会意见：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]010066号）。因此，监事会一致同意上述议案。

　具体内容详见公司临2016-017号《九州通医药集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》；

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，监事会同意公司将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

　公司监事会意见：公司本次将暂时闲置的募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。因此，监事会一致同意公司将暂时闲置的募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

　具体内容详见公司临2016-018号《九州通医药集团股份有限公司关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、第三届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一六年二月三日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-017

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金60,746万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公开发行面值总额不超过人民币150,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行。募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据公司第三届董事会第二次会议以及2014年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2016年1月21日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目”、“西藏三通现代医药产业园项目（一期）”、“贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）”、“陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）”、“九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）”、“北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）”、“九州通中药材电子商务综合服务平台项目”、“医院营销网络建设项目”、“北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目”、“九州通信息化系统升级改造项目”十个募集资金投资项目，自筹金额合计60,746万元。具体投入情况如下：

　■

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对九州通截至2016年1月21日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于2016年2月2日出具了《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]010066号）。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2016年2月2日，九州通第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意九州通使用募集资金60,746万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，符合相关监管要求。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及可转债持有人利益的情况。

　五、 专项意见说明

　（一）会计师事务所意见

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论：我们认为，九州通编制的截至2016年1月21日的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

　（二）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、九州通本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经九州通董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　2、九州通本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意九州通使用募集资金60,746万元置换预先投入的自筹资金。

　（三）独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次以可转债募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金合计60,746万元。

　（四）监事会意见

　公司监事会认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]010066号）。因此，监事会一致同意上述议案。

　六、 上网公告文件

　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]010066号）。

　2、国信证券股份有限公司出具的《关于九州通医药集团股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　●报备文件

　1、九州通医药集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2、九州通医药集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、九州通医药集团股份有限公司独立董事独立意见。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-018

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

　一、募集资金基本情况

　经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公开发行面值总额不超过人民币150,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行。募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据公司第三届董事会第二次会议以及2014年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：

　■

　截至2016年1月21日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入上述十个募集资金投资项目，实际投入金额合计60,746万元（详细内容详见公司临2016-017号公告）。目前，上述十个募投项目均在开发过程中。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，公司拟将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 60,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司将暂时闲置的部分募集资金60,000万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的监管要求。

　五、 专项意见说明

　（一）公司独立董事意见

　经核查，我们认为，公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司将暂时闲置的部分募集资金60,000 万元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　（二）公司监事会意见

　公司本次将暂时闲置的募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。 监事会一致同意公司将暂时闲置的募集资金60,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

　（三）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定的要求。九州通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于九州通主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。

　特此公告

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　●报备文件

　1、九州通医药集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2、九州通医药集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、九州通医药集团股份有限公司独立董事独立意见；

　4、国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。