一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经瑞华会计师事务所对公司2015年度财务报告审计，母公司实现利润总额943,517,911.89元、净利润812,549,909.67元。根据《公司法》、公司《章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金81,254,990.97元后，公司当年可供分配利润为731,294,918.70元。2015年末公司累计可供股东分配利润为1,568,083,642.34元。 根据公司《章程》和《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，综合考虑公司经营发展实际情况，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本1,137,485,573.00股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）,共派发现金股利568,742,786.50元。 因公司目前正在推进非公开发行股票工作，根据非公开发行预案关于未分配利润的安排，若本次非公开发行股票工作先于利润分配完成，则为兼顾新老股东利益，此次派发的现金股利568,742,786.50元由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司是国内三大高压开关研发、制造基地之一，主营业务为研发、制造、销售高压、超高压、特高压等高端开关设备、控制设备及其配件；技术服务；技术咨询以及公司自产产品及相关技术的进出口业务。主要产品有72.5～1100kV SF6气体绝缘封闭式组合电器(GIS/H-GIS)、72.5～1100kV六氟化硫罐式断路器开关设备(T-GCB)、72.5～1100kV敞开式SF6断路器、40.5kV～1100kV交流隔离开关及接地开关、10kV～1120kV直流隔离开关及接地开关，液压/弹簧机构、复合绝缘子、SF6气体回收充放装置、真空灭弧室等开关核心配套零部件。 公司主要经营模式为：1、采购模式。公司采购主要由物资部负责，公司围绕成本加强物资招标管理，强化物资采购内部控制，提高原材料的利用率，降低采购成本和加工成本。对生产需求量较大、价值较高且长期供货比较稳定的标准件、瓷套等物资采取集中招标，利用批量优势进行采购，在保证质量的基础上取得价格上的优惠。确定了一批实力强、信誉好的供应商作为长期的战略合作伙伴，稳定了供应商队伍。对非核心部件进行外协，提高了成套能力。2、生产模式。由于公司产品技术水平、个性化程度较高，多采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户、技术部门的交流沟通，协调生产与销售部门、设计部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性和严肃性，细化排产计划。增加外协件采购的品种与数量，加强生产配套和采购配套性管理，建立生产应急机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，加大标准配件的使用量，强化技术改造，引进先进的绝缘材料生产技术、铝件镀银技术和冷铸技术，利用现代化信息管理平台与工具，辅助设计、生产，提高装配能力；采取班产量考核法加强考核。3、销售模式。由于我国高压、超高压、特高压输电网络由国家组织建设，市场中采购方较为集中，主要包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及大型铁路、石油、工矿企业，主要采取点对点招投标的直销方式。公司销售工作由销售部牵头，下设投标科及报价委员会。其中，投标科进行各大产品招标工作的标书制作，报价委员会进行产品销售价格的制定，提高公司中标率以确保公司销售业绩的实现。同时基于公司“以销定产”的产销模式，公司非常重视各产品事业部与销售部的衔接，通过提升产品、服务质量来提升市场营销竞争力。应对变电站设备总集成和设备专业集成招标模式，持续以总承包业务模式拓展市场。高度关注互联网平台，探索开展电子商务等新型营销模式。按照“统一规划、分步实施”原则，实现客服资源统一调配、业务统一管控。关注境外客户服务，探索建立境外客服中心。定期开展巡检，推广服务类大修和检修总承包业务。推进检修合作框架谈判，搭建检修业务合作平台。 电力行业是国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。高压开关设备主要用于电力系统（包括发电厂、变电站、输配电线路和工矿企业等用户）的控制和保护，既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行，也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除，从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全。因此，高压开关设备是非常重要的输配电设备，其安全、稳定运行对电力系统的安全、有效运行具有十分重要的意义。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

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　六管理层讨论与分析

　1. 安全质量形势保持稳定。深化安全管理提升，强化安全制度体系建设，不断夯实安全管理基础。组织安全常规检查和专项督查，严肃查纠违规违章行为。加强质量监督管理，实施产品质量问题和不良履约情况月度通报。深入开展“少放一次电”活动，现场放电次数同比降低22%。深化特别质量管理，开展全员质量管理提升和先进质量管理对标。 2. 科技创新成果丰硕。创新科技项目组织，积极推进集成产品研发模式。建立技术工艺协同工作机制，促进研发与市场的深入衔接。固化技术（工艺）委员会制度，强化工艺技术攻关，研讨解决技术难题286项。1100/550千伏GIL等8项产品顺利通过全部型式试验，百万伏组合电器产品通过低温试验。首只126千伏真空灭弧室样管试制成功。420千伏组合电器、252千伏隔离断路器等7种新产品通过国家级技术鉴定。“800kV智能断路器研制”获得河南省科技进步奖。“高压电器核心零部件节能环保型前处理关键技术研究”等三项目通过河南省科技成果鉴定。赵进良工作室获批建设国家级大师工作室。新增授权专利51项，其中发明21项。 3.市场营销成效显著。推进营销资源整合，形成优势互补的营销体系。加强应收账款专项治理，累计完成资金回收47.41亿元，同比增长53.19%。国网公司、南网公司市场占有率排名第一。签订淮南-上海、锡盟-山东等特高压项目,总金额46.91亿元，市场占有率41.62%，稳居行业第一。中标江西省公司变电站新建工程，实现整站招标零的突破。预装式变电站成功进入市场。完善客户服务体系，新增检修业务2.84亿元，同比增长36.48%。中标河南省公司第一批超市化（大修配件）集成供应物资。新签冀北、江西、深圳等5家电力公司检修战略合作协议，完成23个省份电站巡检。 4. 经营管理不断深化。落实增收节支部署，推进“标准成本”建设，优化费用归口管理流程，开展制度标准化体系建设。制定“三定”标准和实施方案。以提升经营效益和培养复合型人才为导向，优化人力资源配置，推进关键岗位轮换。建立人力资源管理委员会机制。开展季度绩效面谈、业绩对话会和“回头看”活动，实施经营绩效预警，确保各项指标可控、在控。拓展PLM应用范围，推行NX三维设计，提高产品设计标准化与装配可视化程度。推进Eplan应用，二次设计效率提升1倍。完成MRP推广目标，计划准确率提高至98.43%。盘活MES系统，实现计划与制造的无缝衔接。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。　 

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12 月31 日止，本公司直接拥有河南平高电气销售有限责任公司、天津平高电气设备检修有限公司、广州平高高压开关维修有限公司、四川平高高压开关维修有限公司、天津平高智能电气有限公司、河南平芝高压开关有限公司6 家子公司。本公司2015年度纳入合并范围的子公司共6户。公司本年度合并范围比上年同期减少1户。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2016—003

　债券代码：122459

　河南平高电气股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2016年1月15日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2016年2月1日在郑州建正东方中心召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　会议各项议案的审议情况如下：

　一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

　二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度经营报告及2016年经营计划》；

　三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务预算报告》；

　五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》：

　经瑞华会计师事务所对公司2015年度财务报告审计，母公司实现利润总额943,517,911.89元、净利润812,549,909.67元。根据《公司法》、公司《章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金81,254,990.97元后，公司当年可供分配利润为731,294,918.70元。2015年末公司累计可供股东分配利润为1,568,083,642.34元。

　根据公司《章程》和《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，综合考虑公司经营发展实际情况，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本1,137,485,573.00股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）,共派发现金股利568,742,786.50元。

　独立董事徐国政、王天也、李涛对该议案发表了独立意见。

　六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年日常关联交易预算执行情况及2016年日常关联交易预算安排情况的议案》：

　公司关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第五次会议审议，并在会上发表了独立意见。

　保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司关联交易的核查意见书》。

　具体内容详见公司2016年2月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。

　七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

　瑞华会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了瑞华核字[2016]01450001号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　具体内容详见公司2016年2月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2015年年度报告及报告摘要；

　瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[2016]01450001号《审计报告》

　九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2015年度内部控制评价报告》；

　瑞华会计师事务所对公司董事会2015年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字[2015] 01450001号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

　公司董事会2015年度内部控制评价报告及鉴证报告详见2016年2月3日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

　十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》；

　董事会审计委员会2015年度述职报告详见2016年2月3日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 。

　十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　鉴于瑞华会计师事务所在公司2015年度财务报告、内部控制审计工作中勤勉、尽责，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请瑞华会计师事务所担任公司2016年度审计机构及内部控制审计机构。

　十二、听取了独立董事2015年度述职报告；

　独立董事2015年度述职报告详见2016年2月3日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年资金预算及筹资计划的议案》；

　十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年董事会、监事会经费使用情况及2016年董事会、监事会经费预算情况的报告》；

　十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司变更坏账准备计提标准的议案》：

　瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2016]01450003号《关于河南平高电气股份有限公司2016年度会计估计变更事项专项说明的审核报告》。

　具体内容详见公司2016年2月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。

　截止2015年12月31日，公司在银行的授信总额度为人民币59亿元，已使用授信29亿元，仍有授信额度30亿元可供使用。根据公司生产经营需要，结合银行综合服务能力，考虑公司整体授信储备，经与会董事审议，同意对银行综合授信进行如下申请：

　一、已到期授信重新申请。

　1.向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请10亿元综合授信额度，信用担保，授信期限1年。

　2.向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请9亿元综合授信额度，信用担保，授信期限1年。

　二、为进一步降低融资成本，拓展融资渠道，申请新增授信额度如下:

　1.向交通银行股份有限公司平顶山分行申请5亿元综合授信额度，信用担保，授信期限2年。

　2.向中原银行股份有限公司平顶山分行申请7亿元综合授信额度，信用担保，授信期限1年。

　3.向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请3.5亿元综合授信额度，信用担保，授信期限3年。

　董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

　以上议案1、3、4、5、6、8、11、12、15、16尚需股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　河南平高电气股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2016-004

　债券代码：122459

　河南平高电气股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年1月15日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2016年2月1日在郑州建正东方中心召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟3人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　会议各项议案的审议情况如下：

　一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

　二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2015年年度报告及报告摘要；

　监事会对公司2015年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

　作为河南平高电气股份有限公司的监事，我们认真地审查了公司2015年年度报告全文及摘要，我们认为：

　1、公司2015年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

　3、公司2015年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2015年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2015年以后的发展规划较为客观具体；

　4、在公司2015年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

　三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2015年度内部控制评价报告》；

　监事会对董事会做出的2015年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，公司在2015年12月31日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。

　瑞华会计师事务所对公司董事会2015年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字[2016] 01450001号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

　四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　2015年，公司以募集资金直接投入募投项目24,572,394.86元,截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金1,387,999,749.06元。因公司募集资金产生的利息扣减手续费的净额681,395.42元也一并投入募投项目，募集资金账户应有余额0元，实际余额0元。

　瑞华会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了瑞华核字[2016]01450001《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司变更坏账准备计提标准的议案》

　为更加客观反映公司财务状况和经营成果，加强应收账款的回收，根据《企业会计准则》相关规定及公司应收账款的历史构成、回款情况、坏账核销情况，本着谨慎性原则，公司拟自2016年1月1日起，对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例等会计估计进行变更。

　我们认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定而进行的合理变更和调整，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，符合公司实际，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及股东的利益，且无需追溯调整，对公司业务范围无影响，对以往各年度及本期财务状况和经营成果也不会产生影响。

　六、监事会就公司2015年运作情况发表独立意见。

　监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2015年度依法运作等事项作如下报告：

　1.监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会根据《公司法》、公司《章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为，公司在2015年的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的。公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。

　2.监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

　3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　2014年3月，公司向控股股东平高集团有限公司非公开发行股票318,519,400股，募集资金净额为1,387,999,749.06元。2015年度公司共使用募集资金24,572,394.86元，截止2015年12月31日累计使用募集资金1,387,999,749.06元，全部用于募集资金投资项目。募集资金产生的利息扣减手续费的余额681,395.42元也一并投入募投项目。

　监事会认为：报告期内，公司严格依照程序审批和及时披露募集资金的使用情况，募集资金投资项目未发生变更。

　4.报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项

　5.监事会对公司关联交易情况的独立意见

　监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。

　特此决议。

　河南平高电气股份有限公司监事会

　2016年2月3日

　股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2016-005

　债券代码：122459

　河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2015年关联交易执行情况及2016年日常关联交易预算

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　二、关联方介绍和关联关系

　1.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司45.94%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：李永河。注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整。经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。

　2.国家电网公司（简称“国家电网”），持有本公司控股股东平高集团100%的股权，因此国家电网为本公司的实际控制人。成立于2002年12月29日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。

　3.平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），本公司控股股东的合营公司。成立于2003年2月13日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币伍佰万，经营范围：气体高压开关及其配件的生产、销售、服务。

　4.平高集团威海高压电器有限公司（简称“平高威海”），本公司控股股东的子公司。成立于1993年3月5日，住所：威海高区火炬路278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币伍仟伍佰万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。

　5、湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”）成立于2011年，本公司控股股东的子公司。住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路368号，法定代表人：王国志，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万整，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产与销售；绝缘材料的研发、生产与销售。

　6、河南省高压电器研究所（简称“高压研究所”）成立于2004年，本公司控股股东的全资子公司。住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：韩书谟，注册资本：壹仟万元整，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售（化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。

　7、中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）成立于1993年，本公司实际控制人的控股子公司。住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　8、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”）成立于2002年，本公司控股股东的合营公司。住所：廊坊经济技术开发区全兴路66号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。

　9、平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”）成立于2009年，本公司控股股东的合营公司。住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务。

　10、河南平高通用电气有限公司（简称“通用电气”）成立于2015年，本公司控股股东的子公司。住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：郭英杰。注册资本：叁亿圆整。经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务。

　11、平高集团国际工程有限公司（简称“国际工程”）成立于2015年，本公司控股股东的子公司。住所：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室。注册资本：壹亿贰仟万圆整。经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备，配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输电设备及控制设备技术服务；从事进出口业务。

　12、平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”）成立于2002年。本公司控股股东的子公司。住所：河南省平顶山市南环东路21号。法定代表人：王普庆。注册资本：壹仟万圆整。经营范围：电气产品的研制、生产、安装、调试和电子元器件的经营销售。

　13、上海天灵开关厂有限公司（简称“上海天灵”）成立于2006年，本公司控股股东的子公司。住所：上海市嘉定区嘉行公路868号。法定代表人：陈慎言。注册资本：壹亿零贰百万圆整。经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件，输配电设备的制造加工，从事货物及技术的进出口业务。

　三、定价政策和定价依据

　1.公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

　2.公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法。

　3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中招标方式采购，非集招合同采取比价方式确定价格。

　四、独立董事及保荐机构意见

　独立董事事前认可意见：公司预计2016年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。

　独立董事意见：公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　保荐机构意见：1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定；2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；3、海通证券对公司本次关联交易无异议。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。

　五、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2016年2月1日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司2015年日常关联交易预算执行情况及2016年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事徐国政、王天也和李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第五次会议审议，并在会上发表独立意见如下：

　公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事意见。

　河南平高电气股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2016-006

　债券代码：122459

　河南平高电气股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　经本公司2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1641号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票318,519,400股，发行价格为每股人民币7.26 元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购192,837,431股，共计募集资金1,399,999,749.06元,扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，已由保荐人（主承销商）海通证券于2014年3月21日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。

　上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》验证。

　（二）募集资金使用及结余情况

　（1）以前年度募集资金使用情况

　1.以募集资金直接投入募投项目675,427,605.14元。

　2.经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金200,000,000.00元。

　3.按照公司非公开发行A股股票预案的承诺，以募集资金487,999,749.06元直接投入公司补充流动资金。

　（2）2015年年度募集资金使用及结余情况

　1.2015年，公司以募集资金直接投入募投项目24,572,394.86元；

　2.募集资金产生的利息扣减手续费的余额681,395.42元也一并投入募投项目。

　截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金1,387,999,749.06元。因公司募集资金产生的利息扣减手续费的净额681,395.42元也一并投入募投项目，募集资金账户应有余额0元，实际余额0元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募投项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。

　(二) 截至2015年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　公司2015年募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金200,000,000.00元。该置换情况业经瑞华会计师事务所审核，并出具了瑞华专审字【2014】第01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《交易所管理规定》及《公司管理规定》的要求。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　无。

　（五）结余募集资金使用情况

　无。

　（六）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　六、会计师事务所结论性意见

　平高电气公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构核查意见

　截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2015年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

　河南平高电气股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　注：1、募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，本期尚未达到产生效益状态，本项目从2012年年末开始筹建，2013年8月开始动工建设，截止2015年12月31日尚未全部竣工；

　2、本项目2015年方开始投产，且未完全实现竣工验收，故暂不能合理认定其实现效益的情况。

　股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2016—007

　债券代码：122459

　河南平高电气股份有限公司关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次会计估计变更自2016年1月1日起开始执行，预计对公司2016年净利润的影响比例不超过10%。

　●本次会计估计变更无需对已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

　一、会计估计变更概述

　根据河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）应收账款的历史构成、回款情况、坏账核销情况，本着谨慎性原则，公司拟自2016年1月1日起，对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例等会计估计进行变更，具体方案如下：

　1.应收款项坏账计提范围变更情况

　变更前对公司合并范围以外的所有应收款项计提坏账准备，变更后对实际控制人合并范围以内的应收款项不再计提坏账准备。

　变更前对员工备用金计提坏账准备，变更后不再对员工备用金计提坏账准备。2.应收款项坏账计提比例变更情况

　■

　二、会计估计变更合理性的说明

　为更加客观反映公司财务状况和经营成果，加强应收账款的回收，根据《企业会计准则》相关规定及公司应收账款的历史构成、回款情况、坏账核销情况，

　实际控制人合并范围以内的应收款项及员工备用金回收难度系数小，风险较低，回款情况良好，故不再计提坏账准备，实际控制人合并范围以外的应收款项回收具有一定难度，且账龄越长，回收风险越高。公司本着谨慎性原则，拟对应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例等会计估计进行变更

　2016年2月1日，公司召开第六董事会第五次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司变更坏账准备计提标准的议案》。

　三、本次会计估计变更的影响

　根据 《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规

　定，会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。经初步测算，本次会计估计变更预计对公司2016年净利润的影响比例不超过10%。

　四、独立董事、监事会、会计师意见

　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》相关规定和实际情况，对会计估计进行相应变更，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。此次变更对公司已披露的财务报告无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司实施本次会计估计变更。

　监事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定而进行的合理变更和调整，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，符合公司实际，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及股东的利益，且无需追溯调整，对公司业务范围无影响，对以往各年度及本期财务状况和经营成果也不会产生影响。

　会计师认为：基于我们在本次审核中所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们未发现后附的专项说明中所述的变更后应收款项（应收账款、其他应收款等）坏账准备计提范围及比例等会计估计对2016年度平高电气公司净利润和股东权益的影响数在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事意见。

　4、瑞华会计师事务所《关于河南平高电气股份有限公司2016年度会计估计变更事项专项说明的审核报告》

　特此公告。

　河南平高电气股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日