证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-007

　北京久其软件股份有限公司

　更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年11月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书（修订稿）》），后又于2015年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要（以下简称《上市报告书》及其摘要）。

　经事后审核，近日发现由于中介机构人员工作疏忽，造成了此前披露的《重组报告书（修订稿）》、《上市报告书》及其摘要中部分内容中关于个别交易对方发行股份数量出现张冠李戴的差错，现更正如下：

　一、《重组报告书（修订稿）》

　1、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”

　更正前：

　3、A类交易对方、B类交易对方和栗军承诺，A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：

　■

　注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

　在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

　更正后：

　3、A类交易对方、B类交易对方和栗军承诺，A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：

　■

　注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

　在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

　二、《上市报告书》及其摘要

　1、“特别提示及声明”

　更正前：

　栗军等49名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

　■

　注：上表中可流通时间为预估日期，实际可流通时间应以交易协议中约定的各项解锁条件均成就后，上市公司为交易对方办理解锁完成后的股份可流通时间为准。

　更正后：

　栗军等49名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

　■

　注：上表中可流通时间为预估日期，实际可流通时间应以交易协议中约定的各项解锁条件均成就后，上市公司为交易对方办理解锁完成后的股份可流通时间为准。

　2、“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份具体情况”之“6、股份锁定期”之“（1）发行股份购买资产的股份锁定期安排”

　更正前：

　③A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：

　■

　注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

　更正后：

　③A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：

　■

　注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

　3、“第三节 新增股份的数量和上市时间”之“（一）栗军等49名交易对方的新增股份情况”

　更正前：

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

　1、上市公司本次交易向栗军发行的6,657,984股股份、向A类交易对方、B类交易对方发行的全部股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。12个月后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限售，具体如下：

　■

　更正后：

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

　1、上市公司本次交易向栗军发行的6,657,984股股份、向A类交易对方、B类交易对方发行的全部股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。12个月后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限售，具体如下：

　■

　上述信息披露差错不涉及交易协议和交易实施环节的问题。公司对由此给投资者造成的不便深表歉意，今后公司将加强对合作中介机构工作质量的要求，并持续强化披露文件在编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，避免类似问题出现。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-008

　北京久其软件股份有限公司

　关于限售股份上市流通的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份可上市流通数量为2,164,961股，占公司总股本216,596,780股的比例为0.9995%。

　2、本次限售股份可上市流通日为2016年2月15日。

　一、公司非公开发行股票和股本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400号文核准，公司向交易对方王新和李勇合计发行了16,480,686股用于购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”或“标的公司”）100%股权，前述股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为198,198,737股。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、股份限售承诺内容

　根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：

　上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

　■

　在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

　第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

　（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

　（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

　第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

　（1）截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

　（2）截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

　交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

　若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

　若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

　2、承诺履行情况

　由于亿起联科技2014年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定，公司以1元人民币总价回购王新应补偿的公司股份221,101股和李勇应补偿的公司股份166,796股，合计回购公司股份387,897股，并于2015年6月9日在登记结算公司完成回购股份注销办理，公司总股本由198,198,737股减至197,810,840股。

　经查，本次申请解除股份限售的股东王新、李勇严格履行前述股份锁定承诺。截至2016年2月5日，王新和李勇的第一期限售股份锁定日期距交易完成之日将满12个月，并且其已就2014年度业绩未达成情况履行了补偿义务，第一期股份解锁条件将达成。

　3、关于非经营性占用资金及违规担保情况

　本次申请解除股份限售的股东王新、李勇不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　三、本次解除限售情况

　本次解除限售的股东人数为两人，股份数量为2,164,961股，占公司总股本216,596,780股的比例为0.9995%，本次解除限售股份将于2016年2月15日上市流通。具体情况如下：

　■

　注：王新为公司现任董事，其本次解除限售的股份数量小于其所持公司股份总数的25%。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2016年2月3日