一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以104880000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
（一）、报告期内公司所从事的主要业务。
公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业。营业收入来源于服装设计和组织生产业务，营业利润主要来源于设计业务。
公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。公司通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计产业链。
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至2015年末，设计师人数逾230人，2015年设计款数达8000多款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力。
服装设计是公司业绩成长驱动因素，是公司主营业务的来源；公司将主要资源用于强化设计业务，仅对设计业务进行营销；设计业务是全部客户与公司合作的基础，只有具备较高的设计能力，公司的成长才能得到强有力的支撑。
组织生产业务是设计业务衍生的附属业务，附加值较低，但其能为设计产业化的实现提供必要的配套服务，是设计产业链的重要环节，故公司保留一定的服装自产能力，同时组织外协厂商进行生产。
报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（二）、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。
1、公司所属行业的发展概况
服装设计是科学技术和艺术的结合，涉及到美学、文化学、心理学、材料学、工程学、市场学、色彩学等要素。服装设计产业以创造力为核心，是符合时代发展潮流和产业发展方向、实现经济转型、具有商业价值和文化内涵的朝阳产业；具有高知识性、高附加值、强融合性、需求潜力大、市场前景广等特征。大力发展服装设计产业将为服装行业实现由“中国制造”向“中国创造”的转型提供一种新的出路和模式。
2、国外服装设计行业发展概况
服装设计服务业发端于欧洲，最早的专业服装设计师于十九世纪中叶出现于法国。1858年查尔斯·弗雷德里克·沃斯(CHARLES FREDERICK WORTH)在德拉派大街创建了自己的时装店，他创立了自己选购衣料、自己设计、在自己的工作室里制作、雇佣专属自己的时装模特每年向特定的顾客举办作品发布会等一系列独特的经营方式，从而形成了现在巴黎高级时装业的原型。CHARLES FREDERICK WORTH的工作室是世界第一个服装设计工作室，其也是第一个向美国和英国的成衣厂商出售设计的设计师；其成就引来许多设计师的效仿，巴黎逐渐形成高级时装行业，确立“世界时装发源地”和“世界流行中心”的国际地位。服装设计公司（设计工作室）这一形式在国外已发展了很多年，专门满足或补充那些没有设计能力或设计能力不足的中小品牌公司的设计需要。
意大利是全球创意产品第一出口国，在世界设计领域具有强大竞争力，“意大利风格”和“意大利制造”在西方设计界占据了主导地位，其时装发展拥有悠久的历史，拥有Gucci、Prada等知名时装品牌。米兰被认为是世界上真正的时装之都；巴黎是世界高级女装中心，时装在该城市从来就是一门可以与绘画、雕塑和建筑相提并论的艺术；另外，伦敦、纽约也是全球时尚发源地、世界的服装设计中心，上述地区的流行时尚为服装企业对当年全球服装流行趋势的预测提供重要指针。
欧美等服装设计发达国家在设计产业发展、品牌打造方面已有完善的体系，如：（1）频繁举办各大时装秀、设计比赛等；（2）注重时尚设计的教育，如意大利时装协会1997年组织与意大利服装协会和工业设计协会，共同对年轻人进行时装设计的培训；（3）名设计师与纺织、成衣加工生产企业合作，意大利的阿尔马尼于20世纪70年代就重视时装设计与相关领域内的生产企业联合；（4）重视知识产权保护，如1952年法国制定了设计师保护规章，明确了服装设计师的创作是一种艺术创作，其作品受著作权保护；1965年成立的时装业公会以保护时装创作专利为己任。
随着服装工业的发展，服装设计产业链上各环节的分工也不断细化和专业化。在研发和应用新型纺织品环节，欧美发达国家始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置，以研发为先导,主导着整个国际服装的发展趋势，并将环保、特殊功能的面料广泛应用于服装生产，增加服装的附加值。在服装设计环节，欧美的第三方服装设计服务公司也进入专业化分工时代，出现了如国际著名专业设计顾问公司法国娜丽罗荻设计事务所（NELLY RODI）、做流行趋势预测和发布的The Doneger Group、专注提供男装设计服务的意大利皮耶罗·戈塔佐设计室（PIERO GATAZZO）、时尚与色彩咨询公司法国贝克莱尔（Peclers Paris）等。以法国娜丽罗荻设计事务所为例，该事务所创立于1985年，国际网络遍布4个洲的24个国家，主要服务于时装、家具装饰、化妆品领域，为希望提升形象、将产品国际化的纺织服装品牌提供咨询服务，客户包括众多国际时尚品牌，其中国客户包括左岸、威丝曼、舒朗等品牌企业。
3、国内服装设计行业发展概况
我国的现代服装设计起步较晚，较正式的具有行业意义的服装设计行为从20世纪80年代才开始。独立的专业服装设计企业刚开始只是以小型的设计师工作室方式开展工作，服务的范围从最初只提供设计概念图到提供单品或单系列的设计样版和样衣。能为品牌企业提供某一品类整季（春/夏季或秋/冬季）甚至几季的服装设计（从样版到样衣）的服装设计企业近些年开始出现但数量仍有限。随着我国在服装生产加工环节上优势的逐渐削弱，我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移。
由于专业化分工速度的进一步加快；我国服装产业经过多年发展，品牌服装企业众多，通过设计能获得更大的竞争优势，且设计占服装产业价值链的40%，专业设计产业市场容量有望持续扩大。
目前，我国提供服装设计服务的市场主体主要有以下三类：
（1）品牌服装企业的设计部门
我国大部分品牌服装企业建立了设计部门，主要为其自身品牌服装进行设计，但总体而言，我国品牌服装企业更关注营销及渠道拓展，未能形成自身鲜明的产品风格，因此容易造成多品牌产品同质性严重，产品附加值难以提高，随着竞争加剧，该类企业设计投入逐步提高，且越来越多的企业对外采购专业设计服务。随着专业化分工、物流产业、电商行业的发展，设计全部外包并仅拥有渠道的品牌服装企业越来越多，特别是通过互联网运营的电商企业，更强调渠道的建设和拓展，如凡客诚品(北京)科技有限公司等。
（2）提供规模化设计及配套生产服务的专业服装设计企业
该类企业采取“一对多”的设计服务提供方式，并不按订单进行设计，设计企业主动根据市场潮流趋势进行设计，初始设计不针对特定客户，仅设计款式被客户购买后，才根据客户具体要求提供后续设计服务。该类企业为客户提供包括色彩、面辅料研发、款式设计、打版制样等完整的设计服务，且为客户提供配套生产服务，整合从设计到成品的服装前端价值链，如柏堡龙。提供设计及配套生产服务的专业服装设计企业，通过整合服装前端产业链各环节资源，能够实现为客户提供完整的设计服务，且通过提供配套生产服务，帮助客户缩短了前导时间，降低了产品成本。
（3）服装设计工作室
服装设计工作室采取“一对一”的设计服务提供方式，即其采取“按订单设计”方式，接受某个特定客户的设计委托后，才根据客户需求进行定向设计。该类企业一般仅为客户提供设计方案，主要输出设计图稿，国内设计工作室由于与上游原材料等供应商合作较少，故样衣制作成本较高，较多企业不提供设计样衣，难以提供完整的设计服务；该类企业不涉及后续生产业务。
（三）、行业周期性特点
经济发展的周期性对服装行业有一定的影响，服装产品消费量受经济发展周期性影响而呈现一定的变化，对于中高端服装的影响更为显著。服装设计企业为品牌服装企业提供服务，周期性特征与其设计的主要服装品类基本一致，但设计能力、设计品类、客户群体等因素使得不同服装设计企业的受影响程度有所不同，行业周期下行时品牌服装企业对设计的倚重甚至可成为部分设计能力优秀的设计企业的发展机遇。
（四）、公司所处的行业地位
我国各种类型的服装企业众多，服装设计产业由于市场空间较大，且形成规模化设计能力的专业设计企业较少，故竞争相对较弱。服装设计市场的竞争者主要包括：品牌服装企业的设计部门、仅提供设计服务的设计工作室和整合服装前端价值链的专业服装设计企业。
公司以设计为先导，塑造了纵向整合服装行业前端价值链的业务模式。通过采取“重研发设计、多款式选择、帮助客户缩短新品上市前导时间、提供一体化组织生产服务”的差异化策略，公司积极介入产业链中高附加值环节。规模化设计能力是公司进一步开拓市场的基础，截至2015年末，设计师人数逾230人，2015年设计款数达8000多款，积累了100多家品牌客户。公司是A股首家时尚设计上市公司，也是截至目前国内唯一的专业从事服装设计的上市公司。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
随着我国经济的崛起，我国服装设计等流行时尚产业的增长速度将进一步加快。我国是全球最大的服装市场，2014年，我国规模以上服装企业累计服装产量299.21亿件；目前，消费者越来越追求时尚潮流、个性化设计，服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，设计成为市场竞争的核心决定因素，品牌服装企业对服装设计服务的需求日益增强，时尚设计产业市场容量有望持续扩大。公司作为一家服装专业设计企业，通过率先革新经营模式，以设计进行差异化竞争，契合了服装产业发展潮流；通过多年专注设计，公司以这种较新颖、先进的独特运营模式，建立了较高的设计品牌，形成了先行者优势，取得了良好的经营业绩。
报告期内，公司按照董事会确定的年度发展目标和公司战略规划，稳步有序地推进各项工作，公司业务保持稳定增长。报告期末资产总额125，922.09万元，较上期末增长115.12%,主要原因是公司上市募集资金及企业业务运营形成，其中流动资产107，781.59万元，较上期末增长148.64%，非流动资产18，140.51万元，较上期末增长19.45%。
报告期内，公司实现营业收入60，667.39万元，较上年同期增长10.32%；实现净利润12，133.27万元，较上年同期增长12.99%。公司业绩的增长，主要得益于研发设计能力不断提升，设计款式市场销售情况较好，报告期内，公司已销设计款式1346款，较上年同期增长14.75%，组织生产销售服装939.98万件，较上年同期增长10.31%。
报告期内，公司新设了全资子公司-深圳市柏堡龙投资管理有限公司，子公司注册资本为1亿元，资金来源为本公司自有资金，现已投入资金300万元。本次投资设立全资子公司是为了拓展业务，使公司业务更多元化；搜寻并收购与公司时尚设计业务具备协同和促进作用的企业，进一步延伸产业链。
公司拟收购深圳衡韵时装有限公司 100%股权，已签定框架协议，本次股权收购的资金来源为公司自有资金，通过此次股权收购有利于提升公司整体竞争力，提高经济效益，促进公司的持续稳定经营，对公司经营能力和经营业绩的提升将产生积极的影响。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期公司新设立的全资子公司柏堡龙（深圳）投资管理有限公司，属报告期内合并范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016年2月2日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2016年1月21日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》。
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2015年年度报告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度独立董事述职报告的议案》。
《2015年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2015年年度报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。
公司2015年度财务决算报告具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司报表期末累积未分配利润为219,412,097.45元，2015年度实现净利润121,332,691.18元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日公司总股本104,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计18,878,400元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增104,880,000股，转增后公司总股本将增加至209,760,000股。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》。
根据公司2016年度生产经营目标及发展需要，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币8亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需求向银行申请发放贷款。
同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续。
公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的法定条件。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过1,650万股（含1,650万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过98,848.22万元（含98,848.22万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
《非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详细内容可参见公司同日在中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格进行相应调整；若在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行数量上限将进行相应调整；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案；
7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的议案》。
控股股东陈伟雄、陈娜娜将为公司2016年度银行融资业务提供连带责任担保，具体内容详见公司在中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的关联交易公告》。
关联董事陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄对本议案回避表决。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2016年2月2日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年1月21日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：
(一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》。
根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2015年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2015年年度报告及摘要后认为：
1、公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营成果，经立信会计师事务所审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观公正。
2、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(三)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。
监事会认为《2015年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。《2015年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司报表期末累积未分配利润为219,412,097.45元，2015年度实现净利润121,332,691.18元。
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日公司总股本104,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计18,878,400元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增104,880,000股，转增后公司总股本将增加至209,760,000股。
经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(五)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2015年度内部控制自我评价报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
(六)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经核查，2015年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
经审核，监事会认为：公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(七)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(八)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的法定条件。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(九)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过1,650万股（含1,650万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过98,848.22万元（含98,848.22万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
《非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十三)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十四)会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的议案》。
控股股东陈伟雄、陈娜娜将为公司2016年度银行融资业务提供连带责任担保，具体内容详见公司在中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司监事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司关于2015年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈伟雄先生于2016年1月21日向公司董事会提交了《关于广东柏堡龙股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
公司2015年业务运营情况良好，净利润同比增长12.99%。目前，公司时尚设计业务呈现稳定发展态势，原有客户交易额不断增大，并不断开拓新的客户群体；另外，基于公司多年时尚设计业务的运营积累，公司准备以此为基础积极建设全球时尚设计生态圈；大力扩大业务规模，提升公司业绩。
公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生基于对公司未来发展的良好预期和信心、公司章程“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15.00%”的规定；以及公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况以及法律、法规的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展、做大做强的需求，增强流动性，提出2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下。
■
2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
提议人、5%以上股东及公司董监高在本预案公告前的6个月内，未发生持股变动。
公司于2016年2月3日收到股东中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）（简称“五岳乾元”）、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（简称“五岳嘉源”）的减持计划，其合计持有公司5%以上股份。五岳乾元、五岳嘉源计划在本预案公告后未来6个月之内，且在所持公司股份锁定期满后，每月减持股份合计不超过公司1%的股份，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。其减持股份时，如五岳乾元、五岳嘉源合计持有公司股份5%以上，将按照相关法律法规履行信息披露义务。
截至本预案公告日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、公司董事对公司2015年利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及确认
公司董事会接到控股股东、实际控制人陈伟雄先生提议的公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案后，随即以现场和通讯相结合的方式由9名董事（超过公司董事会成员的二分之一）对上述议案进行了讨论。经充分分析与讨论，上述参与讨论的9名董事均书面确认，在公司相关董事会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票，如持有公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人陈伟雄先生承诺：在公司董事会及2015年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
2、资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由104,880,000股增加至209,760,000股，按新股本摊薄计算，公司2014年度基本每股收益为0.51元/股，每股净资产为1.93元/股。同时，由于公司股本规模扩大，公司2015年度每股收益、每股净资产将同比摊薄。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本最终预案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、提案人签署的《关于广东柏堡龙股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；
2、中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）出具的《在柏堡龙（002776）披露2015年度利润分配方案后六个月内的减持计划》；
3、公司全体董事关于投赞成票的确认文件。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：柏堡龙，证券代码：002776）已于2016年1月18日（星期一）开市起停牌。
公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，并定于 2016 年 2 月 3 日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据深圳证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于 2016 年 2 月 3 日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广东柏堡龙股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-032
广东柏堡龙股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限1,650.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由10,488.00万股增加至12,138.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目建设。本次发行后，由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,623.26万元，较2014年度同比增长9.35%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于2016年9月完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为99,000万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为1,650万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2016年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）我国服装行业挑战与机遇并存的宏观背景
目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”时期面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创造机制转变等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机遇。2012-2014年，我国服装网购交易额从3,188.80亿元快速增长至6,153.00亿元，年复合增长率高达38.91%，国家关于“互联网+”、大数据推动产业创新发展的战略，为我国设计产业更大范围和效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
（二）加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要
作为A股首家时尚设计上市公司，公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机，结合自身资源进行整合，以已建立的逾230人的设计团队为基础，一方面巩固发展原有内部团队服务品牌服装企业客户的业务；另一方面构建开放式、生态型、社会化的时尚设计平台，重点整合、集中国内外优秀设计师，为其提供产业链、资金、培训教育等支持，并以设计师为中心，整合买手、面辅料供应商、成衣生产企业、消费者等产业链参与者，形成“自有设计师团队+设计师云平台+线上线下零售批发渠道+时尚产业供应链管理+明星设计师孵化+设计师学院”的闭环运营的全球时尚设计生态圈。本次非公开发行有利于公司内、外部设计师业务与资源发挥协同效应，进一步增强公司时尚设计服务的竞争力，从而在增强公司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（三）增强公司资本实力和抗风险能力的需要
面对目前时尚设计产业良好的发展机遇，本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力。
（四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成以服装设计为主，以配套组织生产为辅的主营业务格局。公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。作为A股第一家服装设计上市公司，公司将保持领先优势，进一步提高设计水平，扩大设计规模，与上下游企业进行深度合作，并通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，深耕独特的设计产业链。
2012年，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》，其中的重点行业包括“创意设计业”，提出“支持各类企业加大创意设计投入，提升纺织、轻工、包装等行业的文化内涵，推动创意设计向家具、家电、家纺、家饰生产延伸”，大力发展创意设计等文化企业，充分发挥创意设计对文化产业、制造业、服务业等各产业领域的促进作用，“十二五”期间，全面提升我国创意设计水平。
2014年3月，国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
公司拟运用本次募集资金投资于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂家以及O2O销售平台于一身的时尚设计生态圈。本次募投项目是公司基于自身整体的业务发展战略，响应国家相关鼓励政策，并结合目前国内外设计师资源较为分散，难以形成产业化的行业特点，充分整合服装设计产业链的资源，打造的一个具有前瞻性、战略性的服装设计生态圈。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于强化公司在服装设计行业的领先优势，加快文化设计产业链的资源整合，提升公司核心竞争力，并形成新的利润增长点、提高盈利水平。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司长期从事时尚设计业务，具有较强竞争力；经过多年发展，公司在服装设计、组织生产领域汇聚了大批成熟的管理人才和优秀设计师。“全球时尚设计生态圈项目”的主要中高级管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式进行选拔，与服装设计、组织生产及渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于服装设计行业有着多年从业经验，具备优秀的设计、生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与互联网产品开发、线上平台运营、品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位已招聘互联网行业具有丰富经验的专业人员。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有内部设计师提供设计服务的基础上，以“共享经济”运营模式，对时尚设计产业链的进一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。
2、技术储备
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。目前，公司已拥有逾230人的设计师团队，2015年设计款数达8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。
针对本次募投项目，公司已组建了专业的管理团队和技术人员，同时公司还积累了相关互联网和设计行业的专家资源，为本次全球时尚设计生态圈项目提供必要的技术支持。
3、市场储备
就时尚产业而言，我国是全球最大的服装市场，2014年，我国规模以上服装企业累计完成服装产量299.21亿件；随着我国经济水平的提高，消费者越来越追求时尚潮流、个性化的设计，服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，设计成为服装企业市场竞争的核心决定因素，时尚设计产业市场容量有望持续扩大。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营服装设计业务的基础上，向大设计产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为服装设计，并根据客户需求提供配套组织生产服务。作为A股第一家服装设计上市公司，公司已拥有逾230人的设计师团队，2015年设计款数达8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前导时间，而且流行趋势的变化较快，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响。同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。
面对上述风险和挑战，公司将有序发展现有业务，进一步扩大设计师规模、提高设计水平，加强客户开发力度，提高市场占有率。第一，进一步强化设计能力，公司将加大设计研发力度，整合现有设计研发团队，打造设计、研发、展示和品牌建设高度集成、设计能力强、国内一流的设计研发中心。第二，加强人才队伍建设，通过社会招聘引进优秀人才；通过高校、科研机构、内部培训部门培养人才。第三，扩充设计品类，公司目前主要设计休闲上装特别是T恤，扩充其他设计品类有利于公司竞争力的强化、市场占有率的提高。第四，积极拓展国际市场，通过为国际知名品牌服装企业提供设计服务以进一步提升公司设计品牌的知名度，并通过与其合作吸收国际先进设计理念及制度建设。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂家以及O2O销售平台于一身的时尚服装设计生态圈，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会
二〇一六年二月二日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-033
广东柏堡龙股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议：2016年2月24日下午14：00
网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年2月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月23日下午15:00至2016年2月24日下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。中小投资者表决情况单独计票。
6、股权登记日：2016年2月19日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）于2016年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；
4、审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》；
9、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
10、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
10.01发行方式和发行时间；
10.02发行股票的种类和面值；
10.03 发行对象和认购方式；
10.04 定价方式和发行价格；
10.05 发行数量；
10.06 限售期；
10.07 募集资金的金额和用途；
10.08 上市地点；
10.09 本次发行前滚存未分配利润的安排；
10.10 本次发行决议的有效期；
11、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
12、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
14、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
15、审议《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
17、审议《关于控股股东为公司2016年度银行授信提供担保的议案》
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对以上全部预案中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2016年2月22日、2016年2月23日（8:30－11:30，14:30－17:00）
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2016年2月23日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、登记地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议联系方式
公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部
邮政编码：515300
联系人：江伟荣 刘志伟
电话：0663-2769999
传真：0663-2678887
E-mail：bobaolon@163.com
2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司董事会
2016年2月2日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票
2、2016年2月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
3、在投票当日，“柏堡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月23日下午15:00，结束时间为2016年2月24日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2.1 股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东柏堡龙股份有限公司2015年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
附件二：
广东柏堡龙股份有限公司
2015年年度股东大会授权委托书
兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2015年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托人对受托人的指示如下：
■
委托股东姓名及签章：_____________________
身份证或营业执照号码：__________ ___________
委托股东持股数:_________________ ___________
委托人股票账号:__________________________ __
受托人签名:_________________________________
受托人身份证号码:___________________________
委托日期:___________________________________
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章。
国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1194号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2015年6月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,622万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.29元。截至2015年6月24日止，本公司共募集资金610,663,800.00元，扣除发行费用48,923,764.60元，募集资金净额为561,740,035.40元。
截至2015年12月31日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2015]第310567号《验资报告》验证确认。
截止2015年12月31日，公司募集资金账户合计减少的金额为171,225,200.00元，具体情况如下：
（1）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为21,225,200.00元；
（2）暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品150,000,000.00元。
截止2015年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为904,261.37元。
截止2015年12 月31日，募集资金余额为人民币391,419,096.77元。
三、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东柏堡龙股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行、中国民生银行揭阳分行、广发银行股份有限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行、普宁市农村信用合作联社流沙信用社签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
为使公司得到更加优质高效的金融服务，同时考虑到银企战略合作等因素，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，经2015 年 9 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，公司会同保荐机构国信证券与上海浦发银行广州五羊支行签订了《三方监管协议》并开立专户，将存放于中国建设银行股份有限公司普宁支行的募集资金专户的全部募集资金及截至 2015 年 9 月 15 日衍生利息合计88,415,240.00 元一并调整至上海浦发银行广州五羊支行进行专户存储，同时注销此募集资金专用账户。该调整不涉及资金用途的变更，公司其它部分募集资金专户不变。
根据上述签订的募集资金监管协议的规定：（1）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月 5 日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,283,936.60元，扣除后初始存放金额561,740,035.40元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日止，募集资金使用情况对照表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东柏堡龙股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
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注1：扣除发行费用后，募集资金净额561,740,035.40元与募集后承诺投资金额562,060,200.00差异320,164.60元，将以募集资金账户利息收入补足。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
“创意展示中心建设项目”是公司营销平台的配套项目及重要组成部分，无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本公司无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
经2015年11月15日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十次会议以及2015年11月16日2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的两年期内使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以循环使用。截至2015年12月31日，公司尚有15,000.00万元尚未使用的募集资金用于购买“中银保本理财-人民币按期开放理财产品”未收回，剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
五、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司在农业银行普宁西市场支行的所开立的募集资金账户，账户性质为托管户，无法与本公司在该银行网点以外的银行账户进行收款和转帐，故该募集资金账户收到的5,000万元初始募集资金及利息收入，均通过本公司在该银行网点开立的基本户转入募集资金账户。
除上述情况外，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
七、会计师对2015年度募集资金使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司对柏堡龙董事会《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《柏堡龙2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：柏堡龙公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
邵立忠 吴九飞
国信证券股份有限公司
年 月 日
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