证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016013

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第六届董事会第二次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议通知已于2016年1月27日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年2月2日上午9:00在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中独立董事段忠先生以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

　为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

　1、发行规模

　本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、债券期限

　本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、债券利率及确定方式

　本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商根据市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、还本付息

　本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、发行方式

　本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、发行对象

　本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金的用途

　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、赎回条款或回售条款

　本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、担保方式

　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、债券交易流通

　本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、偿债保障措施

　本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离等措施。

　12、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

　7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、债券期限

　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、债券利率及付息方式

　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、发行方式

　本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、发行对象

　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、募集资金的用途

　本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设中的一种或者多种。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、赎回条款或回售条款

　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、担保安排

　本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、上市安排

　本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、偿债保障措施

　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离等措施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、决议的有效期

　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

　为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

　7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　根据公司经营发展的需要，董事会同意公司调整经营范围，并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核准为准）。

　公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文刊登于2016年2月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年2月19日(星期五)下午14：00在公司行政会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。

　《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》全文详见2016年2月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2016014。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年二月二日

　公司章程修正案

　根据公司经营发展的需要，公司拟调整经营范围，并修改《公司章程》第十三条。修订内容如下：

　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；电子通讯设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能量管理系统，电动汽车 BMS系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直流电能表，四表合一系统及设备，通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系统，气体报警器，电动汽车电机控制器，电力安装工程，电动汽车充电运营，风电设备，光伏设备，储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

　现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；电子通讯设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能量管理系统，电动汽车 BMS系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直流电能表，四表合一系统及设备，智慧水务平台及水表、气表、热量表的生产、研发及销售，通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系统，气体报警器，电动汽车电机控制器，电力安装工程，电动汽车充电运营，风电设备，光伏设备，储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016014

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，决定于2016年2月19日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：2016年2月19日下午14:00开始，会期半天；

　网络投票时间为：2016年2月18日—2016年2月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日15:00至2016年2月19日15:00的任意时间。

　2、股权登记日：2016年2月15日

　3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　7、本次股东大会出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年2月15日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　二、会议审议事项：

　本次会议拟审议如下议案：

　1、审议《关于调整公司2015年度财务审计报酬的议案》；

　2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　3、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

　3.1 发行规模

　3.2 债券期限

　3.3 债券利率及确定方式

　3.4 还本付息

　3.5 发行方式

　3.6 发行对象

　3.7 募集资金的用途

　3.8 赎回条款或回售条款

　3.9 担保方式

　3.10 债券交易流通

　3.11 偿债保障措施

　3.12 决议的有效期

　4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　5、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　6、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　6.1 本次债券发行的票面金额、发行规模

　6.2 债券期限

　6.3 债券利率及付息方式

　6.4 发行方式

　6.5 发行对象

　6.6 募集资金的用途

　6.7 赎回条款或回售条款

　6.8 担保安排

　6.9 上市安排

　6.10 偿债保障措施

　6.11 决议的有效期

　7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

　8、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　议案8需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　本次会议审议的议案1由公司第六届董事会第一次会议审议通过后提交；审议的议案2至议案8由公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间及地点：

　（1）登记时间：2016年2月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2月17日17:00前到达本公司为准）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系方法：

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　邮政编码：518057

　电话：0755-26719528

　传真：0755-26719679

　联系人：黄幼平、古文

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年二月二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362121。

　2、投票简称：“科陆投票”。

　3、投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“科陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　回 执

　截至2016年2月15日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2016年第二次临时股东大会。

　附注：

　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　日 期：

　附件三：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年2月19日召开的2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　■

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016015

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于发行公司债券预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行及公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合面向合格投资者非公开发行及公开发行公司债券的条件，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形。

　二、本次非公开发行公司债券的概况

　公司本次非公开发行公司债券的方案如下：

　（一）发行规模

　本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（三）债券利率及确定方式

　本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销商根据市场情况确定。

　（四）还本付息

　本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

　（五）发行方式

　本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。

　（六）发行对象

　本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　（七）募集资金的用途

　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　（八）赎回条款或回售条款

　本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（九）担保方式

　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（十）债券交易流通

　本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。

　（十一）偿债保障措施

　本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　（十二）决议的有效期

　本次非公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　（十三）授权事宜

　为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜。

　2、 决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构；

　3、 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、 办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　5、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

　7、 授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　8、 本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　三、本次公开发行公司债券的概况

　公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案如下：

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　（三）债券利率及付息方式

　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。

　（四）发行方式

　本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（五）发行对象

　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

　（六）募集资金的用途

　本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设中的一种或者多种。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（七）赎回条款或回售条款

　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（八）担保安排

　本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（九）上市安排

　本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　（十）偿债保障措施

　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　（十一）决议的有效期

　本次公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　（十二）授权事宜

　为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、 决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

　3、 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

　7、 授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　8、 本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

　四、公司简要财务会计信息

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2012、2013、2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。

　财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列企业会计准则，公司已按要求执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整，新准则的实施对公司财务报表无重大影响。为全面反映公司经营情况，增强最近三年一期财务数据可比性，以下财务数据均根据新准则进行了追溯调整。

　（一）公司最近三年一期的财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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