证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-013

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件

　反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”） 于2016年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153414号）（以下简称“反馈意见”）。

　公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和讨论分析，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2016年2月3日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于浙江亚太药业股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》。公司将按照要求将上述反馈意见回复的书面文件及时报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日

　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-014

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行股票方案，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）拟向陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象非公开发行不超过63,937,005股(含63,937,005股)股票。亚太药业会同保荐机构安信证券股份有限公司以及国浩律师（杭州）事务所对公司本次非公开发行股票的认购对象进行了审慎核查，现将核查情况披露如下：

　公司本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量如下：

　■

　本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量共计18名，未超过 200 名。

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日

　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-015

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153414号）。公司于2016年2月3日对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复进行了公告。根据相关审核要求现将本次非公开发行股票相关承诺事项进行披露，具体情况如下：

　一、发行人承诺

　本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或者间接对本次发行的认购对象及其委托人，提供财务资助或者补偿。

　若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

　二、实际控制人和控股股东承诺

　1、实际控制人陈尧根先生承诺

　本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对亚太药业本次非公开发行的认购对象及其委托人，提供财务资助或者补偿。

　若本人及本人的关联方违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

　2、控股股东浙江亚太集团有限公司承诺

　本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对亚太药业本次非公开发行的认购对象及其委托人，提供财务资助或者补偿。

　若本公司及本公司的关联方违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

　三、发行对象承诺

　1、发行对象华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的承诺

　华富资管-富鼎6号资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

　若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

　2、 华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的委托人的承诺

　（1）本人与亚太药业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东（指持有亚太药业5%以上股份的股东）、实际控制人不存在关联关系。

　（2）本人资产情况良好，系《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具备认购资管计划份额的资格及能力，本人认购资管计划份额的资金来源于本人的自有资金或合法自筹资金，本人对该等资金拥有完整的所有权，不存在直接或者间接接受亚太药业、亚太药业控股股东、亚太药业实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情况。

　（3）本人将严格按照《资产管理合同》的约定，在亚太药业取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送中国证监会备案之前，及时、足额将本人用于投资华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的全部认购资金缴付至上海华富利得资产管理有限公司指定的账户内，并愿就违反《资产管理合同》的情形（如有），自愿承担违约责任。

　（4）本人承诺在资管计划认购的亚太药业股票之锁定期（锁定期指自亚太药业本次非公开发行结束之日起三十六个月）内不转让本人所持有的资管计划之份额或以其他方式退出该产品。

　（5）资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

　若本人违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日

　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-016

　浙江亚太药业股份有限公司

　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况如下：

　1、2012年4月23日，公司收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2012]71号），要求公司就相关事项作出书面解释和说明。根据浙江证监局的要求，公司结合实际情况就相关事项作出说明如下：

　（1）公司年报披露，由于实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），已建设募投项目“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”面临重大升级改造，且需要重新通过认证。请说明该项目面临的风险（包括但不限于能否达到新版GMP认证技术要求和时限要求）以及应对风险拟采取的措施。同时提醒公司在实施该募投项目过程中，应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关规定的要求，及时、准确地履行信息披露义务。

　回复：2010年底，公司及时根据欧盟标准及新版GMP规范征求意见稿对“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”的设计标准进行调整，包括对生产区域重新设计、公用系统升级、设备重新选型等，以及利用部分超募资金补充该项目资金缺口，并经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。由于该项目在建设前已按照新版GMP的要求进行设计调整，故无需进行重大升级改造；且因该项目为新建项目，是首次申请认证，不存在重新认证的情形。该项目面临的主要风险为，由于该项目为公司首次按照新版GMP申请认证，存在首次认证不通过、需整改后重新申请认证的风险。

　截至2011年6月30日，公司已完成该项目的土建和设备安装。为确保顺利通过新版GMP验收，该项目仍在根据新版GMP的要求在进行系统调试和确认，公司预计在2012年6月30日之前完成系统调试，并及时申请新版GMP验收，力争项目于2012年12月31日前投产。

　在实施该项目的过程中，公司2010年第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于利用部分超额募集资金补充募集资金项目资金缺口的议案》；2011年第四届董事会第二次会议审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司2010年年度报告及其摘要》；2011年第四届董事会第五次会议审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》；2011年第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金项目进展的议案》；2012年第四届董事会第九次会议审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司2011年年度报告及其摘要》。公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关规定的要求，根据该项目的进展情况进行及时、准确地履行信息披露义务。

　2012年11月28日，公司取得了国家食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”已通过GMP认证，并已于2012年11月29日公告（公告编号：2012-043）。

　（2）公司年报披露，两个募投项目“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”和“扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目”因仓库扩建，挤占了原规划用地，无法在现有厂区实施。公司正准备新购土地另行规划建设。请说明上述情况是否属于募投项目变更，公司是否及时履行了信息披露义务。

　回复：公司在年报中披露募投项目“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”和“扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目”由于公司购置土地事项存在着一定的不确定性，项目将延期，但不存在终止实施情况。公司计划在上述项目实施前对该两项目重新进行论证，确保募集资金的合理使用。

　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展的公告》，对募投项目的情况进行说明；公司第四届董事会第十一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资额度及利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，对“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”的设计标准进行提高，并相应将建设期延期；公司第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目—扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2015年6月30日，该项目尚未开工，因项目的市场环境发生了较大变化，根据研发和生产的实际情况，为了有效控制项目运营的风险，保证募集资金有效的使用，公司决定终止该募投项目。

　（3）公司年报披露，控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）主要从事房地产业务，截至2011年末已累计质押公司股份占总股本的近18%。请说明亚太集团2011年底的财务状况和现金流量，并结合公司治理、内部控制说明公司《防范大股东资金占用制度》建设和执行情况。

　回复：2011年末，亚太集团总资产额为268,721.88万元，较上年度末增加20.03%；负债总额为108,405.69万元，较上年度末增加63.26%；所有者权益为160,316.19万元，较上年度末增加1.81%，其中归属于母公司的股东权益为124,397.82万元。

　2011年度，亚太集团实现营业收入43,107.68万元，较上年同期下降4.32%；实现营业总额5,395.44万元，较上年同期增长3.90%；实现净利润4,730.69万元，较上年同期增长3.55%。

　2011年度，亚太集团经营活动产生的现金流量净额为-10,861.37万元，投资活动产生的现金流量净额为-5.332.47万元，筹资活动产生的现金流量金额为8,238.47万元。

　为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司已于2008年7月制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。

　自上市以来，公司严格按照相关规定，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　（4）公司年报披露，2011年销售费用同比上涨50%，主要系差旅费上涨。请结合销售模式说明差旅费上涨的真实性和原因。

　回复：随着新医改方案的推进，基层医疗市场将逐渐扩容和规范，深度分销将逐渐成为基层医疗市场的主流营销模式。2011年起，公司通过在优势区域自建终端队伍和在其他区域联合代理商共同运作，对销售体系和销售渠道进行重新梳理，逐步推动传统服务于医药商业公司的销售网络向服务于终端医疗机构的销售网络转型。由于公司业务员已覆盖到全国30个省、市、自治区，业务员报销的差旅费与其分管的区域、药品品种、销售业绩、二级业务人员人数及市场拓展情况等相匹配，且报销费用的实际发生内容合理。

　（5）据了解，公司销售折让采用红字发票抵减收入和列支销售费用两种方式，请结合业务模式说明采用两种方式的原因，并说明两种折让方式是否采用权责发生制进行会计核算。

　回复：根据公司与客户签订的销售协议，公司根据客户全年采购金额，给予一定的折扣或者返利。公司于年度结束后，汇总各客户采购情况，与各客户就当年折扣或返利的具体金额进行协商，因此公司在销售当年无法估计折让的具体金额，因此公司将经双方确认后的折扣或返利计入收到当期的报表。在公司持续稳定经营状况下，公司此种会计处理方式，不会影响公司财务报表的真实性。

　公司销售折让采用红字发票抵减收入或者列支销售费用是根据客户的选择确定。采取两种折让方式的区别在于，列支销售费用比采用红字发票抵减收入多缴纳相应的水利建设专项资金。

　（6）据了解，公司2011年度注射用泮托拉唑钠销售额达3,100多万元，较去年同期增长70%，且全部销售给杭州凯仑医药股份公司。请说明原因。

　回复：公司注射用泮托拉唑钠分普通型和含专用溶剂两种剂型。根据2010年浙江省药品集中采购合同（基层医疗机构），公司注射用泮托拉唑钠（含专用溶剂）中标价为33.36元。

　公司指定杭州凯仑医药股份有限公司为公司注射用泮托拉唑钠（含专用溶剂）的配送机构，并以32.25元/瓶全部销售给杭州凯仑医药股份有限公司。因此，2011年度，公司注射用泮托拉唑钠销售总额3,100多万元，其中销售给杭州凯仑医药股份有限公司为2,818多万元，销售收入呈大幅增长。

　2、2013年5月23日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《亚太药业年报关注事项》。根据《亚太药业年报关注事项》的要求，公司就相关事项说明如下：

　（1）年报营业收入3.16亿元，下降24.81%；净利润-2,572万元，下降158.72%。收入同比下降近1亿元，毛利率下降9.42%。而2013年1季度收入7,256万元，下降25.91%；净利润-448.68万元，下降200%，半年报预计-950~-650万元。2013年公司业绩未有明显好转。若毒胶囊事件影响持续，2013年公司业绩仍不乐观。公司对业绩提升有何举措？

　回复：针对业绩亏损的情况，公司将采取以下措施来提升公司业绩，力争实现扭亏为盈：

　1）加快研发投入，做好现有产品的二次研发，通过提升产品质量标准、改良工艺等措施和手段提高产品的品质；

　2）通过积极营销，逐步收复胶囊剂产品在药品流通市场的份额；

　3）推进市场营销模式的转型，积极参与并做好各省的招投标工作，争取实现中标产品的“优质优价”，并通过对中标产品医院市场的深度开发，逐步扩大高端市场的覆盖率；

　4）做好公司独家品种复方雌二醇贴片的市场推广及宣传，力争尽早产生效益；

　5）通过精益管理，提高生产效率，降低运行成本，实现降本增效。

　（2）实际控制人控制的两家法人公司：亚太集团和亚太房地产累计已质押公司股份10,162.7万股，占其持有股份85.49%。请说明实际控制人的资金状况及风险。

　回复：实际控制人陈尧根先生控制的两家法人企业质押情况如下：

　■

　实际控制人采取质押公司股权进行融资的原因是：实际控制人所控制的亚太房地产拥有浙江绍兴中国轻纺城坯布交易市场的全部产权，亚太房地产计划对该市场进行原地重建，原有市场需要进行拆除，市场所属的房屋产权证明已全部收回注销，亚太集团和亚太房地产进行正常融资的抵押物已不存在，故亚太集团和亚太房地产采取抵押公司股权的方式进行融资。综上，公司实际控制人的资金状况安全可控，不存在重大风险。

　（3）公司存在票据结算行为，票据期末数2,990万元，但货币资金附注中未披露票据保证金，且亦未披露定期存款，但公司同时披露财务费用同比减少49%，原因系定期存款收到利息较多所致。请说明存在矛盾的原因。

　回复：应付票据期末数2,990万元，保证金比例为40%即1,196万元，期末其他货币资金1,196万元全部为票据保证金，已在财务报表附注“合并财务报表主要项目注释1、货币资金”中披露。

　公司定期存款系公司尚未使用的募集资金，具体情况详见“公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。

　公司2012年度财务费用明细如下（单位：元）：

　■

　从上表分析，公司2012年度财务费用下降的主要原因是当期收到的利息收入增加所致，利息收入与存款的时点和利率的波动有关。例如公司交通银行轻纺城支行于2010年3月存入一笔7,604.12万元1年期定期存款，适用存款利率为2.25%，2011年3月到期时取得利息收入171.26万元；公司将该笔7,604.12万元续存1年，适用存款利率为3%，2012年3月到期时取得利息收入233.68万元，利息收入增加62.42万元。

　（4）原材料在成本中的占比下降5.54%，其中抗生素类下降12%，原因是什么？分产品：非抗生素类毛利率同比下降23.05%；分地区：境外毛利率为-36.31%，同比下降22.94%。请说明上述毛利率大幅下降的原因。

　回复：2012年公司原材料成本占比下降5.54%，其中抗生素类下降12%，主要因胶囊剂事件影响，公司抗生素类胶囊暂停生产，产能利用率的下降导致工资、制造费用等固定成本比重上升，从而原材料比重下降。

　2012年非抗生素毛利率同比下降23.05%，主要系2012年泮托拉唑钠销售价格下降所致。

　2012年外销毛利率为-36.31%，主要因原料药产品去甲基阿奇霉素的成本大于收入，而该产品是上期新项目，生产不稳定，生产成本等较高，本期企业生产和外销发生较少，故导致成本大于收入。

　（5）应收账款中披露“客户二”存在账龄1-2年的余额307万元，请说明原因、是否存在纠纷、回收是否存在难度，以及对该客户2012年的全年销售量。

　回复：应收账款中披露的“客户二”为徐州市华轩医药有限公司，其2012年应收账款情况如下：

　■

　公司2012年度对徐州市华轩医药有限公司全年销售情况如下：

　■

　公司2012年度对该单位实现销售收入303,534.00元，回款219,000.00元。2012年度，因医药流通领域加速整合，导致中小医药流通企业面临经营压力，该单位出现回款缓慢的情况，针对该现象，公司财务和销售部门已及时进行预警，并由专人负责进行催讨。

　3、2013年9月23日-25日，中国证监会浙江监管局对公司进行了现场检查，并下发了《年报现场检查反馈意见》，公司就浙江证监局检查后下发的反馈意见进行了认真整改，并逐项加以落实。相关整改情况说明如下：

　（1）公司制度建设存在不足。公司制度存在缺失，目前尚未按照相关规定建立《大股东定期沟通制度》；公司制度更新不及时，《募集资金管理制度》尚未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定进行修订。

　回复：公司将不断深入学习各项法律、法规，及时更新和完善公司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效执行和实施，进一步提高公司治理水平。

　经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司修改了《募集资金管理制度》，并制订了《大股东定期沟通制度》。

　（2）公司投资者接待工作有待加强。公司未要求来访者事先提供书面提纲，与《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字[2009]134号）的规定不符。

　回复：公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，明确了投资者现场调研的接待流程，实行预约制度，每次接待来访投资者前都要求其通过公司对外披露的邮箱提供书面调研提纲，并签署《承诺书》，上述调研提纲均保存在公司邮箱里，未打印并装订在投资者关系管理档案中。公司将继续完善投资者关系管理工作，做好投资者接待档案的按时归档，确保档案的完整性。

　（3）公司内部控制有待进一步加强。归还亚太集团的4000万暂借款未见总经理黄森春的审批，亦未见该事项的总经理办公会议记录，建议公司进一步加强授权审批制度的执行，严格把控内部控制的关键风险点。

　回复：公司进一步加强内部控制管理制度，资金使用申请严格按照公司授权审批管理制度执行，资金支付手续严格按照公司规定的签字流程审批。

　同时，公司加强了对财务工作人员的教育和培训，财务部门严格把关，杜绝支付签字空缺、审批不完整的资金申请。

　（4）“销售费用——销售折让”报表列示有误。2012年该事项发生额为266万元，根据公司与经销商的《经销商销售回款协议》的条款规定，若完成最低回款目标，公司将回款额的一定比例作为渠道配送费支付给经销商。在财务核算上，该等款项应冲销“营业收入”，但公司列示于“销售费用”。

　回复：公司报表项目销售费用中列示的销售折让具有以下特征：

　1）该销售折让由公司与经销商签订的《经销商销售回款协议》规定，若完成最低回款目标，公司将回款额的一定比例作为“渠道配送费”支付给经销商。

　2）该费用由经销商开具增值税普通发票（公司不能抵扣进项）给公司，而不是由公司在销售货物开具增值税发票时单列一行“销售折扣”或单独开具增值税红字发票。

　3）公司支付该款项时，不是直接冲抵经销商货款，而是单独将此款项支付给经销商。

　此类业务在目前的会计实务中存在多种处理方式，公司根据自身实际状况，倾向于作为销售费用处理，主要理由是：

　公司将销售折让作为销售费用处理与税法要求一致（税法规定销售额和折扣额需在同一张发票上分别注明，销售方才可按折扣后的余额作为销售额计算增值税），如果冲减主营业务收入，则会计核算和税务申报在主营业务收入金额上将经常产生永久性差异，且不能按具体的产品品种冲减相对应的主营业务收入，给实务操作带来不便。

　（5）存货明细项目列示有误。2012年末“低值易耗品”58万元和“包装物”733万元，根据年报附注披露要求应分别列示，但年报附注中合并披露为“周转材料”791万元。

　回复：公司已按照年报附注的披露要求在2013年度财务报表附注中按“低值易耗品”和“包装物”分别列示存货的明细。

　（6）“长期待摊费用”相关的会计政策未披露。未按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定》的要求对长期待摊费用的摊销方法及摊销年限进行披露。

　回复：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第15号——财务报告的一般规定》的要求在2013年度财务报表附注中披露长期待摊费用的摊销方法及摊销年限等会计政策。

　4、2015年6月10日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第230号）：“2015年4月28日，你公司因正在筹划重大事项申请公司股票自当日开市起停牌。2015年6月4日，你公司披露《重大事项进展公告》称，该事项与收购资产有关。截至2015年6月10日，你公司股票停牌时间已达30个交易日，先后五次以该事项处于筹划阶段、存在较大不确定性为由申请延期复牌，但均未在承诺的预计停牌期限届满前提交相关公告并申请公司股票复牌。截至目前，你公司仍未申请股票复牌。

　我部对此表示高度关注。请你公司说明所筹划收购资产事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性和下一步工作计划等，并在2015年6月12日前就上述事项向我部提交书面说明材料，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，请你公司加快推进相关工作，尽快申请股票复牌，切实保护投资者的权益。

　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　公司就该关注函的相关事项说明如下：

　“2015年4月27日晚，公司与标的公司的管理层就收购事项达成初步一致意见，考虑到参与本次收购事项的人员较多，预计难以保密，为保证信息披露的公平、合理，避免公司股票价格异常波动，保护全体投资者的利益，公司于2015年4月28日开市前及时申请临时停牌。

　本次拟收购的资产为境外股权架构的公司，其在境内拥有多家公司，涵盖业务范围较广，因此，公司在申请停牌后，尚涉及标的公司管理层股东与境外股东的沟通与协调，公司及标的公司与相关监管部门的沟通与协调；同时，标的公司范围内还涉及部分资产的剥离，公司对标的公司的尽职调查工作也较为复杂、所需时间较长。此外，公司仍需与资产收购的交易方商谈有关收购资产的收购范围调整、股权架构调整等相关事宜，并就资产收购方案进行讨论和论证，暂无法确认本次收购行为是否构成重大资产重组。

　鉴于该收购资产事项尚存在重大不确定性，公司将依据相关规定向深圳证券交易所申请以筹划收购资产的重大事项继续停牌。同时，公司将加快推进该资产收购事项，并根据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，及时、认真、充分地履行信息披露义务，切实保护公司全体投资者的利益。”

　特此公告。

　浙江亚太药业股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日