证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-06

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会通过资产重组议案，因本次资产重组涉及关联交易，公司两名关联董事对议案回避表决。

　2016年2月1日，北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十三次会议，此次会议于2016年1月26日以电子邮件和专人递送的方式通知了全体董事、监事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议以通讯表决方式形成了如下决议：

　一、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项条件。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　二、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　公司拟向北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”）100%股权；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。

　鉴于京能集团为本公司的实际控制人，京能煤电为京能集团的全资子公司，因此，本次交易构成公司的关联交易。公司的全体独立董事已对本次交易的相关事项发表了事前认可意见。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　三、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司拟向北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”或“标的公司”）100%股权；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。

　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决结果如下：

　一、发行股份及支付现金购买资产

　（一）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（二）标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为京能集团持有的京能煤电100%股权。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（三）交易价格

　标的资产的预估值为人民币693,634.19万元。具体交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（四）对价支付方式

　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，按照标的资产预估值（693,634.19万元）及本次发行价格（5.21元/股）计算，公司预计向京能集团支付现金对价100,000万元并发行预计约113,941.30万股以支付剩余对价约593,634.19万元。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（五）现金对价支付安排

　1、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的，公司应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付全部现金对价。

　2、如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，公司最迟于《重大资产购买协议》生效满三个月后的三十个工作日内一次性支付全部应付未付的现金对价。待募集的配套资金到位后，公司可以募集资金置换原以自有资金支付的相关款项。

　3、如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则公司应于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

　4、如公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的，公司在支付现金对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（七）发行方式、发行对象和认购方式

　本次发行的股份全部向特定投资者京能集团非公开发行；京能集团以其持有的京能煤电的100%股权认购本次发行的股份。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（八）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《上市公司本次重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次重组的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据公司股票二级市场价格计算，对应发行底价分别为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。本次交易发行价格拟确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。

　在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（九）发行数量

　公司将向京能集团发行预计约113,941.30万股，用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十）调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

　B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；

　或

　B．可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘价6.07元/股跌幅超过10%；

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（7）发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十一）上市地点

　本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十二）股份锁定期

　京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十三）期间损益归属

　标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由京能集团承担，京能集团应以现金方式对公司进行补偿。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十四）滚存未分配利润安排

　公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次交易所涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。

　公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。

　如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十六）决议有效期

　公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　二、非公开发行股份募集配套资金

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行对象、发行方式和认购方式

　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行数量及募集配套资金总额

　本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过43.25%，发行股份数预计不超过57,581.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

　从定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（五）调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

　B．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；

　或

　B．可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘价6.07元/股跌幅超过10%；

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（六）上市地点

　本次发行的股票拟在上证所上市。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（七）锁定期

　上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（八）滚存未分配利润安排

　公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（九）募集资金用途

　募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。其中10亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过20亿元用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议有效期

　公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将对本议案进行完善后再提请公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

　公司全体独立董事已就上述交易方案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　四、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

　同意《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　五、经审议，通过《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案》

　同意公司与北京能源投资（集团）有限公司签署附条件生效的《重大资产购买协议》。同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的经营管理层在遵守《重大资产购买协议》约定原则的前提下，为完成有关标的资产的过户及/或转移，视需要与北京能源投资（集团）有限公司及/或相关方另行签订具体过户及/或转移协议。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　六、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　公司拟向北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”或“标的公司”）100%股权；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元（以下简称“本次交易”）。

　经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，大部分已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；尚未取得许可证书或者有关主管部门的批复文件的，已在《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、京能集团合法拥有京能煤电100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。京能煤电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，京能电力将合法拥有京能煤电100%股权。

　3、京能电力主营业务为发电业务，所购买资产与公司主营业务一致，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　七、经审议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核。董事会认为：

　1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：

　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　八、经审议，通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）工作顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：

　1、根据股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审核要求，制定和实施本次交易（包括非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易相关的协议、合约和文件；

　3、负责本次交易的申报事宜，并根据相关监管机构的审核要求，对本次交易的申报材料及相关法律文件进行修改、调整及补正；

　4、如本次交易相关的政策、法规及监管审核要求发生变化或市场条件发生改变，对本次交易的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）；

　5、聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构，并决定其报酬事项；

　6、根据本次交易涉及的非公开发行股份的实施结果，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记及其他审批、登记或备案事宜；

　7、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及相关证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、办理与本次交易有关的其他事项。

　在前述第1至8项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东大会同意由董事会转授权公司经营管理层在前述授权范围和期限内具体处理本次交易的相关事宜，并同时生效。

　本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本授权的有效期自动延长至本次交易的完成日。

　本议案涉及关联交易，关联董事郭明星、刘海峡回避了本议案的表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。

　特此公告

　北京京能电力股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-07

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司关于

　披露重组预案暨公司股票继续停牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年11月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟进行重大资产收购，公司于2015年11月11日发布了《京能电力重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2015-51），公司股票自2015年11月12日起停牌。公司于2015年12月11日发布了《京能电力重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2015-65），公司股票自2015年12月12日继续停牌，于2015年12月26日发布了《京能电力关于公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（详见公告编号：2015-72），公司股票自2016年1月12日继续停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，每五个交易日发布一次重组进展情况公告。

　2016年 2月1日,公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案,并已在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

　根据有关监管要求,上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后,公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二日