证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-010
启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第九次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2016年2月1日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，会议实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司间接全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同>暨关联交易事项的议案》；
公司间接全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司由于建设黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目所需，根据公开招投标结果与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币4,000.53万元。
由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过后可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。
（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易事项公告》[公告编号：2016-011号]）
二、审议通过了《关于公司收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的议案》；
为拓展公司餐厨垃圾处理业务区域市场，公司决定以自有资金人民币3,430 万元收购郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“郑州宇通”）所持郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）49%的股权。
本次股权转让双方约定，在启迪桑德本次收购郑州绿源49%的股权后，同时郑州绿源从事的郑州市候寨餐厨垃圾项目进入正式运营期后（自项目验收合格之日起30 个工作日内），公司将以约定价格继续受让郑州宇通所持郑州绿源19%股权，直至公司持有郑州绿源餐厨65%的股权。
公司本次收购郑州绿源49%股权收购总价款为3,430 万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本项议案表决结果：有效表决票数9票，其中：同意9票；反对0票；弃权0票。
（本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权事项公告》（公告编号：2016-012号）。
三、审议通过了《关于公司为参股公司湖南桑顿新能源有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》；
公司拟为湖南桑顿新能源有限公司（以下简称“桑顿新能源公司”）向相关非银行金融机构申请的不超过3.3亿元人民币融资租赁贷款提供担保，桑顿新能源公司的股权结构为：桑德集团有限公司持有其70%的股权，公司持有其30%的股份，公司拟与桑德集团有限公司按对桑顿新能源公司出资比例，对其本次拟申请的不超过3.3亿元人民币融资租赁贷款担保事项提供相应额度的担保，桑顿新能源公司将向公司本次提供的担保提供相应的反担保。
由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经公司董事会审议通过后需提请公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。
（本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于为关联方提供担保的公告》（公告编号：2016-013号）。
四、审议通过了《关于公司为间接全资子公司亳州洁能电力有限公司提供担保事项的议案》；
公司根据间接全资子公司亳州洁能电力有限公司从事的生活垃圾焚烧发电项目投资建设所需，拟为其向国内相关银行申请的不超过20,000 万元人民币项目借款提供担保。本事项经公司董事会审议通过后需提请公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
（本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司对外担保及担保事项进展公告》（公告编号：2016-014号）。
五、审议通过了《关于推选周琪先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
公司董事会于近日收到公司独立董事左剑恶先生的辞职报告，左剑恶先生由于个人原因向公司申请辞去公司独立董事职务，同时亦辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。由于公司独立董事左剑恶先生的辞职，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，因此左剑恶先生的辞职应当在新任独立董事补选产生后生效，在此之前将继续履行独立董事职责。公司董事会对左剑恶先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示衷心感谢。
公司董事会提名推选周琪先生为公司第八届董事会独立董事成员，本次推选的独立董事候选人简历详见附件一。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名，本项议案由公司董事会审议通过后尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会的第三至五项议案需要提交公司2016年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请于2016年2月23日（星期二）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第一次临时股东大会。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-015号）。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年二月三日
附件一：公司独立董事候选人简历
周琪，男，1955年7月出生，中共党员，工学博士。曾任重庆建筑大学城建系助教；重庆建筑大学城建系讲师；同济大学环境工程学院博士后/副教授；美国俄亥俄州立大学化工系和香港理工大学土木与结构工程学系访问学者；国务院第六届学科评议组成员；享受国务院特殊津贴。现任同济大学教授、博士生导师、环境；污染控制与资源化研究国家重点实验室副主任；教育部环境科学与工程教学指导委员会副主任；中国环境科学学会常务理事；担任《同济大学学报》、《水处理技术》、《工业用水与废水》等杂志编委。
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-011
启迪桑德环境资源股份有限公司
日常经营性关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、 本公告所述关联交易事项说明：
本公告所述关联交易事项为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司（以下简称“黄冈禹清公司”）由于水务项目工程建设所需而与关联方发生的相关关联交易，具体如下：
黄冈禹清公司由于建设黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目所需，根据公开招投标结果与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称 “北京桑德工程公司”）签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币4,000.53万元。
2、公司与其关联关系的说明：
由于北京桑德工程公司为本公司法定代表人文一波先生的关联公司，黄冈禹清公司与北京桑德工程公司签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。
3、本公告所述关联交易所需履行的审批程序：
本公告所述关联交易总金额为人民币4,000.53万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2016年2月1日召开第八届董事会第九次会议审议了上述关联交易事项，公司9名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议。本关联交易事项经公司董事会审议通过并经独立董事同意后可实施，黄冈禹清公司将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款。
一、 交易事项概述：
1、 项目背景：
黄冈禹清公司承建的黄冈市禹王新区污水处理厂位于黄冈市黄州禹王高新区，该项目于2014年7月由黄冈市黄州区发展和改革局以《关于核准黄冈市禹王新区污水处理厂一期项目的批复》（黄州发改[2014]132号文件）立项批复。项目总规模为12万吨/ 天，其中一期建设规模为3.5万吨/日，项目用地120亩。项目计划于2016年建成并投入运营，根据黄冈市政府对黄冈市城乡建设委员会的授权，经过公开招标，由公司以BOT模式投资建设黄冈市禹王新区污水处理工程项目。2015年2月，公司全资子公司湖北一弘水务有限公司出资设立黄冈禹清公司，将具体从事黄冈市禹王新区市政给水和污水处理项目的受托经营及维护相关业务（详见公司于 2015年3月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《关于对外投资及股权收购事项进展公告》[公告编号：2015-031号]）。
2、2015年5月，黄冈禹清公司根据黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目建设批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托湖北大鹏工程咨询有限公司承担黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目招标有关事宜。湖北大鹏工程咨询有限公司履行了相关工程招标的招标公告及评审程序，经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目，中标价为4,000.53万元。
3、2015年12月，黄冈市黄州区发展和改革局以《关于黄冈市禹王新区污水处理厂项目一期工程初步设计的批复》（黄州发改[2015]198号）文件批复了项目初步设计，黄冈市禹王新区污水处理厂一期工程占地面积46,379平方米，主要建设污水处理设施、厂区配套基础设施等。一期总设计规模为3.5万吨/日，同意项目工程结构和平面、立体设计、电气设计以及给水排水设计。工程项目总投资4,597.71万元，资金来源为自筹。
二、 交易性质：
由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京桑德工程公司为公司的关联法人，黄冈禹清公司与北京桑德工程公司签署《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同》将构成日常经营性关联交易事项，该项关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司关联董事在关联交易议案表决时进行了回避，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，前项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
三、 关联方相关情况介绍：
1、公司本次关联交易对方为北京桑德工程公司，该公司基本情况介绍如下：
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
法定代表人：文一波
注册资金：人民币 50,000 万元
公司性质：有限责任公司（中外合作）
公司成立日期：1999 年 11 月
经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。
北京桑德工程公司的股权结构：桑德国际有限公司出资人民币37,500万元，占其注册资本的75%；北京伊普国际水务有限公司出资人民币12,500万元，占其注册资本的25%。
该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。
截止2014年12月31日，北京桑德工程公司总资产为5,625,680,838.60元，净资产为1,777,764,696.51元，利润总额为454,591,018.71元，净利润为395,706,041.78元。
截止2015年6月30日，北京桑德工程公司总资产为6,228,575,016.58元，净资产为1,969,459,555.63元，利润总额为253,803,978.76元，净利润为233,796,737.40元。
2、关联关系说明：
鉴于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，黄冈禹清公司拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。
3、交易对方履约能力分析：
本次交易对象北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。
四、 关联交易标的情况：
发包人：黄冈桑德禹清水务有限公司
承包人：北京桑德环境工程有限公司
1、《黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目合同》总金额为人民币 4,000.53万元，工程地点在黄冈市黄州禹王高新区，承建内容包括黄冈禹王污水处理厂工程施工图设计包括设计（初步设计、施工图设计及施工阶段至工程竣工验收合格期间的设计服务工作），以及联合试运转及生物调试技术服务。合同签署对方北京桑德工程公司负责施工图范围内的设备采购等工作。直至合同款项下的污水达到本合同指定水质指标及标准。
2、工期控制目标：工期210天。
3、拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币4,000.53万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
4、付款方式：
根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款；总包合同范围内工作完成，工程资料准备齐全并完成质量监督机构备案、工程竣工验收备案完成后付至合同总价的90%；在工程结算完毕后，甲方向乙方支付工程款累计支付到本工程合同结算总价的95%；留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期（一年）满后14日内付清。承包人根据工程进度向发包人提供正规发票。
本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、 交易协议的主要内容
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为人民币4,000.53万元；
（2）实行工程预付款的，双方应当在协议内约定黄冈禹清公司向北京桑德工程公司预付工程款的时间和数额，开工后按约定的时间和比例逐次扣回。预付时间应不迟于约定的开工日期前7天。
（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。
2、工程竣工验收及交付使用
（1）承包人提供竣工图的约定：竣工验收合格 28 天内；
（2）中间交工工程的范围和竣工时间：另行协商。
六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响
黄冈禹清公司本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目建设公开招标而引发的日常关联交易事项，交易合约价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，项目投资及建设符合项目立项及初设批复各项规定，且基于公开招标而发生，交易定价原则公开、公平、合理、公允。
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次关联交易事项对公司2016年度损益不产生影响。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本次交易披露日，公司与北京桑德工程公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
2016年年初至本次交易披露日，公司未与关联法人发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司第八届董事会第九次会议审议的相关关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方——北京桑德工程公司之间的关联交易。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
九、 备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见；
4、黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同；
5、本次关联交易对方北京桑德环境工程有限公司各项资质证明文件。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年二月三日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2016-012
启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购
郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币3,430万元收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为3,430万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%的股权。
3、交易目的：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司从事对餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在固体废弃物处理领域业务发展及布局。
4、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2016年2月1日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币3,430万元收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.66%，占公司最近一期经审计总资产的0.36%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过后即可实施。
一、 交易概述：
1、 本次股权收购的基本情况：
（1）为拓展公司餐厨垃圾处理业务区域市场，经公司管理层和郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）股东方共同协商一致，公司决定以现金方式收购郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“宇通环保”）所持有的郑州绿源49%的股权，收购股权所支付价款为人民币3,430万元。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币3,430万元，资金来源为公司自有资金。
（3）郑州绿源股权结构介绍：
截止目前郑州绿源注册资金为人民币5,500万元，其股权结构如下：
■
（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联企业宇通环保所持有郑州绿源49%股权，在本次股权变更过户完 成后，郑州绿源的股权结构变更如下：
■
公司与郑州绿源以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购郑州绿源股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
2、 公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2016年2月1日召开第八届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购郑州绿源49%的股权，本次股权收购总价款为人民币3,430万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在固体废弃物处置业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币3,430万元，占公司最近一期经审计净资产的0.66%， 占公司最近一期经审计总资产的0.36%。经交易各方平等共同协商，公司收购郑州绿源49%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及业务资源等因素 (详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、 交易对方情况介绍：
公司本次收购非关联公司郑州宇通环保科技有限公司所持郑州绿源49%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司名称：郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码：91410100561038519D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州经济技术开发区宇工路88号
法定代表人：李勇
注册资本：8,100万元整
经营范围：物业服务；道路清扫和保洁；公共卫生管理；垃圾清运；环卫设备设施的销售、租赁及售后服务；市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目的施工总承包。
宇通环保股权结构：郑州宇通重工有限公司出资人民币8,100万元，占其注册资本的100%。
宇通环保最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宇通环保及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况：
1、郑州绿源基本情况：
郑州绿源成立于2012年，系经郑州市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，其基本信息如下：
公司名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
注册号：410100000098424
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：郑州市中原区煤仓北路22号院23号楼
法定代表人：李勇
注册资本：5,500万元
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
郑州绿源是一家在河南省郑州市合法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理。该公司股权结构为宇通环保持有其100%股份。宇通环保与本公司不存在关联关系。（郑州绿源现有股份结构详见“第一节，交易概述” 所述）
2、 郑州绿源经营业务情况介绍：
郑州市侯寨餐厨垃圾处理工程BOT模式建设项目主要为收集、运输、处理餐厨废弃物，日处理规模300吨/日，地沟油处理规模30吨/日，总投资13,534.57万元，项目特许期20年（不含建设期），项目建设土地为无偿租赁用地，郑州绿源同郑州市环卫清洁有限公司就该土地签订《土地租赁协议》，租赁期限为郑州项目特许经营期20年（不含建设期）。项目建设地点位于位于侯寨垃圾填埋场内，占地面积36728平米，规划建筑面积9264平米。
3、截止 2015 年9月30日，郑州绿源的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
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公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州绿源截止 2015年9月30日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00441号专项审计报告。
4、根据公司本次收购郑州绿源49%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为郑州绿源在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是郑州绿源在评估基准日的全部资产及负债，并出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015] 第1073号）。资产基础法从企业角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此可以选择资产基础法。被评估企业处于筹建期，不适用收益法和市场法，故本次评估选择资产基础法。
经过上述评估程序，得出如下评估结论：郑州绿源截止评估基准日总资产账面价值为5,762.50万元，评估值为5,780.60万元，评估增值18.09万元，增值率0.31%。负债账面价值为194.83万元，评估值为194.83万元，评估无增减值。净资产账面价值为5,567.67万元，评估值为5,585.77万元，评估增值18.09万元，增值率0.32%。
四、 交易合同的主要内容：
2015年11月，公司与非关联公司宇通环保根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让郑州绿源49%股权,达成《股权转让协议》， 主要协议条款如下：
1、转让价格：公司收购目标公司49%股权，转让标的价格为人民币3,430万元；
2、股权交易安排：
（1）郑州绿源召开股东会会议并通过、签署有关股权转让的股东会决议；
（2）公司支付股权转让价款；
（3）转让方出具确认收到股权转让价款的收款凭证；
（4）公司和转让方共同修改目标公司章程；
（5）目标公司注销转让方的出资证明书，向公司、宇通环保签发新的出资证明书并更新股东名册；
（6）郑州绿源召开新的股东会会议，选举和更换董事、监事；
（7）郑州绿源召开新的董事会会议，选举董事长、决定聘任或者解聘高级管理人员；
（8）郑州绿源办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案手续。
3、股权转让价款的支付
自《股权转让协议》签字盖章之日起10个工作日内，公司向宇通环保支付受让49%股权的第一笔股权转让价款80%，即2,744万元；公司完成支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，宇通环保、目标公司应按照本协议的约定出具或取得相关法律文件，并完成办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总监理的工商变更登记、备案手续等义务，公司予以积极配合。公司完成支付第一笔股权转让价款之日起5个工作日内，宇通环保和目标公司必须保证之前向郑州宇通重工有限公司借出的5,000万元按照合同还本付息回到标的公司账户；自工商变更登记完成之日起10个工作日内，公司依据审计评估结果向宇通环保支付受让49%股权的第二笔股权转让价款，即股权转让价款的20%计686万元。分期支付的股权转让价款不计算利息。
4、股权转让
（1）根据本协议约定，公司将以3430万元（“股权转让价款”）作为对价，受让转让方合计持有的目标公司49%的股权（“标的股权”）。
（2）在本项目建设期内，如目标公司注册资金不足，需增资，双方将以现金方式分别按照出资比例增资。双方分别按照出资比例履行各自应承担的投资、融资、建设等相关责任和义务，并享有相应股东权益。
（3）基于长期合作的考虑，公司和宇通环保同意进行股权锁定安排：因办理标的股权工商变更登记手续或者因变更而产生的营业执照载明的换发日期（“股权转让完成日”）起至该项目验收内，公司和宇通环保不得向公司和宇通环保以外的第三方出售或转让其所持有的目标公司全部或部分股权，也不得将其所持目标公司股权进行委托管理、质押担保或设置其他他项权利限制。
（4）在本项目验收合格之日起30个工作日内，宇通环保将所持有的目标公司不少于16%的股权转让给公司，并与公司另行单独签订目标公司股权转让协议。
标的股权工商变更登记手续办理完成后，目标公司股权结构变更为：
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（5）16%股权转让价款确定：
①按照本次股权转让价估价7,000万元为标准，16%股权估价为1,120万元，资产年增值率按照9%计算，第一年末估值为1,220.80万元，第二年末估值为1,330.67万元，第三年末估值为1,450.43万元，以此类推。
②股权转让款、支付方式、交易程序等相关事项将在股权转让协议中双方商定。如果宇通环保将目标公司股权转让给非同一实际控制人的第三方。则同等条件下优先转让给公司股份。
5、过渡期承诺及安排
（1）除非公司事先书面同意或有权机构书面要求，自本协议约定的基准日起至股权转让日止的过渡期间，目标公司保证且转让方保证促使目标公司：
①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉，且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为；
②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性；
③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件；
④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其他与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议；
⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围；
⑥除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分；
⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改；
⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、低压、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排；
⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件；
⑩目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议；
?目标公司不得出租或同意出租或者任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分使用权或所有权；
?目标公司不得实施任何不利于其财务状况及业务发展的行为。
（2）本协议签署后，公司可以派员列席目标公司董事会及管理层会议，对目标公司进行合理监督。目标公司董事会改组后，公司推荐派往目标公司的财务总监应对目标公司资产进行全面核查，并起草资产核查报告，该报告必要时应以适当方式向目标公司股东及董事会报告。
（3）目标公司在过渡期间发生的负债均由转让方承担。
6、违约责任
（1）本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约： 不履行或违反本协议项下之义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗 漏或有误导；违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
（2）任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方应当按日以股权转让价款的万分之一为标准向守约方支付违约金，本协议另有约定的除外。任何一方违反本协议项下除履行期限以外的其他义务的，违约方应当以股权转让价款的千分之一为标准向守约方支付违约金。出现多种违约行为的，违约责任累加计算。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
五、 交易定价说明
公司董事会经研究认为，以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资 产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事固体废弃物类业务等因素，公司本次收购非关联企业宇通环保所持郑州绿源49%股权以其经资产基础法资产评估值作为定价依据。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑郑州绿源原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以郑州绿源资产基础法评估的资产评估价值作为参考。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑郑州绿源所处固体废弃物处置业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、 涉及本次股权收购事项的其他安排
1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。
2、公司收购郑州绿源49%的股权后，当郑州绿源从事的郑州市候寨餐厨垃圾项目进入正式运营期（自项目验收合格之日起30 个工作日内），公司将以约定价格继续受让宇通环保所持郑州绿源19%股权，直至公司持有郑州绿源65%的股权。公司将在前述后续股权收购条件达成时另行履行相关审批程序及信息披露义务。
七、 收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权收购交易事项，其目的在于在整合公司固废业务的资源及管理机构整合， 本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，未来将在一定程度上提升公司主营业务规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。
2、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果无影响。
八、 备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、郑州绿源审计报告（大信专审字［2015］第 2-00441号)；
4、郑州绿源资产评估报告（华信众合评报字[2015]第1073号）；
5、郑州绿源相关证件。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年二月三日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-013
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于为关联方提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、被担保人名称：湖南桑顿新能源有限公司（以下简称“湖南桑顿”）。
2、本次担保金额及实际为其提供担保的余额：公司参股公司湖南桑顿拟采用融资租赁方式向长城国兴金融租赁有限公司融资人民币329,138,153.81元，公司按持股比例将为其提供不超过（含）人民币98,741,446.14元的连带责任保证担保。
3、截止目前，公司未发生关联方提供担保事项。本项担保事项将提请公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
4、本次担保是否有反担保：是。
5、公司对外担保没有发生逾期情形。
一、担保情况概述
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司湖南桑顿新能源有限公司（以下简称“湖南桑顿”）投资建设的锂离子动力电池、正极材料及机电一体化项目正处于扩建期，因其生产经营发展需要，拟采用融资租赁方式向长城国兴金融租赁有限公司融资人民币329,138,153.81元，期限为3年。
截至目前，湖南桑顿注册资本为人民币4.3亿元，其中，公司出资人民币1.29亿元，占其注册资本的30%；桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）出资人民币3.01亿元，占其注册资本的70%。根据本公司的出资比例并结合湖南桑顿的实际情况，公司将为其提供不超过（含）人民币98,741,446.14元的连带责任保证担保，湖南桑顿将为公司本次担保提供相应的反担保。桑德集团按出资比例为其提供不超过（含）人民币230,396,707.67元的连带责任保证担保。
公司于2016年2月1日以通讯表决方式召开第八届董事会第九次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为参股公司湖南桑顿新能源有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》。因公司董事长文一波先生为湖南桑顿控股股东桑德集团的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为湖南桑顿提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会在审议上述事项时，文一波先生作为关联董事，对本项议案回避了表决。
截止目前，公司未发生为湖南桑顿及其他关联方提供担保事项。
根据《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况：
湖南桑顿成立于2011年12月2日，现持有湘潭市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为肆亿叁仟万元整，住所为湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78号，法定代表人胡泽林，经营范围为：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。
2、被担保人股权结构：
湖南桑顿为本公司的参股公司，注册资本总额为人民币4.3亿元，其中，本公司出资人民币1.29亿元，占湖南桑顿注册资本总额的30%；桑德集团出资人民币3.01亿元，占湖南桑顿注册资本总额的70%。
3、被担保人控股股东介绍 ：
公司全称：桑德集团有限公司
统一社会信用代码：915404007214721638
法定代表人：文一波
注册资本：人民币60,000万元
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、转让、咨询、服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
桑德集团实际控制人为文一波先生。
4、关联关系说明：
因公司董事长文一波先生为湖南桑顿控股股东桑德集团的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南桑顿为公司的关联法人。
5、相关财务数据 ：
湖南桑顿最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元?
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据担保事项进展或变化情况，及时披露相关信息。该担保尚需取得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署的具体合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
2016年2月1日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为参股公司湖南桑顿新能源有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长文一波先生作为关联董事，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为湖南桑顿提供担保，有利于其项目建设的顺利进行，确保项目正常运营。目前，湖南桑顿项目进展顺利，在本次融资完成后，该项目的建设和运营资金问题可以得到解决，为项目的按时完工和生产经营提供了保障。项目未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目融资还本和付息的能力。同时，湖南桑顿的控股股东桑德集团也将根据自身的实际状况提供相应比例的担保。公司在为参股公司的融资提供保证担保的同时，湖南桑顿为本公司提供反担保，本次担保事项经有权机构决策并通过后，公司将与湖南桑德签署关于本次担保事项的反担保协议同时履行信息披露义务。本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
湖南桑顿目前经营状况稳定, 上述担保用于湖南桑顿的正常生产经营，风险相对较低，财务风险处于可控制范围内，未损害公司及股东的权益。
五、独立董事意见
公司为参股公司湖南桑顿提供不超过（含）人民币98,741,446.14元保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力；公司在为参股公司的融资提供保证担保的同时，湖南桑顿为本公司提供反担保，桑德集团作为湖南桑顿控股股东也将根据自身的实际状况提供相应比例担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长文一波先生为湖南桑顿控股股东的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为湖南桑顿提供担保事项构成关联交易，在审议本议案时，董事长文一波先生回避了表决，履行了相应的回避程序，表决程序合法、合规。
综上，我们认为，本次提供担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、在公司本公告所述对外担保发生以前，公司累计对外担保金额合计为人民币58,250万元。
2、截止公告日，公司对外担保累计金额为人民币681,241,446.14元（含本公告所述担保事项金额），占公司最近一期经审计净资产的13.14%。
3、截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二〇一六年二月三日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-014
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于公司对外担保及担保事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本公告所述内容包括公司为间接全资子公司提供担保事项以及公司前期对外担保事项进展情况，概要如下：
1、对外担保事项：
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于近期为公司间接全资子公司亳州洁能电力有限公司（以下简称“亳州洁能公司”）向国内相关银行申请的不超过20,000 万元人民币项目借款提供担保。公司本次为亳州洁能公司提供担保事项将由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。
2、对外担保事项进展情况：
（1）公司前期为控股子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司、荆州桑德荆清水务有限公司向相关银行申请贷款提供担保已全部或部分解除担保，本次解除担保总额为2,000万元人民币。
（2）根据公司董事会以及股东大会授权，公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司、重庆绿能新能源有限公司、安新县安清环保科技有限公司以及宜昌桑德三峡水务有限公司向相关银行申请的贷款提供担保事项已实施并签署了相关担保协议（详见公告第“第二节”内容）。
截止公告日，公司累计对外担保总额为66,250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.78%，占公司最近一期经审计总资产的6.62%。截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、 公司本次对外担保相关事项说明：
1、公司为亳州洁能公司向银行申请借款提供担保的事项说明
公司于2016年2月1日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为间接全资子公司亳州洁能电力有限公司提供担保事项的议案》，由于亳州洁能公司日常经营的需要，拟向国内相关银行申请不超过20,000万元项目借款，借款期限为不超过15年。公司决定为该公司向国内相关金融机构申请的不超过20,000万元人民币十五年期项目借款提供担保。
截止公告日，公司累计对外担保总额为66,250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.78%，占公司最近一期经审计总资产的6.62%。公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。
2、被担保人基本情况
公司名称：亳州洁能电力有限公司
统一社会信用代码：91341600325450114W
公司类型：其他有限责任公司
住所：亳州市十河镇卞铺集（垃圾处理厂内）
法定代表人：王文侠
注册资本：1亿元
成立日期：2014年12月29日
与本公司关系：公司间接全资子公司
经营范围：生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电、渗滤液处理、飞灰处理、污泥处理；市政基础设施的投资、建设、维护相关业务；技术咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亳州洁能公司的股权结构：公司持有其90%的股权；湖北合加环境设备有限公司(公司全资子公司)持有其10%的股权。截至目前，公司对亳州洁能公司的担保余额为零（不含本次提供的20,000万元人民币项目借款担保）。
亳州洁能公司主要财务状况：截至2015年9月30日，亳州洁能公司的资产总额为258,964,993.21元，净资产为21,286,670.56元，负债总额为237,678,322.65元，净利润为3,286,670.56元，该公司资产负债率为91.78%。
公司为亳州洁能公司向国内相关银行申请的不超过贰亿元人民币十五年期项目借款提供担保事项项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、本次拟对外担保协议的相关事项
公司本次为亳州洁能公司向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需经过公司将于2016年2月23日召开的二零一六年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
公司本次为亳州洁能公司向银行申请借款提供担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。
公司依据本次担保事项的决策程序及审批额度履行对亳州洁能公司担保事项时，将依据公司章程及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行对该子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。
4、董事会及独立董事意见
（1）亳州洁能公司为公司从事垃圾焚烧发电项目投资及运营的间接全资子公司，该项目目前处于建设期，公司为支持该子公司项目建设资金需求，公司董事会同意为该子公司向银行申请借款提供连带责任保证。公司为其提供担保的行为是可控的，且该子公司的借款事项系项目建设所必须，公司为其提供担保不存在损害公司利益及股东利益的行为。
公司作为亳州洁能公司的控股股东，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，公司间接全资子公司本次贷款用途为其垃圾焚烧发电项目所需建设资金，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。
（2）独立董事左剑恶先生、廖良汉先生、刘俊海先生认为：公司为间接全资子公司拟向银行申请的不超过20,000万元人民币项目借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。
公司上述为间接全资子公司向银行申请项目借款提供担保的议案需由公司董事会提交公司临时股东大会审议通过以后方可实施。
二、公司前期为部分控股子公司提供担保的事项进展情况说明：
1、公司于2008年10月11日召开2008年第二次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司（以下简称“夏家湾水务”）向中国银行湖北省分行申请的3,000万元中长期项目贷款提供担保。在公司本次为夏家湾水务向中国银行湖北省分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为夏家湾水务向该行申请的项目贷款担保余额为500万元（详见公司于2015年3月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司对外担保事项进展公告》，公告编号：2015-030）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：夏家湾水务向中国银行湖北省分行申请的3,000万元项目贷款，前期已归还2,500万元，夏家湾水务于2015年12月继续归还该笔贷款中的本金500万元，公司目前为夏家湾水务向中国银行湖北省分行申请的项目贷款担保已全部解除。
2、公司于2008年10月11日召开2008年第二次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆州桑德荆清水务有限公司（以下简称“荆清水务”）向中国银行湖北省分行申请的10,000万元中长期项目贷款提供担保，荆清水务向中国银行湖北省分行申请的实际贷款金额为9,900万元。在公司本次为荆清水务向中国银行湖北省分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为荆清水务向该行申请的项目贷款担保余额为3,000万元（详见公司于2015年3月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司对外担保事项进展公告》，公告编号：2015-030）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：荆清水务向中国银行湖北省分行申请的9,900万元项目贷款，前期已归还6,900万元，荆清水务于2016年1月继续归还该笔贷款中的本金1,500万元，公司目前为荆清水务向中国银行湖北省分行申请的项目贷款担保余额为1,500万元。
3、公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，根据控股子公司经营资金的贷款需求，为公司部分控股子公司提供总额度不超过210,500万元担保额度，公司股东大会授权董事会根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度。
（1）公司控股子公司重庆绿能新能源有限公司（以下简称“重庆绿能公司”）于2015年12月与湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“湖北银行宜昌分行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：鄂银宜昌（营业部）固借2015122901），湖北银行宜昌分行为重庆绿能公司提供20,000万元7年期项目借款，根据公司股东大会授权确定的担保额度，公司于2015年12月与湖北银行宜昌分行签署了《保证合同》（编号：鄂银宜昌（营业部）固借2015122901保01），为重庆绿能公司前述贷款事项提供担保。
担保合同的主要内容：
①保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向湖北银行宜昌分行支付的其他款项、湖北银行宜昌分行实现债权与担保权利而发生的费用；
②合同保证方式为连带责任保证；
③如果主合同项下债务到期或者湖北银行宜昌分行根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，公司应在保证范围内立即承担保证责任；
④公司为重庆绿能公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
（2）公司控股子公司安新县安清环保科技有限公司（以下简称“安新安清公司”）于2015年12月与湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“湖北银行宜昌分行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：鄂银宜昌（营业部）固借2015122902），湖北银行宜昌分行为安新安清公司提供7,000万元8年期项目借款，根据公司股东大会授权确定的担保额度，公司于2015年12月与湖北银行宜昌分行签署了《保证合同》（编号：鄂银宜昌（营业部）固借2015122902保01），为安新安清公司前述贷款事项提供担保。
担保合同的主要内容：
①保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向湖北银行宜昌分行支付的其他款项、湖北银行宜昌分行实现债权与担保权利而发生的费用；
②合同保证方式为连带责任保证；
③如果主合同项下债务到期或者湖北银行宜昌分行根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，公司应在保证范围内立即承担保证责任；
④公司为安新安清公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
4、公司于2015年10月29日召开第八届七次董事会，同意公司为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务公司”）向湖北银行宜昌分行申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保（详见公司于2015年10月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司第八届董事会第七次会议决议公告》，公告编号：2015-118）。三峡水务公司于2015年9月与湖北银行宜昌分行签订了《固定资产借款合同》（编号：鄂银宜昌（营业部）固借20150910001），湖北银行宜昌分行为三峡水务公司提供3,000万元9个月期项目借款，公司于2015年10月与湖北银行宜昌分行签署了《保证合同》（编号：鄂银宜昌（营业部）固借2015102104高保01），为三峡水务公司前述贷款事项提供担保。
担保合同的主要内容：
①保证范围：本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向湖北银行宜昌分行支付的其他款项、湖北银行宜昌分行实现债权与担保权利而发生的费用；
②合同保证方式为连带责任保证；
③如果主合同项下债务到期或者湖北银行宜昌分行根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行或者债务人违反主合同的其他约定，公司应在保证范围内立即承担保证责任；
④公司为三峡水务公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
5、公司于2015年4月2日召开第七届三十四次董事会，同意公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“河南恒昌公司”）向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保（详见公司于2015年10月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司第八届董事会第七次会议决议公告》，公告编号：2015-118）。公司为河南恒昌公司于2015年5月与中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“民生银行郑州分行”）签订了《最高额保证合同》（编号：公高保字第DB1500000051394号）；2015年7月与焦作市商业银行股份有限公司（以下简称“商业银行”）签订了《最高额保证合同》（编号：2015年商银建东保字第381号），民生银行郑州分行为河南恒昌公司提供6,000万元1年期项目借款，商业银行为河南恒昌公司提供5,000万元项目借款，该项借款担保期限自2015年7月24日起至2016年7月21日止。
担保合同的主要内容：
<1>公司与商业银行签订了《最高额保证合同》主要内容如下：
①保证范围：保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费，律师费等债权人实现债权的一切费用。
②合同保证方式为连带责任保证；
③若发生法律法规规定或者主合同约定的事项导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成长期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自长期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
<2>公司与民生银行郑州分行签订了《最高额保证合同》主要内容如下：
①保证范围：本合同约定的最高债权本金及利息、罚金、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。
②合同保证方式为连带责任保证；
③公司承担保证责任的保证期间为两年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司本次解除担保总额为2,000万元，新增担保总额41,000元。
2、截止公告日公司对外担保累计金额：公司对外担保金额累计为66,250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.78%；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
3、公司的对外担保事项中除为控股子公司、参股子公司向金融机构申请借款而提供担保外，无其他对外担保。
四、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次决议；
2、公司独立董事关于公司为间接全资子公司提供担保的独立意见；
3、本公告所述相关控股子公司银行还款单据；
4、本公告所述相关控股子公司与银行签署的《借款合同》以及《保证合同》；
5、关于召开二零一六年第一次临时股东大会的通知。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一六年二月三日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-015
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2016年第一次临时股东大会采用网络投票与现场记名投票相结合的表决方式。
2、公司召开2016年第一次临时股东大会并对相关关联交易议题进行表决时，关联股东桑德集团有限公司将回避表决。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年2月1日召开的第八届董事会第九次会议决定于2016年2月23日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况：
1、 会议召集人：公司董事会；
2、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；
3、 本次股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2016 年2月23日（星期二）14:30；
网络投票时间：2016 年2月22日（星期一）15:00～2016 年2月23日（星期二）15: 00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年2月23日（星期二）9: 30～11:30，13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2016 年2月22日（星期一）15:00 至 2016 年2月23日（星期二）15:00 间的任意时间。
4、 现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；
5、 参会方式：
（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、 股权登记日：2016年2月16日（星期二）；
7、 会议出席对象：
（1） 截止 2016 年2月16日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司聘请的本次股东大会见证律师。
8、 公司将于2016年2月16日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。
二、 会议审议事项：
1、 审议《关于公司为参股公司湖南桑顿新能源有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》；
2、 审议《关于公司为间接全资子公司亳州洁能电力有限公司提供担保事项的议案》；
3、 审议《关于推选周琪先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。
特别提示：
本次提请股东大会审议的第1至第3项议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过（详见刊登于2016年2月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《启迪桑德环境资源股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》[公告编号：2016-010]相关具体内容）。
三、 参与现场股东大会登记方法：
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身 份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记；
2、登记时间：2016 年2月17日～2月22日（工作日）9:30～11:30，14:30～16:30；
3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一） 采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016 年2月23日9:30至11:30和 13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：【360826】；投票简称：桑德投票。
3、在投票当日，“桑德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
■
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日15:00 至2月23日15:00 期间的任意时间。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、 网络投票注意事项：
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、 其他事项：
1、 联系方式：公司董事会办公室
2、 联系电话：0717-6442936
3、 联系传真：0717-6442830
4、 邮编：443000
5、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此通知。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一六年二月三日
附件一：
授 权 委 托 书
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2016年2月23日召开的启迪桑德2016年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）对启迪桑德本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
■
（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-016
启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年1月27日发出了关于召开第八届监事会第六次会议的通知。本次监事会议于2016年2月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律法规、行政规章和《公司章程》等有关规定，经与会监事审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司间接全资子公司黄冈桑德禹清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<黄冈市禹王新区污水处理厂一期设计施工一体化项目总承包合同>暨关联交易的议案》；
监事会认为：公司间接全资子公司拟与北京桑德环境工程有限公司进行的日常关联交易事项系项目工程建设所需，履行了相关招投标程序，交易价格公开、公平、公正，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法合规，关联交易价格公允，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司为参股公司湖南桑顿新能源有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》。
监事会认为：公司对湖南桑顿新能源有限公司提供担保时，其控股股东桑德集团有限公司也将按出资比例提供相应的担保，且湖南桑顿新能源有限公司为本公司提供相应的反担保，相关交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述担保暨关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益。
本项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司监事会
二零一六年二月三日
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