证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-007
保龄宝生物股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届董事会第二十次会议的通知于2016年1月27日以电话及电子邮件的方式发出，会议于2016年2月2日上午10点在公司办公楼五楼会议室召开。应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组方案包括：公司向浙江省教育国际交流协会（“交流协会”）、浙江省教育考试院（“考试院”）、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（“鑫通投资”）及其他9名自然人股东发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司（“新通国际”）100.00%股权；向麻亚炜等6名自然人股东发行股份购买浙江新通出入境服务有限公司（“新通出入境”）60.00%股权；向王琳玲等1名自然人股东发行股份购买杭州夏恩教育咨询有限公司（“杭州夏恩”）45.00%股权。同时，公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（1）、发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权及杭州夏恩45.00%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
B、交易价格及定价依据
公司以2015年8月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，上述标的资产的合计预估值为166,590元，参考预估值的交易价格如下表：
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最终交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日并经国资主管部门备案（如涉及）的标的资产评估结果经交易各方协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别约8,700万元及5,900万元（合计约14,670万元），并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即交流协会、考试院、鑫通投资及11名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避。
G、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（a）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（ii）、公司股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（e）调价基准日
可调价期间内，满足“（d）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
H、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约131,104,393股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（a）新通国际
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（b）新通出入境
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（c）杭州夏恩
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最终交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日并经国资主管部门备案（如涉及）的标的资产评估结果经交易各方协商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
I、锁定期
（a）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（b）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公司股份分两种情况锁定：
（i）麻亚炜以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
（ii）麻亚炜其以持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（c）其他交易对方
本次重组除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（i）自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（ii）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（iii）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
(2)、发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
B、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股票并募集配套资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
D、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均的 90%，即11.59元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
E、发行数量
本次募集配套资金总额不超过70,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价-现金支付对价+配 套募集资金）的100%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数不超过60,396,892股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
G、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价，投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
H、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
I、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业鑫通投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此麻亚炜及其控制的企业鑫通投资为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将在重组预案的基础上编制重组报告书（草案）并提交公司董事会、股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
（3）、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）、注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）、本次交易标的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司与本次交易的配套融资的交易对方宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表）、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划（由齐鲁证券(上海)资产管理有限公司代表）、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌前最后一个交易日为2015年7月31日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015年7月2日至2015年7月31日），公司股价波动情况如下：
2015年7月1日（前第21个交易日，下同），公司股票收盘价格为14.45元/股；2015年7月31日，公司股票收盘价格为14.50元/股。期间，公司股价涨幅为0.35%。
2015年7月1日，中小板综合指数收盘为13,448.97点；2015年7月31日，中小板综合指数收盘为12,239.49点。期间，中小板综合指数跌幅为8.99%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-农副食品加工业（C-13）。2015年7月1日，制造指数收盘为2,386.91点；2015年7月31日，制造指数收盘为2143.06点。期间，制造指数跌幅为10.22%。
公司在上述期间内涨幅为0.35%，扣除中小板综合指数影响后公司股票上涨幅度为9.34%，扣除制造指数影响后公司股票上涨幅度为10.57%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
11、审议通过《关于修改<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，现根据公司目前情况并结合本次重组事项，公司就前述草案及其摘要进行了修改，并形成了《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要（《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要详见2016年2月3日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
（1）、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
（2）、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（3）、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等；
（4）、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
（5）、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；
（6）、在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）、组织架构等以及《公司章程》相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（7）、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；
（8）、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
（9）、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
（1）、办理员工持股计划的变更和终止；
（2）、对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）、对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（5）、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
公司为实施本次交易拟聘请相关中介机构，其中长江证券承销保荐有限公司为独立财务顾问、北京市君合律师事务所为法律顾问、坤元资产评估有限公司为资产评估机构、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
15、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为反映中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的最新要求，公司拟修改募集资金管理相关制度，修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见2016年2月3日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司非公开发行募集资金投资项目的实施情况，拟调整相关募集资金投资项目的实施进度(公司关于《调整非公开发行募集资金投资项目实施进度》的公告，详见2016年2月3日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
17、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司本次重大资产重组交易标的在本次董事会会议召开前尚未完成评估等工作，故暂不召集召开股东大会。
三、备查文件
第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董 事 会
2016年2月2日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-008
保龄宝生物股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届监事会第十二次会议的通知于2016年1月27日以电话及电子邮件的方式发出，会议于2016年2月2日下午2点在公司办公楼五楼会议室召开。应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王乃强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、监事会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组方案包括：公司向浙江省教育国际交流协会（“交流协会”）、浙江省教育考试院（“考试院”）、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（“鑫通投资”）及其他9名自然人股东发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司（“新通国际”）100.00%股权；向麻亚炜等6名自然人股东发行股份购买浙江新通出入境服务有限公司（“新通出入境”）60.00%股权；向王琳玲等1名自然人股东发行股份购买杭州夏恩教育咨询有限公司（“杭州夏恩”）45.00%股权。同时，公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（1）、发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权及杭州夏恩45.00%股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
B、交易价格及定价依据
公司以2015年8月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至本次监事会决议公告之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，上述标的资产的合计预估值为166,590元，参考预估值的交易价格如下表：
■
最终交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日并经国资主管部门备案（如涉及）的标的资产评估结果经交易各方协商确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别约8,700万元及5,900万元（合计约14,670万元），并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即交流协会、考试院、鑫通投资及11名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
G、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（a）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交易。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（ii）、公司股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（e）调价基准日
可调价期间内，满足“（d）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
H、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约131,104,393股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（a）新通国际
■
（b）新通出入境
■
（c）杭州夏恩
■
最终交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日并经国资主管部门备案（如涉及）的标的资产评估结果经交易各方协商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
I、锁定期
（a）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（b）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公司股份分两种情况锁定：
（i）麻亚炜以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
（ii）麻亚炜其以持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（c）其他交易对方
本次重组除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（i）自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（ii）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（iii）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
(2)、发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
B、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股票并募集配套资金。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
D、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均的 90%，即11.59元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
E、发行数量
本次募集配套资金总额不超过70,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价-现金支付对价+配 套募集资金）的100%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数不超过60,396,892股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
G、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价，投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
H、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
I、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业鑫通投资合计持有上市公司股权比例将超过5%，因此麻亚炜及其控制的企业鑫通投资为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将在重组预案的基础上编制重组报告书（草案）并提交公司监事会、股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交监事会、股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（1）、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
（3）、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）、注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）、本次交易标的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司与本次交易的配套融资的交易对方宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表）、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划（由齐鲁证券(上海)资产管理有限公司代表）、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌前最后一个交易日为2015年7月31日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015年7月2日至2015年7月31日），公司股价波动情况如下：
2015年7月1日（前第21个交易日，下同），公司股票收盘价格为14.45元/股；2015年7月31日，公司股票收盘价格为14.50元/股。期间，公司股价涨幅为0.35%。
2015年7月1日，中小板综合指数收盘为13,448.97点；2015年7月31日，中小板综合指数收盘为12,239.49点。期间，中小板综合指数跌幅为8.99%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-农副食品加工业（C-13）。2015年7月1日，制造指数收盘为2,386.91点；2015年7月31日，制造指数收盘为2143.06点。期间，制造指数跌幅为10.22%。
公司在上述期间内涨幅为0.35%，扣除中小板综合指数影响后公司股票上涨幅度为9.34%，扣除制造指数影响后公司股票上涨幅度为10.57%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
11、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
为反映中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的最新要求，公司拟修改募集资金管理相关制度，修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见2016年2月3日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司非公开发行募集资金投资项目的实施情况，拟调整相关募集资金投资项目的实施进度(公司关于《调整非公开发行募集资金投资项目实施进度》的公告，详见2016年2月3日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
监事会认为本次募集资金投资项目调整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。
四、备查文件
经与会监事签字的公司第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
监事会
2016年2月2日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-009
保龄宝生物股份有限公司关于修订
第一期员工持股计划（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月10日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》，截止目前上述议案尚未提交公司股东大会审议。
公司于2016年2月2日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、主要内容
根据公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意对《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要进行修订，购买方式由通过二级市场购买公司股票变更为参与认购公司非公开发行股票，同时对参与人数、认购数量、认购金额及管理方式进行相应调整。《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
因公司董事刘峰、高义国参与本期员工持股计划，上述董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、专项意见
（1）独立董事独立意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：
公司本次对公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订，履行了必要的法律程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，且修订后的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》相关内容不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们同意修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并同意修订后形成的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
（2）监事会意见
公司监事会关于修改《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的审核意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司监事会关于修改《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的审核意见；
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以及员工持股计划的独立意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016年2月2日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-010
保龄宝生物股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002286，证券简称：保龄宝）自2015年8月3日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年9月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号2015-060）。2015年10月16日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号2015-064）。2015年11月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，拟延期至2016年02月03日前复牌，并将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。2015年11月28日公司披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-079）。2015年12月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》并公告（公告编号：2015-084）。
公司已于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1月28日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2015-061、2015-062、2015-063、2015-066、2015-071、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077、2015-082、2015-083、2015-085、2015-086、2015-087、2016-001、2016-004、2016-005、2016-006)。
2016年2月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议案。
本次重大资产重组方案包括：公司发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司100%股权、浙江新通出入境服务有限公司60%股权及杭州夏恩教育咨询有限公司45%股权，并向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份配套募集资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-011
保龄宝生物股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002286，证券简称：保龄宝）自2015年8月3日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年9月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号2015-060）。2015年10月16日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号2015-064）。2015年11月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，拟延期至2016年02月03日前复牌，并将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。2015年11月28日公司披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-079）。2015年12月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》并公告（公告编号：2015-084）。
公司已于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1月28日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2015-061、2015-062、2015-063、2015-066、2015-071、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077、2015-082、2015-083、2015-085、2015-086、2015-087、2016-001、2016-004、2016-005、2016-006)。
2016年2月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议案。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，公司股票自2016 年2月3日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过十个交易日。
停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-012
保龄宝生物股份有限公司关于调整非公开
发行募集资金投资项目实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年2月2日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目 “年产 5000 吨结晶海藻糖项目”、 “技术中心建设项目”的实施进度，本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183 号文核准，向 8 名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）股票 4,942.80 万股，每股发行价格为人民币 12.60 元，募集资金总额为62,279.28 万元，扣除发行费用 22,800,010.95 元后，实际募集资金净额为599,992,789.05 元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第 7-002 号《验资报告》。
公司募集资金项目如下：
单位：万元
■
截止2015年12月31日，除年产5000吨结晶海藻糖项目和技术中心建设项目外，其他项目均已建成投产。
二、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况
根据项目具体情况，公司决定对募投项目 “年产 5000 吨结晶海藻糖项目”、 “技术中心建设项目”的实施进度进行调整，各项目投资及实施进度如下表（截至2015年12月31日）：
单元：万元
■
三、本次调整募集资金投资项目实施进度的说明
（一）项目调整实施进度的原因
1、年产 5000 吨结晶海藻糖项目
为统筹做好募集资金投资项目的效益与资金使用安全，满足结晶海藻糖产品在食品、医药等领域的应用升级，公司对项目工艺进行了创新改进，导致项目实施进度延缓。此次公司调整募集资金项目实施进度是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。因此董事会决定推迟该项目实施进度。
2、技术中心建设项目
为满足公司在健康服务、终端消费品、医药原辅料、生物医药等战略业务发展的需要，兼顾公司产业化转化效益与资金使用安全，按照公司的技术发展规划，满足供给侧改革下公司创新发展的需求，公司放缓了该项目的实施进度。因此董事会决定推迟该项目实施进度。
（二）项目调整实施进度的计划
鉴于以上实际情况，公司拟调整募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算，调整后的项目实施进度表如下：
■
四、本次调整募集资金投资项目实施进度的影响
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
五、审批程序
1、2016 年2月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对募集资金投资项目的实施进度进行调整。
2、2016 年2月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，监事会认为本次募集资金投资项目调整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。
六、专项意见
1、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，本次调整不影响项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。
2、公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司调整募集资金投资项目实施进度的决定无异议。
具体内容详见中国证监会指定的中小企业板信息披露网站。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的核查意见；
4、独立董事关于调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的独立意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016年2月2日
上一期 下一期
