证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-008

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年1月22日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2016年2月1日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长赵自军先生主持。

　本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定，对照公司发行公司债的相关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，公司董事会认为公司符合发行公司债券的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　二、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

　本次发行公司债券具体方案如下：

　1、发行规模

　本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　2、票面金额和发行价格

　本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　3、发行对象

　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，但不向股东优先配售，投资者以现金方式认购。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　4、发行方式

　本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　5、债券期限和品种

　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　6、债券利率及还本付息

　本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和主承销商根据市场情况确定。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　7、上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　8、募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　9、担保条款

　本次发行公司债券拟由第三方提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次发行有关担保的具体事宜提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、市场情况和公司情况办理。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　10、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取下述措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　11、上市场所

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次公司债券上市事宜提请股东大会授权董事会全权处理。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　12、承销方式

　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　13、关于本次发行公司债券决议的有效期

　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限及品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排等以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

　2、授权董事会及董事会授权人士执行就本次发行债券及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；决定聘请参与本次发行的中介机构；确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；决定并聘请债券受托管理人；签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　四、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会决定提名黄壮勉先生、赵自军先生、黄汕敏先生、张健江先生、曹杰先生、王丽梅女士、王国文先生、张革初先生、晏金发先生为公司第四届董事会董事候选人（其中，王国文先生、张革初先生、晏金发先生为独立董事候选人）。董事候选人简历见附件。

　独立董事候选人经深圳证券交易所对其的任职资格和独立性审核无异议后将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会表决，股东大会将采取累积投票制的表决方式，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。

　公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

　根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照有关法律、法规和要求，履行董事职务。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　五、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　提请董事会于2016年2月19日（星期五）召开深圳市飞马国际供应链股份有限公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

　特此公告

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　附件：董事候选人简历

　黄壮勉，男，1970年出生，中国国籍，硕士研究生。曾任中国建设银行深圳分行业务主管、中国石油集团公司深圳分公司部门经理、深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006年12月至2008年2月任本公司董事、总经理，2008年2月至2010年1月任本公司副董事长，2010年1月至2013年2月任本公司董事、总经理。2013年2月起任本公司董事长、总经理，目前兼任本公司控股股东深圳市飞马投资有限公司董事长、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司董事长、深圳前海启航供应链管理有限公司董事、广东广物供应链管理有限公司董事。

　黄壮勉先生为本公司实际控制人，直接持有本公司股份140,625,000股，占本公司总股本的18.80%；通过深圳市飞马投资有限公司控制本公司股份374,400,000股，占本公司总股本的50.06%；与本次拟任董事黄汕敏先生为堂兄弟关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。2015年11月17日黄壮勉先生收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字151267号），现相关调查正在进行中；除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　赵自军，男，1962年出生，中国国籍，硕士研究生，会计师。曾任江西地矿局物理化学探矿大队财务科长、深圳长城惠华企业集团财务经理，2006年3月至2009年10月任东莞市飞马物流有限公司总经理，2006年12月至2013年2月任本公司董事、副总经理。2013年2月起任本公司副董事长，2014年10月起兼任深圳前海骏马投资管理有限公司执行董事。

　赵自军先生直接持有本公司股份13,231,604股，占本公司总股本的1.77%；通过深圳前海骏马投资管理有限公司间接持有本公司股份6,774,193股，占本公司总股本的0.91%（深圳前海骏马投资管理有限公司持有本公司股份10,584,677股，占本公司总股本的1.42%）；为本公司第一期员工持股计划参加对象；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄汕敏，男，1966年出生，中国国籍，中专学历。曾任广东省石油化工进出口公司业务经理、汕头航空投资股份有限公司部门经理、2002年6月至2006年12月任本公司北京分公司经理。2008年10月起任北京飞马国际供应链管理有限公司总经理，2007年3月至今任本公司副总经理，目前兼任北京龙马辉腾餐饮娱乐管理有限公司董事长。

　黄汕敏先生持有本公司股份3,572,028股，占本公司总股本的0.48%；与本公司实际控制人黄壮勉先生为堂兄弟关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张健江，男，1968年出生，中国国籍，大学本科，会计师，注册税务师。曾任深圳市中兴贸易有限公司业务经理，花旗银行深圳分行部门主管，深圳市华深实业总公司会计主管、部门经理，2002年5月至2006年12月任深圳市飞马国际物流有限公司部门经理、财务总监。2006年12月25日起任本公司董事、财务总监，2008年10月起任本公司董事会秘书，目前兼任本公司控股股东深圳市飞马投资有限公司董事。

　张健江先生未直接持有本公司股份，通过深圳前海骏马投资管理有限公司间接持有本公司股份2,963,710股，占本公司总股本的0.40%；为本公司第一期员工持股计划参加对象；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　曹杰，男，1972年出生，中国国籍，大学本科，经济师。曾就职于上海市第一百货商店股份有限公司、华源集团源创数码科技有限公司、香港亚太移动科技有限公司，2003年4月至2007年4月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司营运总监。2007年4月起任上海合冠供应链有限公司副总经理、总经理，2008年4月起任本公司副总经理，2010年1月起任本公司董事，目前兼任深圳市启航供应链管理有限公司董事、总经理。

　曹杰先生持有本公司股份1,890,976股，占本公司总股本的0.25%；为本公司第一期员工持股计划参加对象；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王丽梅，女，1971年出生，中国国籍，硕士研究生。曾就职于深圳天祥质量技术服务有限公司、美国友邦保险有限公司、敦天礼品（深圳）有限公司、上海汤臣集团金属有限公司、江苏索普集团公司等。2009年2月起任本公司财务经理，2011年4月起任本公司董事，目前兼任广东广物供应链管理有限公司董事。

　王丽梅女士未直接持有本公司股份，通过前海骏马投资管理有限公司间接持有本公司股份846,774股，占本公司总股本的0.11%；为本公司第一期员工持股计划参加对象；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王国文，男，1965年出生，中国国籍，经济学博士，副研究员。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司项目经理，赤湾港集装箱公司业务部主任，华润集团香港万通公司驻深办主任，深圳帝通事业有限公司经理。2001年6月起任职于综合开发研究院（中国?深圳），历任物流研究中心主任、培训中心副主任，现任综合开发研究院物流与供应链管理研究所所长。2010年6月至2015年2月任茂业物流控股股份有限公司独立董事。2013年2月起任本公司独立董事。

　王国文先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张革初，男，1967年出生，中国国籍，管理工程硕士，高级经济师。曾任湖南常德纺织机械厂三分厂副厂长、党支部书记，深圳市城建开发（集团）公司工程师，深圳市地铁集团有限公司部门主管，深圳市经理进修学院副院长等。2009年1月起任深圳市巴士集团股份有限公司董事会秘书处主任。2013年2月起任本公司独立董事。

　张革初先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　晏金发，男，1962年出生，中国国籍，经济学博士，高级会计师。曾任中国地质大学、武汉大学教师，深圳市资信评估公司部门负责人，兴业银行深圳分行部门负责人、支行行长等，2007年11月至2014年10月任深圳硅银担保投资有限公司业务部总经理。2013年2月起任本公司独立董事。2014年10月起任深圳希润融资租赁有限公司董事。

　晏金发先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-009

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人 深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会 现就提名 王国文先生、张革初先生、晏金发先生 为 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 第 四 届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 章程规定的任职条件。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 或其附属企业、深圳市飞马国际供应链股份有限公司 控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√是 □ 否 □不适用

　最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议24次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√是 □ 否 □不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　日 期：二〇一六年二月三日

　证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-010

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于

　第四届董事会董事候选人有关情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。公司于2016年1月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2016-002），对董事会换届选举程序、候选人提名等事项进行了公告提示。

　经公司控股股东深圳市飞马投资有限公司（持有公司股份37,440万股，占公司股份总额的50.06%）推荐，并经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会决定提名公司实际控制人黄壮勉先生为公司第四届董事会候选人。鉴于黄壮勉先生目前正接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的调查（以下简称“本次调查”），根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，现就提名其为公司董事会候选人有关情况作专项说明如下：

　一、证监会调查情况概述

　公司实际控制人（公司董事长/总经理）黄壮勉先生于2015年11月17日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字151267号），详见公司于2015年11月20日披露了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》（公告编号：2015-086），截至目前，本次调查尚未有明确结论意见。

　二、提名其为董事会候选人的原因

　1、黄壮勉先生获得了公司控股股东深圳市飞马投资有限公司的推荐提名。

　2、黄壮勉先生为公司控股股东和公司的实际控制人，且其个人直接持有公司股份14,062.50万股，占公司股份总额18.80%，为公司第二大股东，加上其通过深圳市飞马投资有限公司间接持有的公司股份，实际持有公司股份51,502.50万股，占公司股份总额的68.86%，对公司具有巨大影响。

　3、黄壮勉先生自2006年12月起即担任公司董事会成员及相关管理层职务，为公司发展战略的制定者和坚定执行者，熟悉公司的经营运作，公司在其领导下实现并保持着快速、稳定增长。

　4、黄壮勉先生具备担任公司董事的任职资格，符合法律法规、有关规定及《公司章程》的规定。

　因此，公司董事会认为提名黄壮勉先生为公司第四届董事会候选人符合公司及全体股东利益，有助于维护公司稳定、可持续发展。

　三、对公司规范运作的潜在影响

　如黄壮勉先生当选为公司第四届董事会成员，将可能对公司规范运作产生如下影响：

　1、本次调查主要是对黄壮勉先生的个人调查，不会对公司日常经营管理造成影响。经历本次调查，黄壮勉先生对证券市场监管、上市公司规范运作等证券法律法规和有关规定进行了更为深刻的学习和理解，进一步提高了其遵纪守法觉悟及认识，避免因理解偏差而触犯监管“红线”的情形，将有助于公司规范运作。

　2、如本次调查最终认定黄壮勉先生违反了证券法律法规并导致其被认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，公司将及时履行相关审议程序，确保公司运作符合法律、法规及有关规定的要求。

　3、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制管理制度，切实提高公司规范运作水平。截至目前，公司已建立健全“覆盖全面、管理有序、监督有效”的内部控制体系，能够有效保障公司正常经营、规范运作。

　特此说明

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　证券简称：飞马国际 证券代码：002210 公告编号：2016-011

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年1月22日以电子邮件形式发出会议通知，并于2016年2月1日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。公司应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗照亮先生主持。

　本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司本届监事会提名罗照亮先生、乔康先生为公司第四届监事会监事候选人。监事候选人简历见附件。

　根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关法律、法规和要求，履行监事职务。

　公司第四届监事会中最近两年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担任公司监事。

　本议案需提交公司股东大会审议，以上监事候选人如获股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　特此公告

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司监事会

　二〇一六年二月三日

　附件：监事候选人简历

　罗照亮，男，1955年出生，中国国籍，本科，高级经济师。曾任江西省地矿局901地质大队科员、科长，江西省地矿局915地质大队科长、副大队长，江西省地矿局物理化学探矿大队大队长，江西省地矿局经济发展处处长。2004年至2013年1月任深圳市飞马投资有限公司副总经理，2013年1月起任总经理。2006年12月起任本公司监事会主席。

　罗照亮先生未持有本公司股份，为本公司第一期员工持股计划参加对象；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　乔康，男，1985年出生，中国国籍，大学本科学历。2008年7月至2011年7月任职于广东烟草汕头潮阳有限公司，2011年8月至2013年4月任职于华夏银行深圳分行宝安支行。2013年4月至今任本公司金融中心经理。

　乔康先生未持有本公司股份，为本公司第一期员工持股计划参加对象；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-012

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次会议决议，公司决定于2016年2月19日（星期五）下午14:30在公司26楼会议室现场召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2．股东大会的召集人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　3．会议召开日期、时间：

　（1）现场会议时间为：2016年2月19日（星期五）下午14:30起（会期半天）

　（2）网络投票时间为：2016年2月18日（星期四）至2月19日（星期五）

　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月19日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年2月18日下午15:00至2月19日下午15:00期间的任意时间。

　4．现场会议地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室

　5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．参加会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7．股权登记日：2016年2月15日（星期一）

　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　二、会议审议事项

　1．审议《关于与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司签订日常关联交易协议的议案》

　2．审议《关于与关联企业广东广物供应链管理有限公司签订日常关联交易协议的议案》

　3．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　4．审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议表决）

　4.1发行规模

　4.2票面金额和发行价格

　4.3发行对象

　4.4发行方式

　4.5债券期限和品种

　4.6债券利率及还本付息

　4.7上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

　4.8募集资金用途

　4.9担保条款

　4.10偿债保障措施

　4.11上市场所

　4.12承销方式

　4.13关于本次发行公司债券决议的有效期

　5．审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

　6．审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

　6.1选举非独立董事

　6.1.1选举黄壮勉先生为公司第四届董事会董事

　6.1.2 选举赵自军先生为公司第四届董事会董事

　6.1.3选举黄汕敏先生为公司第四届董事会董事

　6.1.4选举张健江先生为公司第四届董事会董事

　6.1.5选举曹杰先生为公司第四届董事会董事

　6.1.6选举王丽梅女士为公司第四届董事会董事

　6.2选举独立董事

　6.2.1选举王国文先生为公司第四届董事会独立董事

　6.2.2选举张革初先生为公司第四届董事会独立董事

　6.2.3选举晏金发先生为公司第四届董事会独立董事

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。选举非独立董事和独立董事的表决分别进行。

　7．审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

　7.1选举罗照亮先生为公司第四届监事会股东代表监事

　7.2选举乔康先生为公司第四届监事会股东代表监事

　注：①议案1、2，为关联交易议案，关联股东需回避表决；②议案4为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；③议案1、2、4、6属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：a、上市公司的董事、监事、高级管理人员；b、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）。

　本次股东大会审议议案1、2已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，议案3、4、5、6已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案7已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，详见2015年12月31日、2016年2月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-095）、《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-008）、《第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-011）及相关公告。

　三、会议出席对象

　1．截止2016年2月15日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件二）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东。?

　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　3．?公司聘请的见证律师。

　4．公司董事会同意列席的其他人员。

　四、出席本次股东大会现场会议的股东登记办法

　1登记地点：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼董事会秘书办公室（邮编：518040）

　2．登记时间：2016年2月16日（星期二）上午10:00－12:00和下午14:00－16:00

　3．登记办法：??

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；??

　（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；??

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2016年2月16日（星期二）下午16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1．会议联系人：张健江、刘智洋

　联系电话：0755-33356399、0755-33356333-8899?

　??传真：0755-33356399

　??通讯地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼

　??邮编：518040

　2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　3．网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1．公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　2. 公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　3. 公司第三届监事会第二十次会议决议。

　特此公告

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362210

　2.投票简称：飞马投票

　3.投票时间：2016年2月19日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，飞马投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案4为逐项表决议案，4.00元代表对议案4全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案①，4.02元代表议案4中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　①对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　②对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　对于本次股东大会采用累积投票制的议案，股东拥有的选举票数情况计算如下：

　A.选举非独立董事

　股东拥有的选举票数=股东所持有表决权股份总数×6

　B.选举独立董事

　股东拥有的选举票数=股东所持有表决权股份总数×3

　C.选举股东代表监事

　股东拥有的选举票数=股东所持有表决权股份总数×2

　股东有权按照自己的意愿，以其所拥有的选举票数为限将选举票投向数个或集中投给任一非独立董事、独立董事或监事候选人。

　（5）为方便股东投票，本次股东大会设置“总议案”（不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（星期四）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（星期五）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市飞马国际供应链股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　说明：

　1. 审议议案1、2，为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　2. 审议议案6、7，实行累积投票制，即股东在投票时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。但需注意，股东所分配票数的总和不得超过股东拥有的投票数。股东请在表决意见项下的“同意”选项中填写表决票数。

　3. 审议议案1-5，股东请在表决意见项下的“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择其一打“√”，每项均为单选，多选无效。

　4. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　5. 授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股数量： 股 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-013

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　关于公开发行公司债券预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月1日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

　公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（二）票面金额和发行价格

　本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（三）发行对象

　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，但不向股东优先配售，投资者以现金方式认购。

　（四）发行方式

　本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　（五）债券期限和品种

　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（六）债券利率及还本付息

　本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和主承销商根据市场情况确定。

　（七）上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（八）募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（九）担保条款

　本次发行公司债券拟由第三方提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次发行有关担保的具体事宜提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、市场情况和公司情况办理。

　（十）偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取下述措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十一）上市场所

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次公司债券上市事宜提请股东大会授权董事会全权处理。

　（十二）承销方式

　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（十三）关于本次发行公司债券决议的有效期

　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

　本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　三、本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限及品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排等以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

　2、授权董事会及董事会授权人士执行就本次发行债券及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；决定聘请参与本次发行的中介机构；确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；决定并聘请债券受托管理人；签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　四、公司的简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　最近三年及一期，公司合并报表范围变更情况如下：

　■

　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2 月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

　本公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第310254号、信会师报字[2014]第310172号和信会师报字[2015]第310143号审计报告，审计报告意见类型全部为标准无保留意见。2015年三季度财务报表未经审计。 1、公司最近三年及一期合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致，下同。

　（2）合并利润表

　单位：万元

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、公司最近三年及一期母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：万元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　公司最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=总负债/总资产

　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（6）每股净资产=股东权益/总股本

　（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（四）公司管理层简明财务分析

　结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　1、资产负债结构分析

　（1）资产分析

　最近三年及一期，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：

　■

　2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司资产总额分别为998,692.40万元、1,263,825.35万元、1,705,673.96万元及2,023,046.63万元，公司的资产规模在报告期内逐年上升，主要是公司营业规模在报告期内逐年扩大所致。公司资产规模的增加，为公司未来偿债能力及抗风险能力提供有力的保障。从资产结构上看，报告期内公司流动资产与非流动资产结构保持稳定，流动资产在资产结构中占比高，这主要是由行业和业务特点决定的。供应链服务行业主要在流通环节提供服务，不需要大量投资生产设备、厂房等固定资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款构成。

　（2）负债分析

　最近三年及一期，公司流动负债和非流动负债及占总负债的比例如下：

　■

　2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司负债总额分别为939,033.00万元、1,193,608.53万元、1,624,832.32万元及1,782,394.35万元，其中主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。随着公司经营规模的扩大，负债规模也随之提高。

　整体来看，公司流动负债在负债构成中占有较高比例，考虑到供应链服务行业中贸易执行对资金需求量大的行业特性，公司计划继续调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化，有利于长期的发展。

　2、现金流量分析

　最近三年及一期，公司现金流量简表如下：

　单位：万元

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　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为153,094.53万元、19,734.06万元、31,275.59万元和367,372.41万元。报告期内公司业务不断拓展，能源资源类供应链业务大幅增长，公司不断优化结算方式，对外支付的方式更多采用银行承兑汇票、信用证等票据，并依托供应链业务开展外汇业务，延缓了经营性现金的流出。

　最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额分别为-11,894.03万元、3,188.35万元、-6,494.10万元和-18,773.86万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-117,947.69万元、20,700.36万元、-100,045.12万元和-327,532.53万元。公司筹资活动现金流量净额为负数，主要是公司依托供应链业务开展的外汇业务增长，保证金净存入增加所致。

　3、偿债能力分析

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　报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理，资产负债率相对较高。供应链服务行业固定资产投资少，主要在流通环节提供服务，属于典型的轻资产运行模式。同时，供应链服务行业也是资本密集型行业，资金周转需求较大，尤其是公司大力发展的能源资源供应链服务领域，单笔业务结算金额相对较大。公司为提供供应链资金结算配套服务，在自有资金较少的情况下运作巨大的业务量，主要通过银行借款融资增加运营资金，同时通过开立信用证、银行票据等结算方式支持业务运转。因此，随着业务规模的不断扩大，发行人短期借款、应付票据余额持续增加，资产负债率保持在较高水平。

　4、盈利能力分析

　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

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　公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年三季度营业收入分别为1,465,287.48万元、2,985,048.31万元、3,211,905.60万元和3,148,111.35万元，净利润分别为8,227.77万元，11,086.33万元，14,791.20万元，13,402.08万元，公司三年一期的营业收入与净利润呈快速上升趋势。公司主营业务保持良好的发展态势，总体利润指标良好，具有较强的盈利能力。

　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　公司将继续秉承“诚信为本、技术引领、精益服务”的经营理念，以“技术承载服务-服务链接世界”为经营标准，通过进一步强化技术营运能力、创新供应链金融服务产品、收购合作等经营手段，着力打造一体化的供应链管理平台，实现商流、物流、信息流、资金流的有效整合。公司将继续深耕能源资源供应链，强化IT、电子供应链，拓展建材供应链，树立供应链行业技术标准，成为细分行业供应链管理的行业龙头，持续打造一流供应链企业，引领中国供应链行业的发展。公司将充分发挥综合服务平台优势、资金优势、运营网络优势、客户优势和管理优势，充分运用科技和金融相结合的创新方式，积极优化业务结构，大力拓展具有高附加值的新业务领域，形成“一体两翼”（以能源资源、建材行业等大宗商品供应链为主体，以传统电子和塑化供应链为两翼）的业务格局，提供一体化的供应链服务方案，巩固核心竞争优势，做大业务规模，进一步提升公司的行业地位。具体包括：

　（1）通过强化公司整体运营能力和信息化技术手段提升客户体验；

　（2）在能源资源供应链、IT电子供应链、建材行业供应链等优势细分领域，通过上下游成片开发、收购合作等手段迅速做大业务规模；

　（3）充分发掘和创新供应链金融服务产品，利用公司在各细分供应链领域积累的行业客户和业务规模，发展供应链金融，提升公司的综合盈利能力。

　五、本次债券发行募集资金用途

　本次公开发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　（一）优化公司财务结构，提高短期偿债能力

　本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　（二）有利于拓宽公司融资渠道

　目前公司主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低公司的综合资金成本。

　六、其他重要事项

　截至2015年9月30日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　七、风险提示

　本次公司债券发行方案最终能否获得股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　八、备查文件

　公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告

　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　二〇一六年二月三日