本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”或“公司”）于2016年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于对内蒙古北方重型汽车股份有限公司有关子公司解散清算事项的问询函》（上证公函【2016】0124号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》的相关问题，公司及时组织相关人员对有关问题进行了认真分析，具体内容公告如下：

　问题一、阿特拉斯自成立至今累计亏损6.29亿元，请公司结合阿特拉斯所处行业状况、经营模式及其主要产品和毛利率等因素，同时进行同行业对比，详细说明公司持续大额亏损的具体原因。

　答复：

　阿特拉斯长期亏损的主要原因：

　1、挖掘机行业都是规模化经营，2005年投产时行业认可的盈亏平衡点是年销售500台，由于阿特拉斯投资不足、缺乏营运资金，无法达到经济批量，没有抓住前些年行业高速发展的机遇；

　2、阿特拉斯挖掘机只有23吨级、33吨级的两种机型，国内同行大多数挖掘机厂家拥有机型丰富的系列化产品，型号从6吨级-200吨级的几十种不等，相比之下机型单一，市场竞争力很低；

　3、阿特拉斯产品是从德国引进的ATLAS牌挖掘机，产品配置要求高，大量关键零部件从德国进口，国产化率低，产品定价在行业内偏高，客户普遍不愿接受，产品市场定位存在问题；

　4、生产量小，采购议价能力低，采购及制造成本偏高，盈利能力低；

　5、北方股份的主产品矿用车一直以厂家直销为主，挖掘机行业是以代理商销售为主，由于对市场营销模式的变化认识不足，没有及时建立起代理商营销网络，产品未能有效打开市场；

　6、挖掘机市场基本是由厂家建立融资平台，以融资租赁的方式销售回款。阿特拉斯没有自己的融资平台，限制了代理商销售，90%以上的产品靠厂家以全款或分期收款方式直销，营销效率很低；

　7、阿特拉斯成立以来双方股东均未有流动资金投入，只能靠银行贷款解决，财务费用负担沉重。

　由于以上原因，阿特拉斯自投产以来一直无法走出困境。从2010年以后，生产挖掘机扭亏无望，逐步转型开始生产北方股份矿用车零部件，同时消化清理库存的挖掘机及零部件。近两年工程机械市场进入“寒冬”期，国内工程机械行业普遍采取极端手段大幅降价，市场竞争异常残酷，厂家销售收入和利润大幅下滑，甚至出现亏损，北方股份矿用车市场、业绩也同比下滑，阿特拉斯无法持续经营。

　历年阿特拉斯销售情况见下表：

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　注：表中营业收入从2010年起，包含有为北方股份生产矿用车零部件的收入。2010-2015的六年间，共清理销售挖掘机319台，平均单价为106.36万元/台。

　问题二、根据公告，阿特拉斯2015年全年亏损2.98亿元，其中2015年1—11月亏损0.6亿元。请公司说明在2015年12月亏损额大幅增加的原因和具体构成。

　答复：

　由于持续亏损，阿特拉斯2016年初做出停止经营的决议。阿特拉斯库存的原材料、在产品主要为生产挖掘机准备的特制配件、组部件，非通用配件等。企业停止生产，这些零部件、配件很难用于其它产品，后续销售产品、售后服务、备件供应将失去保障，导致存货减值较大。北方股份聘请评估机构对阿特拉斯2015年末的整体资产进行了清算假设下的评估，根据评估结果，对存货等资产计提了减值准备。

　2015年12月亏损增加2.38亿元的具体构成如下：

　1、计提存货减值损失2.06亿元；

　2、计提往来款项坏账准备0.18亿元；

　3、12月经营亏损增加0.14亿元。

　问题三、截止2015年末，公司对阿特拉斯累计投入资金5.89亿元，其中股权投资1.635亿元，其他应收款1.12亿元，委托贷款1.5亿元，履行担保责任代为偿还贷款1.63亿元，已对其全额计提了减值损失。请公司说明在阿特拉斯持续亏损的情况下，连续多年为其提供大额资金和担保的原因及其必要性，以及在2015年集中计提的原因，前期是否存在资产减值损失计提不足的情况。

　答复：

　1、北方股份对阿特拉斯累计投入及资产减值计提情况说明

　北方股份对阿特拉斯的其他应收款主要形成于阿特拉斯成立初期。以土地、机器设备、房屋建筑物等固定资产出资时，出资资产评估价值2.02亿元，超过出资额1.64亿元部分的0.38亿元挂账其他应收款，另外又将试车场土地转让给阿特拉斯，增加其他应收款0.06亿元。在2005年阿特拉斯成立初期，由于缺少启动资金，代阿特拉斯支付技术转让费0.25亿元、代为偿还贷款0.33亿元、另支付其他款项0.06亿元。截止2005年末，北方股份对阿特拉斯的其他应收款金额已达到1.1亿元。

　阿特拉斯成立以来，由于双方股东均未有现金投入，营运资金主要来源于银行贷款。为维持阿特拉斯资金正常周转，北方股份经股东大会批准，为阿特拉斯银行贷款提供担保。2005年末，公司为阿特拉斯的银行贷款提供2.15亿元担保，2006年担保额度增加到3亿元，之后又将担保额度控制在2亿元；2012年北方股份为降低阿特拉斯资金成本，通过金融机构为阿特拉斯提供委托贷款1.5亿元，压缩其外部银行借款。截止到2015年末，北方股份为阿特拉斯1.63亿元银行贷款提供担保，并提供委托贷款1.5亿元。

　2013年末，阿特拉斯亏损6,990万元，账面开始出现资不抵债的情况，所有者权益为-4,170万元。但公司生产经营情况正常，委托贷款、银行借款没有出现逾期及违约情况。考虑阿特拉斯土地增值的因素，其整体净资产能够抵偿北方股份各项投入的资产，因此在北方股份个别报表中，没有计提资产减值损失和预计负债。2014年末，由于阿特拉斯持续亏损，北方股份聘请中介机构，对其资产进行整体评估，并依据资产评估结果对长期股权投资及其它应收款计提了减值损失。基于委托贷款、借款担保历年来均未出现过逾期及违约情况，故对此事项未预计损失。2015年末，由于阿特拉斯进入半停产状态，拟终止经营，北方股份及时聘请中介机构对其进行资产评估，依据资产评估结果对其全部债权及担保重新预计了损失。因此，在北方股份个别报表中，不存在资产减值损失计提不足的情况。

　2、阿特拉斯个别报表资产减值及对合并报表的影响

　阿特拉斯计提资产减值损失会计估计的基本原则为：

　存货采用成本与可变现净值孰低计量；往来款项依据账龄、是否存在逾期、争议、诉讼等情况个别认定后，按年末应收款项余额的6%计提坏账准备。

　附：阿特拉斯个别报表历年资产减值计提情况表

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　从上图可以看出，企业成立初期的资产减值准备计提较少，以后逐年递增，这也符合一般企业规律。原因是：存货方面，企业成立初期，购置的原材料及生产的产品均为市场所需，不存在积压问题；后期随着市场转冷、需求下降、产能过剩、市价下滑，存货的可变现净值随之下降。为了避免企业对存货减值的估计不足，自2013年以来，存货减值的计提均依据中介机构的资产评估报告重新认定，确定减值计提比例。

　往来款方面，企业成立初期应收款项不存在逾期，也无争议，无证据证明其无法收回，故依据公司会计政策按余额的6%计提；后期随着部分应收款项逐步形成逾期等实际情况，按个别认定法加大了坏账计提的估计比例。

　附：阿特拉斯近年金额较大坏账计提个别认定表（单位：万元）

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　2015年末，阿特拉斯处于半停产状态，拟终止经营。基于企业不能持续经营，原有的用于生产的专用零部件等库存的计价基础发生改变，导致本年产生大额存货减值，而非以前年度计提不足形成。

　附：阿特拉斯个别报表历年确认资产减值损失情况表

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　北方股份在各会计期间，均及时足额确认了阿特拉斯经营业绩对北方股份财务报表的影响，（即合并利润表的利润总额全额合并了阿特拉斯的经营业绩，包括资产减值损失。）不存在资产减值损失计提不足的情况。

　问题四、请说明阿特拉斯解散清算事宜对公司2015年业绩的具体影响金额，以及阿特拉斯剩余资产的具体情况和清算安排。

　答复：

　由于阿特拉斯拟解散清算和经营亏损，预计2015年度亏损金额2.98亿元，对北方股份2015年业绩的影响金额为合并报表需要承担2.24亿元的亏损，2015年度合并报表预计亏损1.7亿元左右（北方股份在个别会计报表对阿特拉斯计提的减值在合并报表中全部转回）。

　截止至2015年末，阿特拉斯账面资产净额总计2.53亿元，具体为：

　1、应收账款净值0.2亿元；

　2、存货净值1.22亿元，包括：原材料0.42亿元，在产品0.03亿元，产成品挖掘机188台、账面净值0.77亿元；

　3、固定资产净额0.82亿元，包括：厂房52000平米、净值0.65亿元，机器设备822台、净值0.15亿元；

　4、无形资产土地196亩，净值0.26亿元；

　阿特拉斯董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资企业法实施条例》《阿特拉斯工程机械有限公司公司章程》规定，对解散清算工作做以下安排：

　1、组织成立清算组，通过自行清算方式解散公司；

　2、按《劳动合同法》规定分流、遣散企业员工；

　3、由清算组书面通知债权人，并在全国及地方性报纸上进行公告。

　4、聘请会计师、评估师、律师清理公司资产和负债，编制资产负债表和财产清单。

　5、召开债权人会议，制定清偿方案；

　6、申请注销登记、公告公司终止。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2016年2月3日