证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201610

　中兴通讯股份有限公司

　第六届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2016年1月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第四十次会议的通知》。2016年2月2日，公司第六届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、厦门、银川等地召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席董事5名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事赵先明先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事赵先明先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，决议内容如下：

　1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

　■

　2、同意将上述事项提交公司股东大会审议；

　3、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201611

　中兴通讯股份有限公司

　关于二○一六年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2016年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一六年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二○一六年第一次临时股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。公司于2016年1月20日在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一六年第一次临时股东大会的通知（更正后）》（以下简称“更正《通知》”），就原《通知》中《附件3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序》所涉及的委托价格部分内容进行修正，原《通知》中其他内容均保持不变。

　2016年2月2日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”；截至2016年2月2日，中兴新持有公司1,269,830,333股A股股票，占公司股份总数的30.58%）提交的一个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交二○一六年第一次临时股东大会审议，具体如下：

　6、关于修改《公司章程》有关条款的议案

　中兴通讯董事会已于2016年2月2日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告》。

　中兴新提请中兴通讯股东在将于2016年3月3日召开的二○一六年第一次临时股东大会上，通过特别决议案批准《关于修改<公司章程>有关条款的议案》的相关事项，具体如下：

　同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

　■

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第102条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一六年第一次临时股东大会审议。鉴于此，公司二〇一六年第一次临时股东大会审议的议案将增加至六项，具体如下：

　1、公司关于董事会换届及选举第七届董事会董事的议案

　2、公司关于监事会换届及选举第七届监事会股东代表担任的监事的议案

　3、公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案

　4、公司关于在长沙高新区投资中兴通讯长沙基地项目及拟签订《项目投资合同》的议案

　5、公司关于在广州市投资中兴通讯广州研究院项目及拟签订项目合作协议的议案

　6、关于修改《公司章程》有关条款的议案

　除增加上述临时提案外，更正《通知》中列明的公司二〇一六年第一次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变，更新后的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一六年第一次临时股东大会的通知（完整版）及提示性公告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　附件：

　■

　本人/我们2

　地址为

　身份证号码

　股东账户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

　地址为

　身份证号码

　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一六年三月三日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一六年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一六年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　■

　■

　■

　日期﹕二○一六年_________月_________日签署6﹕

　附注﹕

　1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

　2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　4.注意﹕本次股东大会对于议案1中的非独立董事候选人和独立非执行董事候选人实行分开投票选举。

　本次股东大会对于议案1的第1.1至第1.9子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该九项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目九倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该九项子议案下九名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的九倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　本次股东大会对于议案1的第1.10至第1.14子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　本次股东大会对于议案2的2.1及2.2子议案的表决（即对于二名股东代表担任的监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下二名候选人或其中一人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

　5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　6.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　8.内资股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　9.重要提示：如阁下已交回于2016年1月8日或2016年1月20日公告的原表决代理委托书，则务请注意：

　(i) 阁下在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

　(ii) 若阁下未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的公司修改《公司章程》有关条款之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201612

　中兴通讯股份有限公司

　关于召开二○一六年第一次临时股东大会的通知（完整版）及提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　提示性公告是根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式》“备注：5.股权登记日后三日内，公司应披露召开股东大会的提示性公告。”的规定而做出。

　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年1月7日召开了本公司第六届董事会第三十九次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一六年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。2016年2月2日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（截至2016年2月2日，其持有公司1,269,830,333股A股股票，占公司股份总数的30.58%）提交的《关于修改<公司章程>有关条款的议案》的临时提案（详情可以参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于二○一六年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》），要求公司董事会将上述临时提案提交二○一六年第一次临时股东大会审议。现将会议的有关情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间

　1、现场会议开始时间为：2016年3月3日（星期四）上午9时。

　2、网络投票时间为：2016年3月2日-2016年3月3日的如下时间:

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月3日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年3月2日15：00至2016年3月3日15：00期间的任意时间。

　（二）召开地点

　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

　地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

　电话：+86（755）26770282

　（三）召集人

　本次会议由本公司董事会召集。

　（四）会议召开的合法、合规性

　本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　（五）召开方式

　本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

　网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

　（1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

　（2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

　（六）出席对象

　1、截至2016年2月1日（星期一）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）；

　2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

　3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

　4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

　二、会议审议事项

　本次会议将审议以下议案：

　普通决议案

　1、公司关于董事会换届及选举第七届董事会董事的议案

　根据2016年1月7日举行之第六届董事会第三十九次会议决议，本公司第六届董事会将于2016年3月29日任期届满，董事会决议进行换届选举。经董事会提名委员会推荐，本公司第六届董事会提名史立荣先生、张建恒先生、栾聚宝先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人；提名殷一民先生、赵先明先生、韦在胜先生为本公司第七届董事会执行董事候选人；提名张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人。第七届董事会董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2016年3月30日起至2019年3月29日止。

　上述董事候选人的简历、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见于2016年1月8日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事候选人声明》及《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事提名人声明》。

　上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　2、公司关于监事会换届及选举第七届监事会股东代表担任的监事的议案

　根据2016年1月7日举行之第六届监事会第二十八次会议决议，本公司第六届监事会将于2016年3月29日任期届满，监事会决议进行换届选举。本公司第六届监事会提名许维艳女士、王俊峰先生为本公司第七届监事会股东代表担任的监事候选人。

　第七届监事会股东代表担任的监事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从2016年3月30日起至2019年3月29日止。

　上述股东代表担任的监事候选人简历请见于2016年1月8日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》。

　根据《公司章程》的相关规定，上述第1、2项议案将采用累积投票方式对每个董事候选人（其中非独立董事候选人和独立非执行董事候选人的表决分别进行）和股东代表担任的监事候选人进行逐个表决。

　3、公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案

　（1）同意本公司为中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（以下简称“《UM无线扩容合同》”）项下的履约义务提供的连带责任担保的担保金额增加4,000万美元（合计不超过6,000万美元），担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。

　（2）同意本公司为中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务向银行开具保函的期限进行延期，新的银行保函自2015年1月4日开具日起生效，有效期不超过六年。

　（3）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表签署相关法律合同及文件。

　公司于2016年1月7日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见于2016年1月8日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　4、公司关于在长沙高新区投资中兴通讯长沙基地项目及拟签订《项目投资合同》的议案

　（1）同意中兴通讯在长沙高新区投资兴建中兴通讯长沙基地项目；

　（2）同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯长沙基地”项目签署相关法律合同及文件。

　公司于2015年12月28日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见2015年12月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外投资公告》。

　5、公司关于在广州市投资中兴通讯广州研究院项目及拟签订项目合作协议的议案

　(a)（1）同意中兴通讯根据《中兴通讯广州研究院项目合作协议》在广州市投资中兴通讯广州研究院项目；

　（2）同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就中兴通讯广州研究院项目签署相关法律合同及文件，并根据项目合作协议就本项目与广州市政府或其指定政府机构进一步协商确定具体事宜及签署相关补充协议。

　公司于2016年1月7日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见于2016年1月8日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外投资公告》。

　特别决议案

　6、公司关于修改《公司章程》有关条款的议案

　同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

　■

　三、本次会议的出席登记方法

　（一）出席登记方式

　1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

　3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2016年2月11日（星期四）或之前送达本公司。

　就内资股股东而言 ：

　交回本公司注册办事处 ：

　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　(传真号码：+86（755）26770286 )

　（二）出席登记时间

　本次会议的登记时间为2016年2月2日（星期二）至2016年2月11日（星期四）（法定假期除外）。

　（三）登记地点

　本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

　3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

　四、其他事项

　（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　（二）会议联系人：肖艳丽

　（三）会议联系电话：+86（755）26770282

　（四）会议联系传真：+86（755）26770286

　五、备查文件

　《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》；

　《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》；

　《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议》；

　《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议》。

　特此公告

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2016年2月3日

　附件1：

　■

　本人/我们2

　地址为

　身份证号码

　股东账户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

　地址为

　身份证号码

　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一六年三月三日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一六年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一六年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　■

　■

　日期﹕二○一六年_________月_________日签署6﹕

　附注﹕

　1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

　2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　4.注意﹕本次股东大会对于议案1中的非独立董事候选人和独立非执行董事候选人实行分开投票选举。

　本次股东大会对于议案1的第1.1至第1.9子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该九项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目九倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该九项子议案下九名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的九倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　本次股东大会对于议案1的第1.10至第1.14子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　本次股东大会对于议案2的2.1及2.2子议案的表决（即对于二名股东代表担任的监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下二名候选人或其中一人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

　5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　6.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　8.内资股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　9.重要提示：如阁下已交回于2016年1月8日或2016年1月20日公告的原表决代理委托书，则务请注意：

　(i) 阁下在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

　(ii) 若阁下未能在临时股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的公司修改《公司章程》有关条款之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　附件2：

　中兴通讯股份有限公司

　(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　二○一六年第一次临时股东大会确认回条

　致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

　本人/我们1

　地址为

　为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

　之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委任代表)贵公司于二○一六年三月三日(星期四)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一六年第一次临时股东大会。

　日期﹕二○一六年_____月_____日

　股东签署﹕_______________________

　附注﹕

　1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

　3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一六年二月十一日（星期四）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司。

　就内资股股东而言﹕

　交回注册办事处﹕

　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　(传真号码﹕+86（755）26770286)

　附件3：

　中兴通讯股份有限公司

　网络投票的操作程序

　中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一六年第一次临时股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360063

　2、投票简称：中兴投票

　3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月3日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报各议案或子议案相对应的委托价格，100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案）（具体请见表1股东大会议案对应“委托价格”一览表）。每一议案或子议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案2，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案1，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　说明:在选举独立非执行董事时，股东持有的表决权总数不得超过该股东所代表之股份数目的五倍，该股东可将该等票数全部或部分投给该五名候选人或其中一人或多人，亦可选择放弃投票，但投出的票数累计不得超过股东所代表之股份数目的五倍。否则，股东就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的其他所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月2日下午3：00，结束时间为2016年3月3日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。