证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－012

　合力泰科技股份有限公司

　四届三十六次董事会决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届三十六次董事会会议于2016年2月2日在公司下午14:00以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年1月27日以通讯的方式发出。会议参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》

　2015年9月24日公司四届董事会第二十八会议审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》，2015年11月13日公司四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，公司根据市场情况决定对上述方案进行调整，调整后的具体方案如下：

　1、发行股票的类型和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　2、发行数量

　本次非公开发行的股票数量合计不超过189,317,106股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　3、发行方式和发行时间

　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　4、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　5、发行价格与定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年2月3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.06元/股。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　6、上市地点

　本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　7、募集资金数量及用途

　公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　■

　本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　8、限售期安排

　本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司本次股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　《合力泰科技股份有限公司关于2015年非公开发行股票预案（第二次修订）》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。

　四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》（2016-013）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　五、审议通过了《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所锁定、上市事宜；

　7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　9、本授权自本次股东大会审议通过后12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　七、审议通过了《公司全资子公司江西合力泰拟投资设立江西国辉光电科技有限公司的议案》

　《关于全资子公司江西合力泰对外投资的公告》（2016-014）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　八、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　董事会提议于2016年2月18日召开2016年第二次临时股东大会，召开2016年第二次临时股东大会的通知刊登于2016年2月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－013

　合力泰科技股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及公司采取措施的公告

　本公告之假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，

　并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票的方案（以下简称“本次发行”）已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过以及2015年第五次临时股东大会审议通过。2016年2月2日，公司第四届董事会第三十六次董事会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》等有关本次非公开发行方案调整和涉及摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施的相关议案。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　根据公司第四届董事会第三十六次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过189,317,106股，募集资金为不超过280,000万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

　2、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2016年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　4、根据公司公告的业绩快报，公司2015年度净利润为23,228.04万元，2015年度扣非后归属母公司股东的净利润为18,644.07万元。2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较2015年度增长0%、30%的幅度分别预测。

　公司对2016年度净利润的假设分析仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；公司2015年度、2016年度净利润请以届时公告的2015年度报告和2016年度报告数据为准。

　5、假设2015年度现金分红的额度为2,322.80万元，并将于2016年6月实施完毕。

　6、未考虑本次发行股票发行费用的影响，以及募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

　2、基本每股收益=P0÷S

　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益下降的风险。

　基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、本次发行的必要性和合理性

　公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、补充流动资金。

　1、智能终端触显一体化模组目前主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智能硬件。近几年，智能手机的市场容量保持稳健增长的同时，智能穿戴设备的市场需求快速增长，同时，3D盖板和曲面贴合产品受到市场的欢迎。

　对于智能手机的具体市场需求，美国市场研究公司IDC发布报告称，2015年全球智能手机出货量将增长10.4%，达到14.37亿部。而在2019年之前，市场仍将保持7.9%的年化增长率，最终在2019年达到19.02亿部的单年出货量。智能穿戴产品经过多年的市场培育，随着产品本身用户体验的改善以及健康大数据商业模式初步成型，增值服务内容逐渐丰富，具有健康管理功能的可穿戴硬件有望大幅度增长，未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、工业与农业等领域。

　2、指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都大大地提高了用户的效率。指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，指纹识别将在移动终端中得到广泛应用。

　粗略估算智能手机和平板电脑对应的指纹识别市场规模，智能手机中苹果手机按每年2亿部测算、非苹果阵营假设达到30-40%的渗透率，则合计为5-6亿部。平板电脑按照1-2亿台的用量计算，总计移动终端上指纹识别模块潜在需求规模6-8亿颗，对应市场规模约50亿美元。

　3、电子纸潜在的应用范围非常广，几乎可以替代所有的墨水和纸张显示，根据目前电子纸技术的发展水平，现实可行的应用领域主要包括四大领域：消费电子、广告与电子价格标签、一次性电子产品等。

　目前，电子货架标签是电子的重要应用领域之一。据统计，电子货架标签已经在全球约2,500万个超市投入实际应用，存量超过4亿个，而且在绿色环保理念的推动下，越来越多的企业开始试用电子标签。2014年，电子价格标签全球出货量在6,000万片，2014年总的出货量在20亿元左右。2015年，全球电子价格标签出货量预计在7,000多万片。根据英国ABI Research的行业报告“Next Gen Retail–Electronic Shelf Labels”统计显示，到2019年，整个电子价签的市场规模将会达到20亿美元，较目前增长6倍。

　4、公司营业收入快速增长的同时需要补充大量流动资金，以便提升营运能力，防范财务风险，为公司业务的持续、健康发展提供资金支持。

　公司的主要产品为触摸屏、显示屏及其模组等产品，处于产业链的中游。上游高端关键原材料如IC、ITO玻璃、ITO膜、TFT面板、玻璃基板等主要为美、日、韩或台湾厂商等提供。下游客户主要为智能手机、平板电脑、智能穿戴产品等知名厂商。对于进口原材料，供应商一般要求先款后货的支付方式，因此，在生产过程中，公司需要垫付大量原材料货款。而由于行业特点，下游品牌客户具有较强的议价能力，一般会要求一定的货款信用期，从而导致公司的货款回收较慢，应收款项资金占用较多。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次发行募集资金用于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目和补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。

　其中智能终端及触显一体化模组项目和电子纸模组及其产业应用项目是公司现有基础上扩展产品范围，实现产品升级换代，使公司在柔性、曲面触控显示领域保持领先，满足客户持续更新的产品需求。

　生物识别模组项目是公司产业链整合经营模式的进一步深化，使公司产业链得到延伸，提升公司为客户提供一站式服务的能力。该项目的实施可以提高公司在产品综合成本、交期等方面的竞争优势。

　由于公司所处行业的经营模式特点，流动资金需求较大，随着公司未来几年营业收入的快速增长，公司流动资金需求将进一步上升。因此，适当补充流动资金，有助于公司改善资本结构，防范财务风险，为公司发展战略的落实提供资金支持。

　随着募集资金投资项目的实施，可以为公司带来新的业绩增长点，同时提升公司的持续经营能力和综合竞争力。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业人才。为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

　2、技术储备

　公司以“国家高新技术企业”、“省级企业技术中心”和“博士后科研工作站”为平台，以触控产品、显示产品、摄像头模组、指纹识别产品、新项目为基础，以事业部为单位各自成立专业的研发部，针对本部门产品的新材料、新工艺、新技术进行研究。结合生产线的设备，进行工艺流程的优化。对于一些特殊的产品，合力泰与上游材料供应商签署共同开发协议，并积极搭建技术创新平台，与高等院校和科研院所合作，建立了以技术中心为核心的开放式技术创新体系。

　公司是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商，积累了600余项与智能终端核心部件相关的专利技术，以及大量的非专利技术。较强的研发能力保证了公司能够紧跟行业技术发展趋势，能够以较快的速度自主研发并生产行业内先进的产品，并以较高的性价比推向市场，保证了公司在智能终端核心部件领域的竞争优势，为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。

　3、市场储备

　公司作为国内重要的智能终端核心部件供应商，经过多年的经营积累，已经了良好的品牌形象，在智能手机、平板电脑、智能家电、智能零售等领域建立了优质的客户群，与华为、三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派、日立、汉朔电子等建立了稳定的合作关系。公司凭借优秀的产业链配套能力和品质管控能力，依托已有的客户资源，对本次募投项目的产能消化提供有力的保障。

　未来，公司将在现有销售团队的基础上，针对募投项目产品特点进一步完善销售团队建设，同时，公司计划利用国际消费类电子产品展览会（CES）、中国国际触摸屏展览会等大型展览会等机会，积极有效地进行市场推广，提升公司的行业知名度和影响力。

　六、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

　报告期初，发行人原有业务为化工业务，公司通过2014年重大资产重组新增以触摸屏模组和显示屏模组为主要产品的电子元器件业务，资产质量和盈利能力得到根本改善。此后，公司通过淘汰落后产能、出售子公司股权等方式逐步缩减化工业务相关资产，并通过2015年重大资产重组扩大电子元器件业务，使得公司电子元器件业务板块资产和收入规模大幅提升，成为公司占绝对主导地位的业务领域。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司营业收入分别为86,818.09万元、116,331.36万元、305,343.79万元和289,173.17万元，净利润分别为8,885.33万元、14,365.68万元、14,722.41万元和17,194.34万元。最近三年及一期，公司的主要业务收入保持快速增长态势，盈利能力良好。

　（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

　1、下游市场波动的风险

　公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

　改进措施：公司通过产业链延伸，扩展产品范围，使产品可以适用于更多领域。除智能手机、平板电脑、智能穿戴等主要下游领域，公司还开发了诸如智能零售、智能家电、智能电表、智能车载等细分市场，使公司产品避免过度依赖某一细分市场，降低下游市场波动带来的风险。

　2、产品价格水平下降风险

　公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。若公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。

　应对措施：公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。

　3、技术更新的风险

　随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

　应对措施：上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不断推出新产品。为保证技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司每年投入大量资金用于研究开发。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司研发投入分别为2,999.81万元、3,571.33万元、6,471.89万元和6,641.84万元。此外，公司通过重组、技术合作、合资等方式对行业内优秀的技术资源进行整合利用，提升公司在技术革新及行业竞争中的优势。

　4、管理风险

　随着公司资产规模、业务规模显著提升，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、管理人员等不能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。

　应对措施：公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，加强各事业部人才储备和培训，提升公司的日常经营管理能力，提升信息化管理水平，加强企业文化建设，提升公司整体凝聚力和沟通效率。

　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　3、提高公司日常运营效率，降低运营成本

　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到行业领先水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　七、公司董事、高级管理人员的承诺

　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　合力泰科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－014

　合力泰科技股份有限公司

　关于全资子公司江西合力泰对外投资的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概况

　为了实现合力泰科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“合力泰”）的发展战略，从继续完善公司生态产业链考虑，拟以江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）为投资主体，和张国敏共同出资500万元投资设立江西国辉光电科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称 “国辉光电”）。江西合力泰以现金出资325万元，占注册资本的65%，张国敏以现金出资175万元，占注册资本的35%。主要生产汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光显示屏、抬头式液晶显示屏等产品和纳米材料、有机发光材料等微电子材料。

　江西合力泰与张国敏无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司四届三十六次次董事会会议与会董事审议并以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《公司全资子公司江西合力泰拟投资设立江西国华光电科技有限公司的议案》。

　江西合力泰已于2016年2月2日和张国敏签订了《液晶自动调光后视镜项目合资公司组建协议书》。依据公司《章程》规定，此项议案在董事会通过后即可执行。

　二、投资协议主体介绍

　1、名称：江西合力泰科技有限公司

　住所：江西省吉安市泰和县工业园区

　法定代表人：文开福

　注册资本：人民币23,100万元

　经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系说明：江西合力泰科技有限公司为公司全资子公司。

　2、交易对手方介绍

　姓名：张国敏

　身份证号：42010619330819****

　住所:武汉市武昌区珞珈山北三区****

　3、标的公司情况

　公司名称：江西国辉光电科技有限公司

　注册地址：吉安市井开区深圳大道江西省吉安市泰和县工业园区

　法定代表人：周青

　注册资本： 500万元

　经营范围：生产汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光显示屏、抬头式液晶显示屏等产品和纳米材料、有机发光材料等微电子材料。

　江西合力泰以现金出资325万元，张国敏以现金出资175万元。@ 三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资的目的

　利用张国敏在微电子材料方面的技术优势，及江西合力泰的成本管理优势，开发生产汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光显示屏、抬头式液晶显示屏等产品和纳米材料、有机发光材料等微电子材料，开发新型显示器件，优化公司现有显示器件的性能，扩大应用领域，达到开拓中国和海外的汽车用品市场的目的，进一步完善公司生态产业链。

　2、存在的风险

　本次对外投资的资金来源为江西合力泰自有资金。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、对本公司的影响

　本次出资由江西合力泰以自有资金投入，次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司

　董事会

　2016年2月3日

　证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－015

　合力泰科技股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年2月 2日第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价及决议有效期进行了调整；同时补充说明了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及填补措施。非公开发行预案本次修订内容如下：

　一、调整了本次非公开发行股票方案

　1、发行价格调整为：

　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日（即2016年2月3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.06元/股。

　2、决议有效期调整为：

　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　二、补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及措施

　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见

　》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施的相应内容进行了相应的调整，并于 2016 年 2 月3日在巨潮资讯网公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-013）予以披露。

　《合力泰科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订）》详见刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月三日

　证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-016

　合力泰科技股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　合力泰科技股份有限公司四届董事会第三十六次会议于2016年02月02日召开，会议决议于2016年2月18日(周四)召开2016年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会；

　（二）现场会议召开时间：

　2016年2月18日下午14：30－16：00；

　（三）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2016年2月17日15:00至2016年2月18日15:00期间的任意时间。

　（四）会议地点：山东省淄博市沂源县南外环89号办公楼三楼会议室；

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）股权登记日：2016年2月5日。

　（七）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　二、本次临时股东大会出席对象

　1、截止2016年2月5日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　三、会议审议事项：

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》

　2.01 发行股票的类型和面值

　2.02 发行数量

　2.03 发行方式和发行时间

　2.04 发行对象及认购方式

　2.05 发行价格与定价原则

　2.06 上市地点

　2.07 募集资金数量及用途

　2.08 限售期安排

　2.09 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　3、《关于调整公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　4、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

　5、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　四、出席会议的登记方法 @（一）登记手续： @欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，

　异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　1、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；

　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　山东省淄博市沂源县南外环89号合力泰科技股份有限公司证券部

　邮编：256120

　（二）登记时间：

　2016年2月15日（周一）的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。

　（三）其他注意事项：

　1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2、联系电话：0533-2343868 传真：0533-2343856

　3、会议联系人：金波、陈海元

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、投票代码：362217。

　2、投票简称：合泰投票。

　3、投票时间：2016年2月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　4.在投票当日，“合泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）输入证券代码“362217”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。表决项相应的申报价格如下表：

　■

　（4）在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6） 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码

　股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

　激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月17日15:00至2016年2月18日15:00期间的任意时间。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司

　董事会

　二0一六年二月三日

　附件2：授权委托书格式：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席合力泰科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人股东账号：

　受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托有效期：

　注：1、请在上述选项中打“√”；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、授权委托书复印有效。