二〇一六年二月

　特别提示

　一、本次交易中，上市公司向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股份合计221,556,881股，募集配套资金合计1,850,000,000.00元。

　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

　2015年1月19日，发行人及民生证券向金域投资等十家配套资金认购方发出了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。除吉昊投资外，其余九家认购方均已按照缴款通知书的要求足额缴付了股份认购款。

　吉昊投资未能按照《股份认购协议》要求按时足够缴付股份认购款，视为自动放弃本次发行的认购权，且需承担违约责任。按照《股份认购协议》的约定，信邦制药不再退还吉昊投资缴纳的保证金140万元。

　二、2016年1月29日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。信邦制药本次非公开发行新股数量为221,556,881股（其中限售流通股数量为221,556,881股），非公开发行后信邦制药股份数量为1,704,895,788股。

　三、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月4日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权、股票交易设涨跌幅限制。

　四、本次重大资产重组完成后，公司股权分布仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　五、根据《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

　公司声明

　一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

　三、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　释义

　在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次交易概述

　一、上市公司基本情况

　公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

　公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD

　公司法定代表人：张观福

　公司成立日期：1995年1月27日

　注册资本：人民币1,251,136,330元

　公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

　公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

　企业法人营业执照注册号：520000000025003

　国税税务登记号码：522728709593915号

　地税税务登记号码：522728709593915号

　组织机构代码：70959391-5

　办公地址邮政编码：550014

　电话：0851-88660261

　传真：0851-88660280

　电子信箱：xinbang@xinbang.com

　公司网址：www.xinbang.com

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称： 信邦制药

　股票代码： 002390

　经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

　二、本次交易方案

　（一）本次交易方案概要

　信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。

　本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。

　（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况

　本次交易中，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元。

　Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。

　（三）本次配套融资安排

　本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。

　金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（四）本次交易标的资产的估值及交易作价

　本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。

　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。各交易对方拟出让的中肽生化股权的作价情况如下：

　■

　（五）本次交易构成重大资产重组

　根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　（六）本次交易构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为信邦制药股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。

　本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。

　经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

　因此，本次交易构成关联交易。

　（七）本次交易不构成借壳上市

　信邦制药自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致信邦制药实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

　三、本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布仍具备上市条件

　本次重大资产重组完成后，公司股权分布仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的审议、批准程序

　1、2015年4月27日，信邦制药召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，信邦制药与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

　（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

　（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

　（3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；

　（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

　2、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，信邦制药与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　3、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

　4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对信邦制药正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

　5、2015年12月7日，信邦制药收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号）。

　6、2015年12月11日，信邦制药收到商务部核发的《商务部关于原则同意UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药有限公司的批复》（商资批【2015】978号）。

　截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

　（二）本次交易的实施情况

　1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　截至2015年12月16日，中肽生化100%股权已过户至信邦制药名下，信邦制药持有中肽生化100%的股权，中肽生化类型变更为有限责任公司（法人独资）。信邦制药与UCPHARM COMPANY LIMITED等交易对方完成了信邦制药股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301017308948782）。

　2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第115786号），经其审验认为：截至2015年12月17日止，贵公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币232,202,577.00元。

　截至本报告书出具之日，上市公司已根据协议约定向森海医药、嘉兴康德等交易对方支付现金对价20,042.80万元。

　（2）新增股份登记事宜的办理情况

　中登公司深圳分公司于2015年12月25出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为232,202,577股（其中限售流通股数量为232,202,577股），非公开发行后信邦制药股份数量为1,483,338,907股。

　本次交易的标的资产是中肽生化的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　2、募集配套资金的实施情况

　（1）配套募集资金发行情况

　本次交易中，上市公司向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股份合计221,556,881股，募集配套资金合计1,850,000,000.00元。

　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

　2015年1月19日，发行人及民生证券向金域投资等十家配套资金认购方发出了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。除吉昊投资外，其余九家认购方均已按照缴款通知书的要求足额缴付了股份认购款。

　吉昊投资未能按照《股份认购协议》要求按时足够缴付股份认购款，视为自动放弃本次发行的认购权，且需承担违约责任。按照《股份认购协议》的约定，信邦制药不再退还吉昊投资缴纳的保证金140万元。

　（2）募集配套资金到账和验资情况

　2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第110114号《验资报告》，经审验，截至2016年1月22日，民生证券指定的上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行为91170153400000058的股东缴存款账户已收到金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本共九家特定投资者缴付的认购资金共计三十二笔，金额共计人民币壹拾捌亿伍仟万元整。

　2016年1月25日，独立财务顾问（主承销商）民生证券将认购款项在扣除承销费用后划转至信邦制药指定的账户内。

　2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第110113号《验资报告》，经审验，截至2016年1月25日止，信邦制药本次实际非公开发行A股股票221,556,881股，向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本共九家定向投资者定向募集，共计募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元。根据信邦制药与主承销商民生证券签订的承销协议，民生证券扣除承销费人民币32,000,000.00元后的募集资金人民币1,818,000,000.00元已于2016年1月25日汇入信邦制药开立的募集资金账户内，其中计入实收资本（股本）为人民币贰亿贰仟壹佰伍拾伍万陆仟捌佰捌拾壹元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价。

　（3）新增股份登记事宜的办理状况

　中登公司深圳分公司于2016年1月29日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为221,556,881股（其中限售流通股数量为221,556,881股），非公开发行后信邦制药股份数量为1,704,895,788股。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书出具之日，信邦制药已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、规章和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情形。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

　截止本报告书出具之日，信邦制药董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　1、2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　2、2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　3、2015年11月6日，公司与森海医药、嘉兴康德分别签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

　4、2015年11月6日，公司与森海医药、嘉兴康德重新签署了《盈利预测补偿协议》。

　5、2015年4月27日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议》。

　6、2015年6月8日，公司与丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了《股份认购协议》。

　7、2015年6月8日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》。

　截至本上市公告书出具之日，上述协议已经生效，信邦制药已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的相关协议，无违反约定的行为。信邦制药与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。

　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》、《关于最近五年无违法违规行为的承诺》、《关于出资及合法存续情况的承诺》等承诺；配套融资对象出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》、《关于最近五年无违法违规行为的承诺》，上述承诺的主要内容已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　信邦制药本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

　（一）信邦制药尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险；

　（二）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　七、中介机构关于本次交易的结论性意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　经核查，本独立财务顾问认为：

　1、信邦制药本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　2、信邦制药本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为信邦制药具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐信邦制药本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　（二）律师的结论意见

　经核查，律师认为：信邦制药本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，信邦制药已合法持有中肽生化100%股权，其实施过程及结果合法有效；本次重组涉及的发行股份购买资产及募集配套资金部分的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记；信邦制药已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求；信邦制药尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对信邦制药本次重组的实施不构成重大影响。

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　一、发行股份购买资产新增股份上市情况

　本次向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克7名股东发行用于购买资产的232,202,577股新增股份已于2015年12月25日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月5日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权、股票交易设涨跌幅限制。

　根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

　二、发行股份募集配套资金新增股份上市情况

　本次向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行用于募集配套资金的221,556,881股新增股份已于2016年1月29在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月4日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权、股票交易设涨跌幅限制。

　根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

　第四节 持续督导

　一、持续督导期间

　根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年12月2日至2016年12月31日。

　二、持续督导方式

　独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　三、持续督导内容

　独立财务顾问民生证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　1、交易资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、盈利预测的实现情况；

　4、募集资金的使用情况；

　5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　6、公司治理结构与运行情况；

　7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）。

　2、商务部核发的《商务部关于原则同意UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药有限公司的批复》（商资批【2015】978号）。

　3、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第115786号）。

　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第110113号）

　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第110114号）

　8、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。

　9、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　10、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

　二、备查地点

　投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅有关备查文件：

　1、贵州信邦制药股份有限公司

　地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

　联系人：陈船

　电话：0851-88660261

　传真：0851-88660280

　2、民生证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号

　电话：010-85127999

　传真：010-85127940

　联系人：朱炳辉

　3、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报

　4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

　投资者可在中国证监会指定网站http://www.szse.cn/ 查阅本报告书全文。

　三、相关中介机构联系方式

　（一）独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司

　法定代表人：余政

　地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

　财务顾问主办人：朱炳辉、曹慧娟

　项目协办人：白英才

　电话： 010-85127999

　传真： 010-85127940

　（二）主承销商：中银国际证券有限责任公司

　法定代表人：钱卫

　地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

　联系人： 宋锦山、张俊超

　电话：021-20328000

　传真：021-58883554

　（三）法律顾问：国浩律师（上海）事务所

　负责人：黄宁宁

　注册地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

　签字律师： 方杰、杨继伟

　电话：021- 52341668

　传真：021- 52341670

　（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：朱建弟

　注册地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

　签字注册会计师：江山、王晓明

　电话：021-23280060

　传真：021-23281580

　贵州信邦制药股份有限公司

　2016年2月3日