股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-003号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2016年1月28日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年2月2日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　一、审议并通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司已制定《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，公司进一步制定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第十次会议对本议案进行了审议并作出决议，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出相关承诺。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第十次会议对本议案进行了审议并作出决议，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　根据2016年1月25日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153717号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司及相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，对有关问题进行了说明和论证分析，并根据要求在本次非公开发行股票预案中补充披露本次非公开发行募投项目与公司现有业务及在建项目的关联性，以及对公司现有业务的影响等。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第二届监事会第十次会议对本议案进行了审议并作出决议，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　（1）南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

　（2）深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月2日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-004号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及

　填补措施（修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本公告中关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的情况不构成盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已制定《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，公司进一步制定了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　一、本次发行对公司主要财务指标影响分析

　（一）影响分析的主要假设与说明

　1、假设公司2016年5月完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设本次发行募集资金总额为95,033万元，股票发行数量为2,500万股，该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

　3、公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,552.07万元，假设公司2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年度一致，即3,552.07万元，该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任；

　4、2015年3月，公司首次公开发行股票3,000万股，募集资金17,038万元；2015年5月，公司分配2014年度现金红利1,200.00万元（含税）；2015年9月，公司向符合条件的员工授予限制性股票146.60万股，收到增资款共计4,210.35万元；

　5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　6、未考虑非经常性损益、2015年度利润分配、预留部分限制性股票授予等因素对公司财务状况的影响；

　7、未考虑本次发行募集资金对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对每股净资产、每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　注：（1）基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产÷期末总股本；

　（2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷本次发行前总股本；

　（3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　（4）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷2-本期现金分红×分红次月至年末月数÷12+当期募集资金额×发行次月至年末月数÷12）。

　如上表所示，本次发行完成后，公司每股净资产将上升，有利于优化公司的财务结构、提高公司的抗风险能力；若公司净利润水平保持不变，则公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和加权平均净资产收益率均会有一定程度的下降。

　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司利润水平未实现相应幅度的增长，则公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）本次融资的目的及必要性分析

　1、提升公司在智能制造领域的研发和产业化实力

　智能工厂可划分为：生产执行层、信息网络层和决策管理层。目前公司的工业机器人业务主要集中在工业机器人本体及其核心部件的研发、生产和销售。工业机器人产品是智能制造基础设备，位于智能工厂的生产执行层。一方面，以工业机器人为基础，打造向客户提供智能化工厂系统解决方案的能力是公司拓展业务的需要；另一方面，建设工业机器人生产的智能化工厂，能够大幅提升自动化和智能化程度，提高生产效率和产品质量，柔性响应市场需求。

　通过实施本次募集资金投资项目，公司将进一步增强智能制造相关技术研发实力，提高工业机器人及其核心零部件的生产能力和效率，在智能制造系统关键技术研发方面实现智能设计、智能生产、智能服务和智能管理，同时实现智能化工厂升级改造，起到应用示范作用。

　2、打造全新商业模式提高经营效率

　通过本次募集资金投资项目的实施，公司将运用基于云平台的O2O营销网络建设对公司目前的商业模式进行多方面改造。在研发方面，公司将通过互联网平台征集更多优秀的机器人应用设计方案；在营销方面，公司将通过互联网拓展销售渠道，聚拢专业的用户群体，去中介化以降低交易成本；在资金方面，线上平台能够将资本杠杆作用放大，提供机器人技术应用相关买方金融服务和创客的智能技术研发金融服务。线下建设客户体验4S店可以让用户真实体验机器人的性能、结构、使用方法等，了解机器人在焊接、搬运、装配等领域实际应用，接受相关知识的培训，得到及时的售前和售后服务。

　3、运用信息化技术提升产品价值和为客户提供增值服务

　通过本次募集资金投资项目的实施，公司将通过以互联网为基础的信息化技术与工业机器人相融合，改变工业机器人原有的产品形态，提升产品附加值，使得机器人不仅作为自动化设备高效率地完成产品制造工作，而且还为客户提供设备在线监控、故障诊断及预测、运行优化等增值服务。

　（二）本次融资的背景及合理性分析

　1、发展机器人产业是我国经济转型升级的迫切需要

　当前，全球制造业已经进入了一个新的历史发展阶段，以互联网、云计算、大数据和智能装备等新兴技术为核心的智能制造朝着高效率、低能耗、数字化、无人化的方向发展。机器人技术作为智能制造的核心，成为世界制造业强国重点扶持和发展的对象。欧美、日本、韩国等工业强国纷纷制定机器人发展新战略，抢占未来技术至高点。中国作为全球制造大国，依靠低成本劳动力的优势正在面临新技术革命的巨大挑战。大力发展智能制造产业，紧随新技术革命的步伐是中国保持制造业长期竞争力的唯一出路。我国政府高度重视发展新技术，推动制造业的发展，国务院2015年5月颁布的《中国制造2025》将工业机器人列为智能制造的重点发展领域之一，培养和发展具备自主知识产权的机器人产业是发展我国智能制造业重点，已经上升为国家战略。

　2、智能工厂代表了新制造模式的发展方向

　继以蒸汽机、电力和计算机为核心的前三次工业革命之后，当前，以移动互联网为核心的第四次工业革命正在孕育之中。无论是德国提出的工业4.0概念、美国提出的“再工业化”，还是我国政府提出的信息化和工业化融合，其核心均是通过现代信息技术和网络技术在装备和制造业中的深度应用，推动传统的制造模式全面、颠覆性地改变。新的制造模式将是建立在由物联网、云计算、大数据等现代信息技术和以机器人为代表的智能装备为核心的基础上的未来工厂或“智能化工厂”。“智能化工厂”需要有一个智慧的“大脑”，实现产品设计、生产制造、物料供应、销售和服务等各个环节的互联互通和智能判断、调控和决策；从而能够实时应对市场需求，弹性地调整生产、提高效率、控制成本，达到企业效益和产品竞争力大幅提升。在保持我国全球制造业大国地位的同时，要成为制造业强国，就必须紧跟工业革命发展潮流，建立以智能化工厂为核心的新制造模式。

　3、以互联网、云计算技术为核心的商业模式将助力传统制造业转型升级

　我国已经进入工业机器人产业化加速发展阶段。工业机器人产品市场需求量大、应用面广、技术密集，传统商业模式难以支撑产业高速发展。随着互联网技术的快速发展，除了原有的B2B、B2C、C2C商业模式之外，新型O2O模式已快速在市场上发展起来。在O2O商业模式下，买方可在线上平台完成售前咨询、交易、融资，卖方可在线上平台与客户、创客交流和沟通，及时获取市场信息；买方可以通过线下体验店真实体验产品性能、结构、使用方法，了解产品的实际应用效果，获得相关知识培训等。随着互联网、云计算技术的快速发展，O2O商业模式已被传统制造业广泛应用。

　4、基于云平台的信息化技术将实现工业机器人在智能制造领域的深度应用

　将互联网与制造业相结合，打造现代智能化工厂，是制造业未来的发展方向。智能化工厂是实现办公、管理和生产的自动化和智能化，其中生产自动化和智能化是核心部分，是产品生产效率、生产速度和产品质量的保证。工业机器人是生产和管理信息采集的基础和入口，因此既是智能化工厂实现生产自动化的关键设备，又是实现智能化办公和管理不可或缺的工具。将工业机器人与物联网、云计算、大数据等现代信息技术紧密结合，将传统意义上的工业机器人从单纯的自动化制造设备转变成既是自动化制造设备又是工厂生产信息的载体，即新一代与互联网技术相结合的信息化智能机器人系统，可以用于产品质量和生产流程优化管理，是工业机器人实现深层次应用的未来发展趋势。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次发行前，公司主要从事智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力，具体如下：

　■

　公司已在智能制造行业积累了多年的技术和产品研发、经营管理经验，能够有效保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

　在技术和产品研发方面，公司长期专注于智能装备及其核心控制功能部件的技术开发，坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。研发模式和体系的建立是技术和产品创新的保障。公司已引入IPD开发模式，并建立了技术研发和产品测试平台。在先进的研发模式和体系运作下，公司先后自主建立了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备等核心技术平台，形成了一系列专有技术，例如，数控装置核心技术、电液伺服控制核心技术、交流伺服驱动核心技术、交流伺服电机核心技术、工业机器人设计及其专用交流伺服技术、运动控制技术、关节精密传动技术、核心控制算法等，以及在上述技术基础上建立的为客户提供多种定制化行业专用整体解决方案的能力。在智能制造系统业务方面，公司十分注重机器人自主核心技术的研发，已成功开发网络化智能机器人控制器，集成式机器人驱动器和专用伺服电机，机器人关节精密减速器以及机器人视觉系统，实现了国产品牌机器人在核心零部件和智能化上的突破。以此为基础，公司已经研发出负载能力为3kg-500kg六关节机器人以及DELTA和SCARA共十四种型号的工业机器人产品。在自主研发核心技术和零部件自主配套的基础上，公司的工业机器人及成套设备产品具有成本掌控、软件编制灵活、市场响应快速等优势，并已经在焊接、机床加工、搬运、码垛等领域批量销售和应用。

　公司已形成较为完善的生产制造和产品质量控制体系。公司现已建立不同产品的生产车间或生产线并通过了ISO9001质量管理体系认证，直接出口或通过下游厂商出口的产品取得了CE认证或UL认证。在物料供应环节，公司建立了严格的供应商管理、物料检验和筛选的流程管理方法和手段；在生产制造环节，公司摸索和总结出公司特有的工艺、工装和测试流程和方法，在生产过程中实施6S管理，每条生产线都有完整和清晰的可视化工艺卡片，并配备多种专业的在线和离线检测设备，确保生产过程中部件和整机的质量要求得到有效监控；在检验和测试环节，公司参照国际和国内标准建立了产品出厂质量检验标准、可靠性和寿命试验标准等企业标准。通过实施系列产品的优化设计、精益制造和应用验证，公司能够有效保证产品的可靠性和品质。

　公司拥有优秀的产品化人才团队。公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队是支撑产业发展的核心基础。公司通过引进在国外一流机器人企业工作的技术专家和国外顶尖的伺服系统技术专家分别组建机器人和核心部件技术研发团队。公司的产品开发体系形成了产品系统架构设计、软硬件设计、电机设计、数字化总线设计、产品结构设计、测试、失效分析等完整的技术和产品开发队伍，并配备专业生产技术队伍，对产品制造过程的工艺、工装和生产测试体系给予充分的技术保证。同时，公司组建有几十年企业管理、营销经验的骨干组成的经营管理团队。公司的管理体系已经建立财务管理、采购管理、生产管理和销售管理等专业的人才队伍，实行专业化分工，设立专业岗位。

　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　目前，公司主营业务为智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案。公司现有业务主要有两大板块，分别为智能装备核心控制功能部件、工业机器人及成套设备，其中，智能装备核心控制功能部件主要包括数控系统、电液伺服系统以及交流伺服系统。

　公司所处行业为国家重点鼓励和支持的智能制造行业，公司营业收入由2012年的39,806.56万元上升至2014年的51,186.67万元，业务发展态势良好。公司在经营过程中面临的主要风险包括市场需求下降和市场竞争加剧的风险。为应对上述风险，公司在新的发展阶段提出了“双核双轮驱动”发展战略，即：以智能装备核心功能部件、工业机器人及智能制造系统为核心业务，以内涵式发展、外延式发展为动力。公司将以客户需求为最高目标，以智能装备核心功能部件作为长期和基础性的发展战略，以技术创新继续保持核心功能部件领先竞争优势，为更多智能装备提供具备一流水平的控制功能部件，推动我国智能装备制造业的全面提升和高速发展。同时，作为国内少数拥有工业机器人关键技术和核心零部件的企业之一，公司将充分发挥这一竞争优势，把拥有自主核心技术的国产工业机器人产业作为未来发展的主要引擎，在智能制造核心产品优势组合的基础上，整合工业互联网及信息化技术，以智能制造系统为下一个重点发展目标。

　本次发行募集资金到位后，公司将深入实施既定发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，不断提升公司持续发展能力，全面提升核心竞争力。

　（二）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

　1、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

　本次募集资金投资项目将主要用于提升公司在智能制造领域的研发和产业化实力、改进商业模式提高经营效率、运用信息化技术提升产品价值，以扩大公司业务规模，并提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位前，为使相关项目尽快实现效益，公司将积极调配资源，为项目的顺利实施做好准备工作；募集资金到位后，公司将积极、稳妥推进募集资金投资项目建设，争取尽早使项目达到预定使用状态并实现预期效果，提高公司股东以后年度回报，减弱本次发行导致的即期回报摊薄效应。

　此外，本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合保荐机构和存管银行对募集资金使用的检查和监督，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　2、进一步完善内部管理体系，提高运营效率

　公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的内部管理体系，能够保证日常运营效率。随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系将趋于复杂，管理难度相应增加。

　公司将进一步完善内部管理体系以提高运营效率。公司将依据销售计划和客户订单，制定更为周详的生产计划；加强供应商管理，提高其快速响应采购需求的能力，缩短采购周期；精简和优化流程，以均衡化生产和柔性制造为基础，协调生产过程各环节，充分利用资源，提高生产效率；优化和改进生产工艺，提高生产和测试设备的数控自动化率；完善操作规范，使之标准化、可视化，提高生产过程的产品一次直通率，确保较低的时间成本和质量成本。

　（三）实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，公司于2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》，明确了现金分红政策及现金分红的透明度，并于2015年3月公司上市后正式实施。公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划》，公司董事会将根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等情况实施差异化的现金分红政策。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。

　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司、实际控制人吴波先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月2日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-005号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行

　股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　一、公司全体董事、高级管理人员的承诺

　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　二、公司控股股东、实际控制人的承诺

　公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司、实际控制人吴波先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月2日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-006号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2016年1月28日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年2月2日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　一、审议并通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规、规范性文件的规定，我们同意本次修订。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　根据2016年1月25日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153717号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司及相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，对有关问题进行了说明和论证分析，并根据要求在本次非公开发行股票预案中补充披露本次非公开发行募投项目与公司现有业务及在建项目的关联性，以及对公司现有业务的影响等。我们对修订的内容无异议。

　《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月2日

　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-007号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153717号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明和论证分析。现根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月2日