本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月22日召开了五届六次董事会，审议通过了《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　2016年2月2日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0132号）（以下简称“《问询函》”）。上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。《问询函》具体内容如下：

　一、关于标的资产的行业信息

　1、预案披露，标的资产之一唐港铁路公司下辖迁曹线、滦港线为大秦铁路向港区分流的铁路线路，运输的货种结构主要为煤炭和铁矿石。近期国务院对煤炭及钢铁总量的市场需求提出设定“天花板”。请结合上述煤炭及钢铁总量“天花板”及河北省制定的钢铁去产能五年规划，定量分析对唐港铁路的盈利能力可能产生的影响。请财务顾问发表意见。

　2、预案披露，标的资产之一津航疏浚公司的主营业务为港口及航道疏浚。2008年至2013年，我国疏浚工程的市场规模不断扩大。同时，标的资产近两年连续亏损。请补充披露：（1）在我国疏浚市场规模不断扩大的背景下，标的资产近两年连续出现亏损的原因；（2）上市公司向关联方收购亏损资产的原因及必要性。请财务顾问发表意见。

　二、关于标的资产的评估作价

　3、预案披露，对唐港铁路公司、曹妃甸实业公司的股权评估以市场法预估值作为最终预估结论，并分别选取了三家上市公司作为可比公司。请结合评估标的资产规模、经营模式、业务构成、盈利情况，以及股权流动性等，与可比公司进行量化分析比对，详细说明可比公司选取的依据是否充分，并说明评估主要参数假设的选取和修正过程。请财务顾问和评估师发表意见。

　4、预案披露，对唐港实业下属6宗土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了预估，并采用两种方法的简单算术平均值作为最终估价结果。同时，预案披露，上述六宗土地取得时间较早、土地取得成本较低，周边土地成交价格大幅上升，导致6宗土地价值涨幅较大。请补充披露：（1）采用市场比较法时，选取的类似宗地、交易价格，以及将其作为可比交易的依据；（2）采用成本比较法时，参与评估的土地取得成本、开发费用、利息费用、以及利润等，并详细说明计算过程；（3）对两种方法做简单算术平均的依据和合理性；（4）6宗土地的取得时间、取得成本、周边土地成交价格、成交量情况和变动趋势。请财务顾问和评估师发表意见。

　三、其他

　5、预案披露，本次交易完成之后，上市公司将拥有唐港铁路公司18.58%股权及曹妃甸实业公司10%的股权，上述公司股权的收益主要来源于标的公司的当期分红。请补充披露：（1）唐港铁路公司及曹妃甸实业公司有关分红的政策，并说明上市公司的未来收益是否可以得到保障；（2）上述两家公司历史分红情况；（3）如本次交易完成后，上市公司的收益无法得到保障，请补充说明上市公司收购前述公司股权的必要性。请财务顾问发表意见。

　6、请补充披露拟购买标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入，并按照重大资产重组管理办法第十二条的有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组。请财务顾问发表意见。

　7、预案披露，唐港实业将持有的部分经营性资产以托管方式委托上市公司进行管理，请补充披露资产托管与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否互为条件，并说明资产托管是否触及重大资产重组的标准。请财务顾问发表意见。

　上海证券交易所要求公司在2016年2月15日之前，针对上述问题进行书面回复，并对预案作相应修改后披露。

　目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。回复期间，公司股票将继续停牌。

　本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司正式披露的公告信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月3日