证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号:2016-005

　引力传媒股份有限公司

　关于增资上海喔趣文化传媒有限公司的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1200万元人民币的现金向上海喔趣文化传媒有限公司（以下简称“上海喔趣”）增资，增资后公司持有上海喔趣15%的股权，原股东北京米未传媒有限公司（以下简称“米未传媒”）持有上海喔趣 10%的股权，原股东吴艳、张海军、储诚喜共同持有上海喔趣75%的股权。（以下简称“本次交易”）。

　·本次交易不构成关联交易。

　·本次交易不构成重大资产重组。

　·本次交易不存在重大法律障碍。

　·本次交易无须提交公司董事会和股东大会审议。

　一、交易概述

　2016年2月1日，公司与上海喔趣及上海喔趣四位原股东签署《增资扩股协议书》（以下简称“本协议”），拟以1200万元人民币的现金向上海喔趣文化传媒有限公司增资，增资后公司持有上海喔趣15%的股权，原股东米未传媒持有上海喔趣10%的股权，原股东吴艳、张海军、储诚喜共同持有上海喔趣75%的股权。

　二、交易当事人基本情况

　（一）

　姓名：张海军

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：34082419820617****

　住址：安徽省安庆市****

　（二）

　姓名：吴艳

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：42011119810325****

　住址：湖北省武汉市****

　（三）

　姓名：储诚喜

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：34082819821004****

　住址：安徽省安庆市****

　（四）

　公司名称：北京米未传媒有限公司

　类型：有限责任公司

　法定代表人：马东

　注册资本：500万

　注册号：110105019801808

　三、交易标的基本情况

　■

　由于上海喔趣为2015年11月新设立的公司，不存在往年财务数据。

　四、交易协议的主要内容

　（一）协议各方及协议价格

　本次交易的交易各方信息及交易价格，详见本公告“一、交易概述”和“二、交易当事人情况”。

　（二）合作模式

　1、各方同意按照北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《引力传媒股份有限公司拟增资上海喔趣文化传媒有限公司涉及的上海喔趣文化传媒有限公司股东全部权益对引力传媒股份公司所表现的投资价值咨询报告》（北方亚事咨评字（2016）第01-001号）作为对上海喔趣增资的估值依据，根据上述估值，引力传媒拟以人民币1200万元增资入股上海喔趣，占增资后上海喔趣注册资本总额的15%。

　2、具体增资扩股的方式如下：引力传媒以1200万元向上海喔趣增资，其中52.941万元增加注册资本，1147.059万元转为上海喔趣资本公积金，增资后上海喔趣注册资本变更为352.941万元。

　增资完成后，引力传媒持有上海喔趣15%的股权，原股东米未传媒持有上海喔趣10%的股权，原股东吴艳、张海军、储诚喜共同持有上海喔趣75%的股权。

　（三） 各方承诺和保证

　1、 增资扩股后，为保持米未传媒原持有的上海喔趣10%股权比例不变，米未传媒、吴艳、张海军、储诚喜将在公司现有股东内部进行股权转让以重新分配股权（此股权转让过程中，引力传媒承诺放弃认购权，以确保米未传媒持有上海喔趣10%的股权），重新分配股权后吴艳、张海军、储诚喜将合计持有增资后上海喔趣75%的股权。

　2、上海喔趣2016年拟实现营业收入1.5亿元人民币、净利润1000-1500万元人民币。

　3、上海喔趣及现有股东承诺，未来若欲引入其他投资者，同等条件下，引力传媒享有优先权利（具体认购方式及认购数量由上海喔趣股东会决议决定）。

　4、上海喔趣及现有股东承诺，在本协议生效后45日内，应办理完毕相关增资、股权变更的工商变更登记手续。引力传媒应全力配合上海喔趣办理相关工商变更登记手续。

　5、上海喔趣原管理、运营团队应确保上海喔趣的团队稳定，业绩增长，运营质量良好；上海喔趣的核心团队成员包括吴艳、张海军 、储诚喜，应确保在上海喔趣的服务期限不少于3年（自股权转让完成之日起）。

　6、上海喔趣及核心团队承诺，确保上海喔趣核心团队稳定。

　7、上海喔趣核心团队在本协议履行期间应履行“竞业禁止”职责，未经引力传媒同意，不得从事包括但不限于下列行为：自己开办经营或委托他人开办经营与上海喔趣、引力传媒同类业务的机构或公司；将上海喔趣的商业机会或利益让渡给其他方；其他违背管理人员勤勉尽责精神并损害上海喔趣及引力传媒利益的行为。

　（四）合同解除及终止

　1、出现下列情形的，本协议可以解除或终止：

　1.1各方协商一致可以解除本协议。

　1.2 非公司原因造成上海喔趣2016年经审计净利润未达到500万元的；

　1.3 非公司原因造成上海喔趣在相当长一段时间内无法正常经营，或连续两年亏损、短期内无实质扭亏迹象的；

　1.4 非公司原因造成上海喔趣核心团队成员在服务期内离职或有其他影响核心团队稳定性的情形，导致上海喔趣无法正常运营的；

　1.5 上海喔趣违反重大事项约定，且引力传媒事后未予追认的；

　1.6 上海喔趣核心团队违反关于“竞业禁止”的约定，情节严重导致公司利益受损的；

　1.7 一方违约导致本合同目的无法实现的，守约方可以解除本协议，并要求违约方承担违约责任；

　1.8 因不可抗力造成上海喔趣无法正常经营的。

　2、基于上述解除本协议的，各方友好协商解决方案，同时引力传媒有权要求上海喔趣现有股东以1200万元的价格回购引力传媒持有的上海喔趣股权（并以银行同期贷款利率计算资金使用成本，不可抗力或甲方原因导致解约的除外），同时引力传媒将向上海喔趣返还所得上海喔趣的全部分红）。如因一方过错导致合同解除的，另一方有权要求对方承担损失赔偿责任。

　五、交易目的及对公司的影响

　公司投资上海喔趣，主要希望借助上海喔趣在互联网内容营销领域的优势，进一步拓展公司内容营销领域的业务及战略布局。

　本次交易涉及金额为1200万元，交易金额不超过公司上一年度经审计净资产的10%，对公司的正常经营不会产生不利影响。

　六、备查文件

　1、《增资扩股协议书》

　2、《投资价值咨询报告》

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司

　董事会

　2016年2月1日