总部总工程师负责各事业部技术支持及公司新建项目的规划、设计。具体负责公司的厂区总图规划；负责公司的土建、机械、电气设计工作；负责公司的供热、供水、排水、消防设计工作；负责公司的各生产工艺的规划、设计；负责工程的申报、报批和取证工作；负责建设图纸资料打印、晒制工作；负责设备资料的收集、管理、借阅和存档工作。

　5、安监、环保等部

　负责组织制定和实施本厂安全监督管理计划；负责制订和实施本厂安全监督管理制度；负责生产安全监督、特种设备监督管理、职业健康监察；负责修订企业应急预案，并组织实施预案演练；负责起草安全简报，两票管理；组织召开事故分析会；负责对企业废水、废气排放情况进行监督；监督做好厂房内环境卫生；组织安全检查工作；协助相关部门做好新入厂员工的安全教育培训工作。

　6、各事业部

　各事业部按照总部总体目标要求，独立开展工作；各事业部总经理按照总部要求负责本事业部的全面工作；各事业部对总部下达的目标负全权责任；电解铝事业部兼全公司社会保险、商业保险、宿舍管理、消防安全及环保；兼铝厂建设事业部人力资源、行政、安保、仓储、后勤、电气安装等各项工作；兼输变电事业部的安保、后勤工作；输变电事业部负责全公司的信息化管理及实施工作。

　（三）发行人公司治理情况

　公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司章程》，股东、董事会、监事及经理各自行使自己的职权。董事会由5名董事组成，设董事长1名；公司不设监事会，设监事1人。

　1、股东

　企业仅有一名股东，故不设股东会。下列事项由股东采用书面形式作出决定，并由股东签名后置备于发行人处。股东行使下列职权：

　（1）决定发行人的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换发行人的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对发行人增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对向股东以外的转让出资作出决议；

　（9）对发行人合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　（10）修改本章程；

　（11）股东认为需要由其作出决定的其他事项。

　2、董事会

　公司设董事会，董事会由股东决定，其成员为5人。董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事会是公司的决策机构，向股东负责，董事均由股东委派，董事会行使下列职权：

　（1）负责与股东联络沟通，并向股东报告工作；

　（2）执行股东的决议；

　（3）决定发行人的经营计划和投资方案；

　（4）制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订发行人增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（7）制订发行人合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；

　（8）决定发行人内部管理机构的设置；

　（9）决定聘任或者解聘发行人总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘发行人的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员，以及董事会规定的管理人员及其报酬事项；

　（10）制定发行人的基本管理制度；

　（11）其他应由董事会决定的重大事项。

　3、监事

　公司不设监事会，设监事1人，由公司股东指定产生，是公司内部监督机构。监事会行使以下职权：

　（1）检查发行人的财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（4）向股东提出议案；

　（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（6）股东赋予监事会的其他职权。

　4、总经理

　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司设总经理一名，由董事会批准后聘任。副总经理及其他高级管理人员若干名，均由总经理提名，经董事会批准后聘任。

　总经理的任期为三年，经董事会继续聘任可以连任。

　总经理行使下列职权：

　（1）主持发行人的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施发行人的年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订发行人的内部管理机构设置方案；

　（4）拟订发行人的基本管理制度；

　（5）制定发行人的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘发行人的副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　（8）董事会授予的其他职权。

　经理列席董事会会议。

　（四）发行人内部控制制度

　为了保证公司各项管理工作的规范化、流程化和制度化运作，发行人高度重视公司制度体系建设，在财务管理、内部审计、原料采购和物资供应管理、产品销售管理、资金及预算管理、对外担保等方面制定了较为完善的内部管理制度，以加强风险管理，确保公司的正常运营。主要制度情况如下：

　1、财务管理方面，公司制定了《财务管理制度》，就会计机构和会计人员、会计核算的一般原则、具体会计科目的核算、会计科目和会计报表、会计凭证和会计账薄、查账、会计档案以及解散与清算等内容做出了详细规定。公司设置一名财务负责人，协助总经理负责领导财务会计工作。公司的财务管理制度还对投入资本、货币资金及往来款项、存货、长期投资及长期负债、固定资产、无形资产及其他资产、成本和费用、销售和利润等具体科目的核算做出了详尽的规定。

　2、内部审计方面，公司制定了《内部审计制度》，并配备了专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司设审计监察小组，其成员由一名董事和多名具备岗位能力的专职审计人员组成。小组中的董事成员为审计负责人，由董事会选聘。审计监察小组在公司董事会领导下，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。

　3、原料采购和物资供应管理方面，公司制定了《原料采购管理制度》和《物资供应管理制度》，主要对以下几个方面做出了规定：一是遵循公司“供应围绕生产办”的政策，按照“公开、公平、公正”的采购原则，以提高经济效益、降低生产成本为目的，开展物资采购工作，深入了解配件采购情况及生产部门使用情况；二是对供货方的评价和选择，要求原料采购时要对供货方的经营资格、经济实力、设备情况、供货能力等方面进行考察，作出结论。供销部要根据考察的结果，选择合适的供货方，以杜绝不具备经营能力和加工资格的产品流入公司，而影响生产；三是实施采购应按照生产部门提报的用料计划，从适合公司质量要求的供货方中组织采购，遵循“相同产品比质量、相同质量比价格、相同价格比服务”的采购原则；四是原料在使用过程中发现质量问题时，应及时根据生产部门的质量反馈，向供货方交涉，视情节轻重妥善处理，若同一供货方连续两次出现质量问题，则取消其本年度供货资格。

　5、产品销售管理方面，公司制定了《产品销售管理制度》，一是规定销售总公司各岗位职责，建立总经理领导下的分级销售管理体制，要求销售总公司副总经理在总经理的直接领导下，全面开展营销工作，负责产品的营销工作及销售总公司日常工作。直接抓好由总经理界定的主要客户的销售工作，形成销售总公司总经理、各业务处经理、处运处、成品库人员、统计结算员、销售业务员各级岗位职责；二是合同管理制度方面，公司所有销售政策均由公司总公理制定，销售合同内容不得违背公司总经理制定的销售政策，业务人员根据市场行情、公司产能及库存数量，在充分了解客户的前提下，严格审查合同条款后，方可订立。公司建立客户信用评级制度，全面掌握客户的信息，判定客户对于公司业务的价值，针对客户评价结果制定客户关系维护对策，确保公司同客户的长期、稳定的合作；三是产品情报及市场信息反馈规定，总经理负责编制外出调研计划，销售业务员负责市场信息的收集工作，生技部负责分析、处理反馈信息，要求每年进行两次社会调查。总经理安排外出调研人员收集资料，了解行业的产能、产量及市场投放情况，了解市场供需情况，据以指导销售工作。

　6、资金及预算管理方面，公司制定了资金及预算管理的内部控制制度。根据该制度，所有银行贷款都必须由董事会授权，总经理或授权人签署；公司订立付款审批程序，所有付款包括出差差旅费均须由部门经理及总经理批核；该制度还对资金管理的内部控制，主要包括现金控制措施和银行账户控制措施，进行了详细的规定。

　7、对外担保方面，公司制定了《担保管理办法》，规定了担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。对外提供担保时应基于真实的借贷、投资、项目建设等经济活动，不得对自然人提供担保。公司对外担保必须由董事会逐笔审批，但对外担保总额不得超过公司净资产的20%。未经批准，公司控股子公司不得对外担保。公司对控股子公司提供担保必须由总经理和董事长双人审批，下属成员单位之间的相互担保必须上报公司同意，原则上对内担保总额不超过公司的净资产。公司负责对全资公司的担保管理实行审批和备案，担保事项包括担保金额、拟担保内容等，临时发生且急需办理的担保事项，单项按审批权限报公司审批。

　报告期内，公司在财务管理、内部审计、原料采购和物资供应管理、产品销售管理、资金及预算管理、对外担保等方面的内部管理制度运行良好。截至2014年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告。

　八、公司董事、监事、高级管理人员情况

　（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　截止本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事5名、监事1名，基本情况如下表所示：

　表3-4:截至2014年末公司高管人员名单

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　（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

　表3-5: 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

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　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　截止本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

　1、在控股股东、实际控制人单位任职情况

　表3-6:董事、监事、高级管理人员在控股股东、实际控制人单位任职情况

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　2、在除发行人及控股子公司外其他单位任职情况

　表3-7: 董事、监事、高级管理人员在除发行人及控股子公司外其他单位任职情况

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　（四）人员结构

　截止本募集说明书摘要签署日，发行人共有职工5,388人，整体素质较好。

　表3-8:发行人职工人员结构表

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　总体来看，发行人人员素质相对较高、结构合理，能够满足其管理、生产、经营等方面的需要。

　（五）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况

　发行人董事长曾超林持有鑫仁控股32.36%股份，间接持有天山铝业16.05%股份。发行人董事曾明柳持有鑫仁控股2.00%股份，间接持有天山铝业1.02%股份。

　九、发行人主营业务情况

　（一）发行人所处行业状况

　1、氧化铝与电解铝供需情况

　铝是一种银白色金属，在地壳中的含量仅次于氧和硅，排在第三位，因密度小、重量轻而成为各种设施轻量化的首选金属材料。

　铝加工是将原铝加工为铝制品，主要通过轧制、挤压、拉伸和锻造等方法将铝坯锭加工成材，铝加工产品在工业制造业中得到广泛的应用，涉及航空航天、交通运输、包装、建筑、电力、机械、化工、电子设备等众多行业。其中，建筑、交通运输和包装业是铝的三大终端消费领域，在欧洲、日本和美国，这三个领域的铝消费量在总消费中占70％以上的比重，而且仍然是消费增长最具潜力的行业，而铝在建筑和包装业中的消费增长则主要依赖于中国等发展中国家，因为在欧美日等发达国家，铝在这两个行业中的消费已经成熟或趋于饱和。

　随着全球技术进步，铝及铝合金在多个领域已可以取代木材、钢铁、塑料等多种材料，其应用范围的拓展使现代生活的各个侧面均直接或间接地受到影响。

　铝的供需与价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球经济与中国经济的变化，对铝市场的运行产生显著的影响。

　（1）氧化铝市场

　氧化铝是将铝矾土原料经过化学处理，除去硅、铁、钛等的氧化物而制得，在铝加工的产业链中氧化铝属于原料段，它是生产电解铝的主要原料，平均每生产1吨电解铝大约需要投入1.9吨氧化铝。根据美国地质调查局资料显示，世界铝土矿分布来源看，主要分布于南美洲、大洋洲和亚洲三大地区，仅几内亚和澳大利亚两国的储量约占到世界50%。中国探明铝土矿储量大约为830Mt，但大部分是中低品位的铝土矿矿石原料。由于中国国内巨大的需求量和铝土矿资源开采的导致资源日益减少，中国对铝土矿的进口依赖逐渐增强。其中，印度、澳大利亚和印尼等国是主要的进口国，但由于2012年5月印度尼西亚政府出台政策限制铝土矿出口，并要求自2014年起禁止包括铝土矿在内的未经加工的金属矿石出口，未来澳大利亚将成为中国铝土矿的主要进口国。

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　图3-3：2014世界铝土矿储量（单位:Mt）

　资料来源：美国地质调查局

　根据英国知名的有色金属矿山、冶炼技术及市场消费信息咨询公司Brook Hunt预测，未来五年世界与中国氧化铝供给与需求都将持续增长，预计到2018年世界氧化铝需求量将为14,780万吨，中国的需求量占世界总需求量的58.7%。世界氧化铝供给量大约为15,051万吨，中国的供给量约占世界供给的56.11%。预计2014年至2018年，我国氧化铝产量及需求量逐年上涨，我国氧化铝进口依存度整体持稳，进口额预计将维持在300-400万吨/年。

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　图3-4：未来世界与中国氧化铝供需量预测表(单位：Mt/a)

　资料来源：Brook Hunt

　中国大量氧化铝项目自2006年后陆续进入产能快速释放期，产量也快速增加。2009年中国氧化铝产量为2,383万吨，同比增长4.56%；2010年，我国氧化铝产量为2,994.84万吨，同比增长23.22%；2011年，我国氧化铝产量约3,881万吨，同比增长24.4%。2012年，我国氧化铝产量约4,214万吨，同比增长8.05%。2013年，我国氧化铝产量约4,700万吨，同比增长8.05%。2014年，我国氧化铝产量4,777万吨，同比增长7.66%。整体来看，我国氧化铝产量保持了稳定的增长。

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　图3-5：2008-2014年中国氧化铝产量及增长情况

　资料来源：中国有色金属工业协会

　（2）电解铝市场

　电解铝就是通过电解得到的铝，以氧化铝作为溶质，以碳素体作为阳极，铝液作为阴极，通入强大的直流电后，通过高温环境在电解槽内的两极上进行电化学反应得到的工业制成品。通常也将从电解槽里抽吸出来的业态铝称为原铝。自2000年以来，受经济增长及工业发展巨大需求的驱动，国内电解铝产量以平均每年18%的速度递增。

　根据安泰科数据，2011全球电解铝产量4,599万吨，中国占42.62%，全球电解铝消费4,555万吨，中国占44.02%；2012年全球电解铝产量4,800万吨，中国占46.45%，全球电解铝消费4,780万吨，中国占46.13%；2013年全球电解铝产量5,457万吨，中国占49.23%，全球电解铝消费5,090万吨，中国占48.72%；2014中国电解铝产量和消费都占到世界一半以上，已经成为世界第一大电解铝生产国和消费国。

　从中国国内数据来看，2012年国内电解铝产量为2,270万吨，消费量为2,205万吨，供给剩余达65万吨。随着电力成本的增加以及铝价的持续低迷，电解铝行业利润不断降低，近年来中国电解铝企业也开启了减产的步伐。截至2013年底，中国在产电解铝企业已缩减至91家，2013年中国关停电解铝产能达到172万吨。2013年，随着原铝减产以及消费量在铝材出口、消费增速带动下的回升，原铝过剩量下降至32万吨。2014年全年过剩量预计将约达到100万吨，供需矛盾再度加剧。

　但从铝行业中下游消费结构来看，未来铝加工在下游市场仍会有很好的需求空间。目前我国铝消费占比最大的是建筑，约占39%，交通占18%，电力与机械设备各9%，商品消费占8%，包装占7%，与发达国家铝消费结构有很大差异。欧盟等发达国家中铝消费占最大比重的是交通运输，如北美、西欧与日本交通用铝占到铝总消费的34%以上，远高于中国。未来随着中国汽车轻量化的推进、高铁国内外布局的开展以及轨道交通在国内二线城市的铺开，交通用铝将是很大的增长点。随着城镇化与人均居住空间提升，建筑用铝在中国仍然会呈现一定的增长态势。随着包装产品消费升级、节能环保驱动也将推动包装用铝量的长期增长。

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　图3-6：我国铝中下游消费结构

　数据来源：安泰科

　中国目前作为世界第一大电解铝生产国和消费国，是全球电解铝生产和消费增长的主要推动力量。自2010年以来，铝行业下游需求持续回升，电解铝产量在企业陆续复产与国家政策调控并行下继续增长。2011年下半年国家限电政策力度逐步加强，电解铝成本增长压力较大，同时铝价在欧债危机深化的影响下大幅下跌，致使大部分冶炼厂陷入亏损，下游铝材加工企业开工率不足，我国电解铝产量增速呈现下滑态势。2012年，在国家加强宏观调控，理性放慢经济增速的背景下，中国原铝消费市场持续降温，增速较2011年进一步放缓。2013年中国政府进一步加强宏观调控，经济整体趋于平缓增长。在外部需求环境改善，内部刚需保持增长的带动下，中国原铝消费增速较2012年有所回升。2014年，由于市场受节假日因素影响，国内经济活动有所放缓。与此同时，年初建筑、交通、电子电力等主要终端领域增长乏力，原铝消费增速显著回落。

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　图3-7：2008-2013年我国电解铝主要下游行业情况

　资料来源：安泰科

　注：汽车、电力电缆产量为月度数据，房地产投资额度为累积数据

　2、中国电解铝价格回顾与展望

　从历史数据来看，供需基本面的变化是电解铝价格波动的中长期基本因素。当市场处于持续过剩的状况时，铝价处于下跌趋势。当市场连续出现短缺格局时，铝价表现出一定的上升趋势。

　从2006年到2013年，SHFE三月期铝的价格整体上表现出一定下跌趋势，金融危机之前SHFE三月期铝的价格基本围绕19,400元/吨的相对高位维持震荡，金融危机后出现了10,140元/吨的低位。随后发达国家量化宽松政策和系列经济刺激计划，国内也出台4万亿经济刺激政策，铝价于2008年末开始出现反弹。

　2010年以后国内铝价表现出阶段性反弹、持续震荡拉锯的特点。受原铝供应量不断加大及重点行业用铝需求不佳等因素影响，国内铝价一度出现震荡下行格局。2013年国际宏观经济形势复杂多变，在美联储宣布缩减QE之后，中国经济数据逐步企稳也引发了市场对央行收紧流动性的预期。与此同时，中国新增电解铝产能迎来一波集中放量，投资者对铝市供需前景不甚乐观。沪铝主力合约于年末创下全年新低至13,875元/吨。

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　图3-8：2006-2013年中国原铝供需平衡及SHFE3M铝价走势

　资料来源：安泰科

　考虑中长期宏观经济发展趋势，美元价格指数走向以及对电解铝行业的影响等多重因素，安泰科对2015年-2017年国内外铝价走势的预测。预测结果如下表所示2015年-2017年国内外铝价总体呈现上涨格局。到2017年，LME三月期铝和SHFE三月期铝价格将分别达到2,316美元/吨和16,117元/吨，较2014年均价上涨24.5%和18.5%。

　表3-9：2015年-2017年国内外铝均价预测

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　资料来源：安泰科

　3、中国铝行业相关政策

　表3-10：近年中国铝行业相关政策

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　（二）发行人的行业地位和竞争优势

　发行人截止目前主要从事铝锭产品的生产和销售。根据安泰科数据，截至2014年末，发行人电解铝产能已位居全国第四，成为中国最大的铝产品生产企业之一，公司具有完整的产业链，涵盖煤炭业务、发电业务、电解铝业务、碳素业务和贸易业务，具有显著的规模及技术、成本以及市场优势。

　公司主要优势包括：

　1、煤、电、铝、加工及贸易一体化形成完整产业链

　天山铝业充分利用新疆的土地、煤炭、电力等资源优势，发展为集煤、电、铝、加工及贸易一体化的大型产业链集团企业。发行人为国内少数拥有大型煤矿及煤炭资源的一体化铝业公司，自产煤未来可以直接到厂。煤炭用作自备电厂发电能源，公司自备电厂用于电解铝生产，截至2014年已经有72.17%的生产用电由自己生产；同时，公司已经专门筹建新疆天山盈达碳素有限公司用于满足电解铝生产需求。

　公司签订长单锁定氧化铝供应，价格按上海期交所铝价的固定比例17.1%锁定。锁定采购成本的同时保证原材料氧化铝的稳定供应，可以有效规避因铝土矿价格波动造成的市场影响。同时公司拥有强劲的客户网络和长期稳定的业务合作伙伴，使公司具备国际国内市场灵活的采购和销售优势。

　2、公司煤价成本与发电成本低，具有内地同行业不可比拟的优势

　电解铝行业的主要成本是电与煤，天山铝业选址新疆生产建设兵团农八师石河子市，将煤、电成本降到了最低，相对于内地企业形成了突出的比较优势。

　低廉、高质的煤炭资源使发行人可以获得稳定、低价电力。新疆是中国煤炭资源最丰富的地区之一（约占中国40％的煤炭储量），煤炭价格只有中国内地的四分之一左右。发行人控股的天富煤矿拥有2.4亿吨储量，并拥有储量为10亿吨的煤炭开采权，距主厂区只有大约70公里的距离，该煤矿煤炭具有特低硫、特低灰、高发热量等特点，平均热值达6,000大卡以上，天富煤业是新疆生产建设兵团第一个120万吨的大型现代化矿井，于2013年4月份投产。这将极大保证发行人的煤炭能源供应。开采成本约为60元/吨，到厂价格约为150元/吨，低于外购煤的到厂价格210元/吨，远低于内地电煤的平均到厂价格600元/吨。

　发行人自备电厂项目使得供电成本大大降低，2013年起发行人开始规划建设10*35万千万火力发电机组，截至2014年末已建成4台发电机组，自备机组年运行小时超过7,500小时，高于内地电厂平均年运行小时4,000-5,000小时，发电成本摊销大大低于内地电厂，每度电摊销成本下降30%-45%。内地电厂需承担的过网费达0.12-0.2元/度，疆内其他电厂需承担的过网费为0.08-0.09元/度；天山铝业自备机组并入石河子地方局域网，无需承担任何过网费和备容费。目前发行人自发电成本为0.11元/度，远低于国内铝厂外购电网平均电价0.55元/度及疆内其他铝厂0.19元/度的发电成本，以及发行人外购石河子地方电网的电价成本0.28元/度。如果完全自给发电，按照生产一吨电解铝平均耗电13,000至14,000度电计算，发行人每吨电解铝的平均成本可以节约高达5,000元以上。

　表3-11：全国各地电解铝企业发电成本与发行人比较

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　资料来源：安泰科

　未来公司自发电的比例越来越高，发电成本还将进一步降低。2013年公司自发电28.61亿度，占比50.07%，外购电力28.53亿度，占比49.93%；2014年所需电力共105.95亿度，自发电76.46亿度，占比72.17%，外购电力29.49亿度，占比27.83%。待公司自有发电项目全部投产后，外购电占比将进一步降低，生产成本也将随之降低。

　由于电解铝的市场价格是统一的，企业市场竞争力集中体现在生产成本的比较，天山铝业2014年现金生产成本低于9,495元/吨，这一水平在中国乃至世界电解铝行业都是突出成本优势。

　3、公司一体化、集约化的生产模式，已形成规模优势

　公司2010年选址兴建于新疆生产建设兵团农八师石河子市经济开发区，占地近一万亩。公司为国内少数拥有煤电铝一体化的企业，电解铝产量和产能得到了最大程度的释放。截止目前，公司电解铝年产能可达到120万吨，根据安泰科数据，公司位居全行业前十名，民营企业前5名，预计2016年总产能将增加至140万吨，目前发行人是世界一流的单体产能最大的电解铝冶炼企业，整体规模国内民营企业中排名第三，全行业排名第五。规模效应带来的成本降低、管理集中。公司的煤炭资源拥有量、发电机组发电量及电解铝产能均达到中国最领先水平。

　表3-12：截至2014年中国电解铝生产企业产能排名情况

　单位：万吨

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　数据来源：安泰科数据

　注：该报告中相关数据四舍五入保留至个位

　从2012-2014年，发行人铝锭产品年均产能分别为40万吨、90万吨及120万吨，2013年较增长率达125.00%，2014年增长率达33.33%；产量分别为8.69万吨、34.71万吨及75.02万吨，2013年增长率达299.42%，2014年增长率达116.13%。公司近三年产能、产量的增长主要是由于投资新建了部分铝产品生产线。

　表3-13：铝产品板块产品产能、产量表

　单位：吨、%

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　4、技术领先，注重节能与环保

　发行人在生产过程中，大力支持新技术的研发、创造、引进和吸收，不断提高产品产量、节能降耗，建厂四年以来产品产量不断提升，产能利用率不断提高。公司使用的460千安的预焙电解槽工艺，是国内目前最先进的槽型。公司铝锭生产单吨综合电耗13,200度，比国家标准低500度。公司氟化物排放最高容许浓度为2.3mg/ m3（国际标准：3.0mg/m3）。

　公司一直坚持技术领先、环保优先的原则，加大环保工程投入，引进国外、国内最新环保工艺技术，创造环保建设优势。在2014年环保工程项目投入27,406.55万元，相比2013年增长65.23%。

　公司大气态污染源环保处理设施先进。在氧化铝用量及回收技术采用国内最先进的差压式反应器、高效HF反应器、新鲜溜槽采用变孔式氧化铝自动分配装置加料、布袋泄漏定位系统、经仓泵负压输送方式输送返回料到料仓，所有风机采用变频控制技术，收尘排放量可达到≤3mg/Nm3，远低于国家10mg/Nm3标准，并且此技术对电解槽的集气率也增大至≥98.5%，极大的提高了电解槽的集气率，降低了车间内氟的无组织排放率，提高了氟的回收率。

　采用废水清污分流设计工程对废水环保处理。净循环水主要用于轧机、退火炉门冷却、风机轴承、压缩机等设备的冷却。本项目产生的废水主要为废乳液和含有废水。废乳液通过100m3/次的破乳系统逐渐补加至含油废水处理系统。采用混凝气浮法对生产过程中产生的含油废水及废乳液破乳去油后的废水进行处理。达标后的废水排入园区废水官网，最终进入园区中水厂。

　5、销售优势

　受宏观形势影响，2012年-2014年发行人铝锭销售均价分别为12,960.58元/吨、12,274.50元/吨和11,533.86元/吨,。公司通常与客户订立框架销售协议，写明有关质量、定价、结算、付款及月度或年度计划销售量的条款；客户一般每月向公司下发采购订单，考虑到订货量和公司相应月份的产能后，每月实际交货量由客户与公司磋商而定，结算方式为先款后货。

　发行人通过铝锭-贸易业务为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括中铝国际贸易有限公司、新疆兆坤贸易有限责任公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、嘉能可有限公司、新疆能源（集团）产业链有限公司等，除新疆兆坤贸易有限责任公司外，其余都是公司非关联方，2012年公司前五大客户销售金额占当年公司自产铝锭业务销售收入比重为74.61%，2013年这一数据为45.36%，2014年这一数据为51.11%。随着公司生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。

　表3-14：公司近三年前五大销售客户集中度情况

　单位：万元、%

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　6、地方政府给予政策支持

　公司位于新疆建设兵团农八师所在地石河子市化工新材料产业园，距乌鲁木齐120km交通便利，是国家级的开发区，基础设施配套完整；新疆资源储量丰富，石河子拥有独立电网，为公司煤电铝一体化提供有利条件。

　公司100万吨高精铝以及配套140万吨电解铝、90万吨碳素、10*350MW机组项目，即总体项目符合“国家支持新疆利用能源优势，承接电解铝产能转移”的各项政策优势，并被列入新疆兵团工业发展“十二五”规划重大项目。国家工信部《铝行业规范条件》企业名单第二批公式中包含了发行人。新疆生产建设2013年兵团出台《关于加强兵团产能过剩行业重点调控工作的通知》（新兵办发〔2013〕106号）批复八师天山铝业有限公司140万吨电解铝年产能。

　新疆维吾尔自治区及石河子市财政局分别给予发行人税收、运费及土地等方面优惠政策，具体为：

　税收方面：自发行人生产经营之日起，第一年至第三年给予缴纳增值税、企业所得税中本级财政实际留用部分70%的补贴；第四年至第十五年给予实际留用部分50%的补贴。

　运费方面：新疆维吾尔自治区按照每年1,200万元/年给予发行人运费补贴，石河子市开发区财政局按照50元/吨给予发行人运费补贴。

　土地方面：石河子市财政约定根据发行人投资设厂时实际缴纳土地出让金的一定比例进行返还补贴。

　7、业务管理优势

　公司实际控制人曾氏家族一直以从事电解铝产业为，管理理团队拥有30年的铝行业从业经验，使公司成为业内一流的企业。采用上市公司规范和透明的管理模式，使公司具备成熟的公司治理架构。公司过往成功建设和运营项目的经验，使公司拥有快速复制新项目的能力。公司良好的市场信誉和客户网络，使公司拥有领先的市场及客户开拓能力。

　（三）发行人主营业务情况

　发行人营业执照注册经营范围为：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务，仓储服务（危险化学品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　表3-15：发行人近三年及一期营业收入及其占比情况

　单位：万元、%

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　表3-16：发行人近三年及一期营业成本及其占比情况

　单位：万元、%

　■

　1、主营业务板块情况

　从营业收入分析，近三年及一期公司营业收入分别为319,307.70万元、1,058,702.30万元、1,753,511.96万元和1,778,440.94万元，其中自产铝锭营业收入分别为114,813.10万元、433,903.72万元、850,737.28万元和761,353.45万元，贸易铝锭营业收入分别为163,766.37万元、575,317.68万元、780,521.25万元和950,938.70万元。由于铝锭产品产量及销量的增加，营业收入呈大幅增长趋势。

　2013年，公司营业收入为1,058,702.30万元，较2012年的319,307.70万元上升231.56%，主要是由于公司铝产品产量及销量增加导致。2013年公司主营业务收入为1,035,529.95万元，其中自产铝锭占比为40.98%，贸易铝锭占比为54.34%，铝排占比为2.48%。自产铝锭占比由2012年的35.96%增加到2013年的40.98%，同比增长277.92%；贸易铝锭占比由2012年的51.29%增加到2013年的54.34%，同比增长251.30%；而铝排占比由2012年的6.53%下降至2013年的2.48%，主要是公司加大对铝产品的产能投入及销售，公司进一步加强突出铝锭业务的发展。

　2014年，公司营业收入1,753,511.96万元，较2013年的1,058,702.30万元上升了65.63%，主要由于公司铝产品产量及销量增加导致。2014年公司主营业务收入为1,641,317.54万元，其中自产铝锭占比为48.52%，贸易铝锭占比为44.51%，铝排占比仅为0.57%。自产铝锭占比由2013年的40.98%增加到2014年的48.52%，同比增长96.07%；而贸易铝锭占比由2013年的54.34%下降到2014年的44.51%，但同比增长35.67%；铝排占比由2013年的2.48%下降至2014年的0.57%。在其他业务方面，公司2014年材料销售营业收入为100,607.93万元，占比达到5.74%，同比增长444.07%。公司材料销售增长的主要原因是公司铝锭产品产能产量的大幅增长导致附属产品产量的增加。其他收入的大幅度增长导致主营业务收入虽然同比增长58.50%，但在2014年收入占比略有下降。

　贸易铝锭也是发行人重要的业务板块。为了拓展销售渠道，培育客户关系，发行人签订了大于公司目前产量的销售合同，会造成公司需要向外采购后交付客户足够量的产品。同时由于交货时点、公司库存地点与客户接货地点不匹配，公司必须在不同仓库间换货以完成交付，因此公司贸易铝锭业务亏损。随着公司产能逐渐释放，公司贸易铝锭业务将逐渐减少。

　从营业成本分析，近三年及一期公司营业成本分别为299,079.57万元、972,167.93万元、1,588,194.57万元和1,657,473.45万元，其中自产铝锭营业成本分别为97,504.37万元、353,697.85万元、689,238.91万元和614,959.74万元，贸易铝锭营业成本分别为167,656.97万元、583,428.60万元、789,617.81万元和969,475.15万元，由于产量及销量的增加，铝产品营业成本呈大幅增长趋势。

　2013年，公司营业成本为972,167.93万元，较2012年同期的299,079.57万元增长了225.05%，主要原因是公司生产规模增加所致。2013年，公司主营业务成本为954,522.56万元，同比增长239.72%，其中自产铝锭占比为36.38%，同比增长262.75%；贸易铝锭占比为60.01%，同比增长247.99%；铝排占比为1.79%，同比增长10.03%。各种产品主营业务成本占比变化与当期收入的占比变化呈同方向增减。

　2014年，公司营业成本为1,588,194.57万元，较去年同期的972,167.93万元增长了63.37%，主要原因是公司生产规模增加所致。2014年，公司主营业务成本为1,484,921.00万元，同比增长55.57%，其中自产铝锭占比为43.40%，同比增长94.87%；贸易铝锭占比为49.72%，同比增长35.34%；铝排占比为0.38%，同比减少65.14%。各种产品主营业务成本占比变化与当期收入的占比变化呈同方向增减。

　2、其他业务板块情况

　发行人对于工程建设中产生的附属产品以及未达标的铝产品会进行对外销售。近三年及一期公司该部分材料销售收入分别为17,928.62万元、18,491.62万元、100,607.93万元和62,794.25万元，废料销售成本分别为18,036.81万元、17,538.72万元、100,232.70万元和70,526.31万元，废料毛利润分别为-108.19万元、952.90万元、375.23万元和-7,732.06万元，毛利率分别为-0.60%、5.15%、0.37%和-12.31%。随着公司产能及销量的大幅增加，附属产品以及未达标的铝产品也随之增多，导致该部分收入及成本相应增加，但毛利率一直维持较低水平。

　公司2014年末，已投产的10×350MW火力发电机组4组。截至2017年10台机组将全部建成运行发电，届时可满足天山铝业全部电解铝产量的全部用电需求。公司控股之天富煤矿拥有2亿吨储量，并拥有储量为10亿吨的煤炭开采权，公司未来将加大对煤炭业务的投入，充分发挥自有煤炭的优势，极大保证发行人的煤炭能源供应。公司控股之盈达碳素拥有90万吨碳素规模，一期30万吨年产能目前全部建成，其余60万吨预计2017年全部达产，可满足天山铝业全部碳素需求，配套碳素生产为发行人提供了稳定、低廉的阳极碳素。

　公司在立项伊始包含100万吨的高精铝项目，争取在140万吨电解铝项目的基础上，待条件成熟时进一步发展高精铝产品，提升产品附加值，公司将进一步提升整体盈利水平与市场竞争能力。

　3、主营业务模式

　发行人未来将打造煤、电、铝、加工及贸易一体化的大型产业链集团，业务涵盖煤炭业务、发电业务、电解铝业务、碳素业务等，其中电解铝业务为主要业务板块。公司目前电解铝业务板块主要产品为铝锭产品。

　（1）生产工艺

　发行人使用460千安的预焙电解槽工艺，该技术是目前世界上最先进和成熟的大规模量产铝的生产技术，具有高效、节能和环境友好的优势。460千安预焙电解槽生产每吨铝锭平均消耗电能为13,200千瓦时，相较之下国内主流的240千安预焙电解槽平均消耗电能为14,000千瓦时。

　（2）产能产量情况

　2012年-2014年发行人铝产品年均产能分别为40万吨、90万吨及120万吨，2013年较上年增长125.00%，2014年较上年增长33.33%；产量分别为8.69万吨、34.71万吨及75.02万吨，2013年较上年增长299.42%，2014年较上年增长116.13%。2013年产能、产量分别较上年增长125.00%、299.42%，主要是公司投资新建部分铝产品生产线，扩大了产能；2014年产能、产量较上年分别增长33.33%、116.13%，主要是当年公司投资新建了部分铝产品生产线，扩大了产能。

　表3-17：近三年铝产品产能、产量情况

　单位：万元、%

　■

　公司为国内少数拥有大型煤矿及煤炭资源的一体化铝业公司，天山铝业独具优势的自备电厂模式，使煤电铝一体化的优势最大程度的实现，同时公司在生产过程中，进行了一系列新技术的创新、改造，进而不断提高产品产量、节能降耗，超过了设计水平，使得公司产品产量不断提升，产能利用率也不断提高。

　（3）原材料采购情况

　公司铝产品成本主要为电力、氧化铝和阳极碳块等。2012年，公司电力、氧化铝及阳极碳块采购成本分别为40,772.77万元、63,363.97万元及24,536.71万元，三者分别占公司电解铝产品生产成本的28.41%、49.44%和15.25%；2013年，公司电力、氧化铝及阳极碳块采购成本分别为103,739.78万元、255,916.75万元及78,144.43万元，三者分别占公司电解铝产品生产成本的24.21%、54.15%及15.98%；2014年，公司电力、氧化铝及阳极碳块采购成本分别为166,740.83万元、283,226.70万元及106,249.49万元，三者分别占公司电解铝产品生产成本的21.93%、53.30%及16.22%。公司电力、氧化铝及阳极碳块采购增减分析及原因。

　表3-18：近三年铝产品成本构成表

　单位：亿元、%

　■

　公司2012年所需电力共18.13亿度，全部外购；2013年所需电力共57.14亿度，2013年自有发电项目投产，自发电28.61亿度，占比50.07%，外购电力28.53亿度，占比49.93%；2014年所需电力共105.95亿度，自发电76.46亿度，占比72.17%，外购电力29.49亿度，占比27.83%。待公司自有发电项目全部投产后，外购电比例将进一步降低，生产成本也将随之降低。

　公司通过签订氧化铝供应长单的形式，保证了原材料氧化铝的稳定供应及锁定了采购成本。长单模式规避了因铝土矿价格波动造成的市场影响。相比自建氧化铝厂具有无需投资成本的优势。

　2012年至2014年发行人前五大客户采购金额依次为110,620.79万、318,487.37万元和300,519万元，占当年采购收入比例依次是65.41%、50.04%和41.90%。2014年公司前五大采购客户分布情况为：中铝国际贸易有限公司采购金额占比16.8%，新疆天富能源股份有限公司采购金额占比9.9%，浙江正才贸易有限公司采购金额占比5.7%，托克投资（中国）有限公司采购占比5.1%，嘉能可有限公司采购金额占比4.4%。前五大客户都不是公司的关联方。

　表3-19：2012年-2014年发行人前五大采购客户分布

　单位：万元、%

　■

　公司90万吨碳素项目已完成30万吨投入建设，2015年投产，目前公司所需阳极碳块均外购，待公司碳素项目投产后，外购比例将逐步降低，进一步降低生产成本。

　最近三年，公司向前五大供应商的采购额分别为169,101.33万元、636,400.56万元及718,027.48万元，分别占公司总采购额的64.93%、50.05%及41.93%，公司向最大供货商的采购额分别为49,295.58万元、207,625.52万元及120,679.23万元，分别占公司总采购额的29.15%、32.62%及16.81%。

　表3-20：铝产品原材料采购前五大客户占比情况

　单位：万元、%

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　（四）发行人未来发展计划

　公司计划2013年到2017年投资350亿元，建成年产100万吨高精铝深加工、160万吨电解铝、90万吨碳素、10*350MW发电机组及相应规模的煤矿项目。规划用地9000亩。项目全面投产后，年产值可达400亿元，上缴利税25亿元，工业增加值120亿元。电解铝项目计划分四期建设完成，第一、二、三期合计120万吨产能目前建成投产，自备电厂4*350MW机组已建成并发电，5号机组和6号机组正在建设安装预计2015年发电，截至2014年12月末总计完成建设投资约150亿元。

　1、年产100万吨高精铝深加工：全套引进美国最先进的哈慈列特连铸连轧生产线，生产幅宽大于1900mm的高精铝产品。该生产线能适应各种工业级民用的热轧宽幅铝板箔带坯料，具有流程短、能耗低、成材率高、产品质量优等特点。该项目立足于进一步发展高精铝产品，提升产品附加值，公司将进一步提升整体盈利水平与市场竞争能力。

　2、年产160万吨电解铝项目：采用目前最先进的460千安大型预备电解槽生产工艺。环保系统采用国内最先进的高效HF反应器和布袋漏泄定位系统，所有风机采用变频控制技术，浮尘排量远低于国家20mg/Nm3标准。公司将与清华大学、中南大学等机构密切合作，成立产学研合作基地，组建国家级的产品研发中心。

　从实际进程来看，发行人2014年底铝锭产能达120万吨，2017年全部达产，实际年产量可达160万吨。该项目建成后，将进一步提升发行人的市场竞争力和产业链的安全发展。该项目土地、立项、环评手续齐全，生产过程符合国家相关法律法规规定。

　3、10*350MW发电机组项目。主设备锅炉选用哈尔滨锅炉厂的HG-1235/17-YM，汽轮机选用东方电气集团的亚临界、一次再热、双缸双排气、直接空冷凝气式汽轮机，发电机选用东方电气集团的QFSN-350-2-20，控制系统采用ABB贝利公司的先进科技产品。项目同步建设行业最先进的烟气脱硫、脱销等环保设置。发行人自备电厂规划10*350MW发电机组，2014年4台机组已运行发电，目前2台在建，2015年正式投产。余下4台将于2017年全部运行发电。该项目建设完毕后，可满足天山铝业全部电解铝产量的用电需求。

　4、盈达炭素：规划铝用炭素年产能90万吨，一期工程年产能30万吨，2015年投产，2017年全部达产。

　表3-21：截至2014年末主要在建工程情况表

　单位：亿元

　■

　预计项目全面建成后，公司将成为拥有煤、电、铝一体化配套完善的产业链、具有国际先进水平的国家重点铝工业生产基地。

　十、关联方及关联交易

　（一）关联方情况

　根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2014年12月31日，公司的关联方包括：

　1、公司控股股东为新疆厚富投资有限公司，持有发行人100%股份，实际控制人曾氏家族。

　2、本公司的子公司，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

　3、本公司的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

　4、本公司的其他关联方，如下表所示：

　表3-22：发行人受同一最终控制方控制的关联方

　■

　（二）关联交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品/接受劳务情况

　表3-23：发行人采购关联方产品情况

　单位：万元

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况情况

　表3-24：发行人销售产品给关联方情况

　单位：万元

　■

　2、关联担保情况

　（1）截至2014年12月31日，本公司作为担保方正在履行的关联担保（包括母子公司之间的担保、子公司之间的担保、母子公司与合并范围以外的关联方之间的担保）如下表所示：

　表3-25：发行人为关联方担保情况

　单位：万元

　■

　（2）截至2014年12月31日，本公司作为被担保方正在履行的关联担保（包括母子公司之间的担保、子公司之间的担保、母子公司与合并范围以外的关联方之间的担保）如下表所示：

　表3-26：关联方为发行人提供担保情况

　单位：万元

　■

　3、关联方应付、应收款项余额

　表3-27：发行人与关联方之间应收账款、应付账款情况

　单位：万元

　■

　十一、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，最终控制人对发行人股权目前无任何质押、冻结或其他权利限制或权属纠纷。

　第四节 财务会计信息

　本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度以及2014年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

　发行人2012年度、2013年度以及2014年度财务报告已经具有执行证券、期货相关业务审计资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太字（2015）010208号标准无保留意见的《审计报告》。

　本节及本募集说明书摘要中其他内容所涉及的财务数据来源于发行人上述经审计的合并财务报告和未经审计的2015年三季度合并财务报表。本节及本募集说明书摘要如未作特殊说明，则指发行人合并口径数据。

　投资者在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、最近三年的财务报表

　表4-1：发行人合并口径近三年及一期资产负债表

　单位：万元

　■

　表4-2：发行人近三年及一期利润情况

　单位：万元

　■

　表4-3：发行人近三年及一期合并现金流量表情况

　单位：万元

　■

　二、最近三年合并报表范围变化情况

　截至2014年12月31日，发行人无纳入合并报表范围的子公司。发行人在2014年进行了两笔重要长期股权投资，先将具体情况披露如下：

　2014年，新疆天富电力（集团）有限责任公司将其持有新疆天富煤业有限公司55.00%的股权转让给发行人，转让价格8,860.65万元，转让手续费43.00万元，合计8,903.65万元。根据新疆天富煤业有限公司的公司章程约定，发行人持有新疆天富煤业有限公司的55.00%的股权，新疆天富煤业有限公司的日常经营、购买和出售资产、对外提供担保、确定资产流向、制定年度财务预算方案、决算方案、决定内部管理机构的设置以及对外投资都应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。发行人在董事会中的人数未达到三分之二的比率，所有事项均需另一股东新疆天富电力（集团）有限责任公司来共同作出决定，故新疆天富煤业有限公司属于发行人与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同控制的合营企业；发行人根据新疆天富煤业有限公司收购日后的损益按股权比例确认投资损失。

　此外，发行人与江阴市韵康商贸有限公司、郑州凯新合贸易有限公司共同出资成立新疆天山盈达碳素有限公司。根据新疆天山盈达碳素有限公司的公司章程，发行人持股比例50.00%，其余两名股东各持股25.00%。新疆天山盈达碳素有限公司属于发行人可以施加重大影响的联营企业。由于2014年新疆天山盈达碳素有限公司尚在筹建期，发行人未对其确认投资损益，未对其并表。

　四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　（一）担保事项

　截止募集说明书公布之日，发行人对内担保为0万元、对外实际担保金额为110,004.16万元人民币和为上海锋铂国际贸易有限公司担保590万美元。

　表4-4：发行人担保情况

　单位：万元

　■

　（二）未决诉讼或仲裁等或有事项

　无。

　（三）资产负债表日后事项

　截至2014年12月31日，公司无资产负债表日后事项。

　（四）其他重要事项

　1、理财产品、大宗商品期货投资情况

　截止本募集说明书摘要出具之日，发行人未持有大宗商品期货。

　2、衍生品投资情况

　截止本募集说明书摘要出具之日，发行人未持有包括外汇期权、外汇远期、远期利率协议、利率互换、外汇理财产品、与汇率或利率挂钩的结构性存款、大宗商品期货或远期、股票期权、股指期货、利率期货、利率期权、奇异期权以及其他各种类型的衍生产品。

　3、海外投资情况

　截止本募集说明书摘要出具之日，发行人无海外投资。

　第五节 本期募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　经公司第9届董事会第1次会议审议，并经发行人股东批复，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金，调整负债结构。

　二、募集资金运用计划

　结合公司的财务状况和资金需求情况，为了实现公司的发展目标，公司拟将本期债券募集资金用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金。

　（一）偿还银行借款等有息负债

　公司拟使用本期募集资金中2.2亿元偿还金融机构借款，以降低财务费用并优化债务结构。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人可根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　本期债券拟偿还的金融机构借款明细如下：

　表5-1：拟偿还的金融机构借款明细

　单位：万元

　■

　（二）补充营运资金

　本期债券所募资金在偿还公司务后的剩余17.8亿元用于补充公司的营运资金。公司主营业务通常需要一定的资金投入，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司未来支出不断增加，近年来公司对营运资金也存在一定需求。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　因本期债券发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体使用计划进行调整。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的66.86%增加至69.29%；非流动负债占总负债的比例由2015年9月30日的35.08%增加至43.24%。本期债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。

　资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬 率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　（二）有利于提高公司短期偿债能力

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率将由截至2015年9月30日的0.87提高至1.08。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　综上所述，本期募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结 构及补充公司的营运资金，可优化发行人的融资结构，降低融资成本，增强盈利 能力。

　四、募集资金专项账户管理

　为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告；

　（二）发行人2015年1-9月未经审计的财务报表；

　（三）主承销商出具的核查意见；

　（四）发行人律师出具的法律意见书；

　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（六）中国证监会核准本期发行的文件；

　（七）债券受托管理协议；

　（八）债券持有人会议规则。

　二、查阅地点

　本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。