证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-005
浙江亚太药业股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2016年1月23日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年1月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中独立董事3人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑公司本次非公开发行的实际情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行数量、募集资金用途等作出一定调整。
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股（含6,400万股）。其中：陈尧根拟认购1,300万股；钟婉珍拟认购1,050万股；吕旭幸拟认购1,000万股；沈依伊拟认购900万股；任军拟认购544.853万股；曹蕾拟认购315.147万股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购1,290万股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整后方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股（含63,937,005股）。其中：陈尧根拟认购13,000,000股；钟婉珍拟认购10,500,000股；吕旭幸拟认购10,000,000股；沈依伊拟认购9,000,000股；任军拟认购5,448,530股；曹蕾拟认购3,151,470股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购12,837,005股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
2、募集资金用途
原方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元（含132,544.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
调整后方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本项议案进行表决。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》进行相应修订。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本项议案进行表决。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对2015年第二次临时股东大会审议通过的公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议进行修订，并同意公司与发行对象签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，公司独立董事已对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016】213号《关于上海新高峰生物医药有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，具体内容刊载于2016年2月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年2月18日召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见2016年2月2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
以上第六项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016年2月2日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-006
浙江亚太药业股份有限公司
关于第五届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2016年1月23日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月29日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持，会议应参与表决监事3人，实到参与表决监事3人。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
对公司第五届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中的发行数量和募集资金用途的调整进行逐项表决。
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股（含6,400万股）。其中：陈尧根拟认购1,300万股；钟婉珍拟认购1,050万股；吕旭幸拟认购1,000万股；沈依伊拟认购900万股；任军拟认购544.853万股；曹蕾拟认购315.147万股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购1,290万股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整后方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股（含63,937,005股）。其中：陈尧根拟认购13,000,000股；钟婉珍拟认购10,500,000股；吕旭幸拟认购10,000,000股；沈依伊拟认购9,000,000股；任军拟认购5,448,530股；曹蕾拟认购3,151,470股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购12,837,005股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
2、募集资金用途
原方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元（含132,544.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
调整后方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》
同意公司与7名发行对象签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司监事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
监 事 会
2016年2月2日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-007
浙江亚太药业股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（ 以下简称“公司” 或“本公司” ）非公开发行股票方案已经2015年10月10日召开的第五届董事会第十次会议及2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司的实际情况，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整，具体如下：
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股（含6,400万股）。其中：陈尧根拟认购1,300万股；钟婉珍拟认购1,050万股；吕旭幸拟认购1,000万股；沈依伊拟认购900万股；任军拟认购544.853万股；曹蕾拟认购315.147万股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购1,290万股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整后方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股（含63,937,005股）。其中：陈尧根拟认购13,000,000股；钟婉珍拟认购10,500,000股；吕旭幸拟认购10,000,000股；沈依伊拟认购9,000,000股；任军拟认购5,448,530股；曹蕾拟认购3,151,470股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）拟认购12,837,005股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
2、募集资金用途
原方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元（含132,544.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
调整后方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
除上述二项调整外，本次发行方案的其他内容不变。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016年2月2日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-008
浙江亚太药业股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（ (以下简称“公司” 或“本公司” ）非公开发行股票方案已经2015年10月10日召开的第五届董事会第十次会议及2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司的实际情况，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司对《二〇一五年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：
■
除上述修订外，本次非公开发行预案的其他内容不变。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016年2月2日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-009
浙江亚太药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业” 、“公司”或“发行人”）股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7个特定投资者非公开发行不超过6,400万股（含6,400万股）。
2015年10月10日，公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。其中，陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊分别认购1,300万股、1,050万股、1,000万股和900万股。
基于公司本次非公开发行的实际情况，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整,但调整后的发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7个特定投资者，且陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的本次非公开发行的股份数仍为1,300万股、1,050万股、1,000万股和900万股；上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）认购的本次非公开发行的股份数从1,290万股调减至1283.7005万股，调减 6.2995万股；相应本次非公开发行的股份数量调整为不超过6393.7005万股（含6393.7005万股）。
2016年1月29日，公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
陈尧根先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长；钟婉珍女士为公司的董事；吕旭幸为公司的副董事长及总经理；沈依伊为公司的董事及副总经理。上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
上述补充协议已经2016年1月29日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已在审议相关议案时回避表决；公司独立董事已事前认可本次交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易已经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案的前述调整不涉及到新增的关联交易。本次关联交易需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、陈尧根先生
（1）基本情况
陈尧根先生：1951年2月生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）董事，上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）董事。
（2）控制的企业情况
除了公司（及其子公司）外，陈尧根先生控制的企业情况如下：
■
[注1] 浙江亚太集团有限公司直接持有绍兴柯桥亚太房地产有限公司100%的股权；
[注2] 由浙江亚太集团有限公司和绍兴柯桥亚太房地产有限公司共同持有100%股权。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
陈尧根最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。本次非公开发行后，陈尧根将直接持有公司5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份，合计持有公司41.95%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前24个月，陈尧根与上市公司之间不存在重大交易情况。
2、钟婉珍女士
（1）基本情况
钟婉珍女士：1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。
（2）控制的企业情况
截至本公告披露之日，钟婉珍无控制的企业。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
钟婉珍最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后，钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份，占发行后总股本的3.92%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前24个月，钟婉珍与上市公司之间不存在重大交易情况。
3、吕旭幸先生
（1）基本情况
吕旭幸先生：1975年6月生，清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药业有限公司总经理，上海新高峰董事，上海新生源董事。
（2）控制的企业情况
截至本公告披露之日，吕旭幸无控制的企业。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
吕旭幸最近五年未受过刑事政处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，吕旭幸将直接持有公司1,000万股股份，占发行后总股本的3.73%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前24个月，吕旭幸与上市公司之间不存在重大交易情况。
4、沈依伊先生
（1）基本情况
沈依伊先生：1981年12月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监，现任发行人董事、副总经理。
（2）控制的企业情况
截至本公告披露之日，沈依伊无控制的企业。
（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
沈依伊最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，沈依伊将直接持有公司900万股股份，占发行后总股本3.36%。
本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（5）重大交易情况
截至本公告披露前24个月，沈依伊与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即20.81元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金（含税），除息日为2015年6月17日，本次发行价格相应调整为20.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
五、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊
签订时间：2015年10月10日
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量）的90%，即20.81元/股。因发行人停牌期间实施过2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金（含税），除息日为2015年6月17日，本次发行价格相应调整为20.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)÷(1+N)
3、认购数量及金额
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格（认购价格）的，则发行人本次非公开发行股票的数量及认购方认购的股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、认购方式、支付方式
各认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》，各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。
5、限售期
认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、履约保证金
（1）根据认购协议，认购方应在《股份认购协议》签署后10个工作日内，向发行人缴纳履约保证金（该履约保证金不计息），作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金，履约保证金存放于发行人指定的账户内，发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下：
■
（2）在发行人本次非公开发行完成前，各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》，或在《股份认购协议》生效后，各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，前述履约保证金归发行人所有，发行人并有权解除《股份认购协议》。
（3）非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效（包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等）或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的，发行人应在该等事实发生之日起10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。
（4）若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保证金的，则发行人有权终止并解除《股份认购协议》，《股份认购协议》终止并解除后，认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。
7、违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何合同义务，或违反其在《股份认购协议》项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的，均构成违约，应按照法律规定和《股份认购协议》的约定承担违约责任。
（二）《补充协议》的主要内容
1、协议主体
甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊
签订时间： 2016年1月29日
2、主要条款
（1）《股份认购协议》约定的“甲方本次非公开发行股票的数量不超过6400万股，均为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1 元”现修改为：“甲方本次非公开发行股票的数量不超过63,937,005股（含63,937,005股），均为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1 元”。
（2）《股份认购协议》其他协议条款不作修改。
六、关联交易目的及公司影响
（一）本次关联交易的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购上海新高峰100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及CRO商务网络项目。
公司以收购上海新高峰100%股权为拓展业务的契机，将有效延伸医药产业链至新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已有的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标，大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润。同时，通过建设武汉光谷生物城医药新药研发服务平台和CRO商务网络项目，公司将增厚现有业务基础，实现产业链的补充和延伸，引入更多的客户资源并提升整体毛利水平，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，进一步提升全体股东的回报。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，是对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
2、对公司股东结构的影响
本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。本次发行前，公司总股本为204,000,000股，本次非公开发行股票合计不超过63,937,005股，发行完成后，公司总股本将增至267,937,005股。发行前后，公司股本结构变化情况如下：
■
本次发行完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司合并报表范围总资产和所有者权益将大幅增加；公司收购新高峰100%股权也将使公司总资产、总负债和所有者权益大幅增加，公司资产负债率有所提高。
本次发行收购资产完成后，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域。标的公司是国内CRO行业的领先企业之一，具有较好的收入和净利润水平，有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目实施，投资活动现金流出也将大幅增加，但随着募集资金使用效益的逐渐体现，未来经营活动现金流入将有所增加。
七、审议过程
1、董事会表决和关联董事回避情况
2016年1月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次发行相关的议案。
关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标在此次董事会会议中对本次发行相关的议案进行表决时进行了回避表决。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事基于独立判断，本着审慎、负责的态度，对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行事前审阅，发表如下事前认可意见：
（1）公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行的实际情况，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出一定调整，但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化，发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
（2）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，未对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
综上所述，我们认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，有利于优化公司资本结构，提高公司的盈利能力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意前述关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票及关联交易发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行境内上市人民币普通股股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行的实际情况，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，该等调整不构成本次非公开发行方案的重大变化，调整后的本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
（2）公司董事会编制的《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，有利于公司竞争力的提升，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
（3）公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》合法、合规，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（4）公司第五届董事会第十二次会议虽对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化，发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）等7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司关联方陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的公司本次非公开发行的股票数量、金额均未发生变化，公司与该等关联方之间不存在新增的关联交易。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。关联董事回避了对相关议案的表决，董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
（5）公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司本次非公开发行股票，发表“同意”的独立意见。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届监事会第十一次会议决议
3、公司与发行对象签订的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
4、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
5、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016年2月2日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-010
浙江亚太药业股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的股份
认购协议的补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“亚太药业”或“发行人”）与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》，现将具体情况公告如下：
一、协议签订基本情况
公司拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过63,937,005股（含63,937,005股）人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行对象为：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）。 2016年1月29日，公司与上述认购对象签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）。
《补充协议》经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、认购对象基本情况及其与公司的关系
（一）陈尧根
陈尧根先生：1951年2月生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）董事，上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）董事。
关联关系：陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。本次非公开发行后，陈尧根将直接持有公司5.04%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.91%的股份，合计持有公司41.95%的股份。
本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。
（二）钟婉珍
钟婉珍女士：1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。
关联关系：钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份，占发行后总股本3.92%。
本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（三）吕旭幸
吕旭幸先生：1975年6月生，清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药业有限公司总经理，上海新高峰董事，上海新生源董事。
关联关系：吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，吕旭幸将直接持有公司1,000万股股份，占发行后总股本3.73%。
本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（四）沈依伊
沈依伊先生：1981年12月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监，现任发行人董事、副总经理。
关联关系：沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，沈依伊将直接持有公司900万股股份，占发行后总股本3.36%。
本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（五）任军
任军先生：1967年8月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰董事长兼总经理、上海新生源董事长兼总经理。
关联关系：本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，任军将直接持有公司5,448,530股股份，占发行后总股本2.03%。
本次发行后，任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其控制的企业发生交易，公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易交割，并履行必要的批准和披露程序。
（六）曹蕾
曹蕾女士：1976年10月生，中国农业大学经济管理本科、华东理工大学工商管理硕士。1997年至1998年任美固龙（中国）金属制品有限公司经理助理；1999年至2001年就职于上海复星高科技集团有限公司，历任董事长秘书、投资银行总经理助理。2001年4月加入上海新生源，现任人力资源中心主管。
关联关系：本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，曹蕾将直接持有公司3,151,470股股份，占发行后总股本1.18%。
本次发行后，曹蕾与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
（七）上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎6号专项资产管理计划）
名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人：姚怀然
注册资本：3500.0000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：本次发行后，上海华富利得资产管理有限公司与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生新的关联交易。
上海华富利得资产管理有限公司作为管理人的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划拟由公司本次收购标的的主要管理人员及核心骨干等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，不存在优先劣后等结构化安排。
三、补充协议的主要内容
（一）公司与陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军及曹蕾签订的补充协议的主要内容
1、公司本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股（含63,937,005股），均为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1 元。其中：陈尧根拟认购13,000,000股；钟婉珍拟认购10,500,000股；吕旭幸拟认购10,000,000股；沈依伊拟认购9,000,000股；任军拟认购5,448,530股；曹蕾拟认购3,151,470股。
2、《股份认购协议》其他协议条款不作修改。
（二）公司与上海华富利得资产管理有限公司签订的补充协议的主要内容
1、公司本次非公开发行股票的数量为不超过63,937,005股（含63,937,005股），均为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1 元，上海华富利得资产管理有限公司拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划认购12,837,005股。
2、华富资管-富鼎6号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的认购价款为265,854,374元。
3、上海华富利得资产管理有限公司承诺其设立的资产管理计划能够按照资产管理合同及中国证监会的规定及时设立；
4、上海华富利得资产管理有限公司保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，资产管理计划的认购资金全部募集到位；
5、上海华富利得资产管理有限公司保证资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排；
6、本次发行完成后，在华富资管-富鼎6号专项资产管理计划所持公司股票的锁定期内，上海华富利得资产管理有限公司承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有的产品投资份额，亦不得以其他方式退出或变相转让其持有的产品投资份额。
7、《股份认购协议》其他协议条款不作修改。
四、备查文件
1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议
2、公司与特定对象签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016年2月2日
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-012
浙江亚太药业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月29日（星期五）召开第五届董事会第十二次会议，会议同意公司召开2016年第一次临时股东大会审议该次董事会提交的相关议案。现公司决定于 2016 年 2月 18日（星期四）在浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室召开 2016年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经第五届董事会第十二次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2016年2月18日（星期四）下午13：00开始，会议为期半天
2、网络投票时间：2016年2月17日至2016年2月18日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年2月17日15：00至2016年2月18日15：00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号公司办公楼三楼会议室
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）股权登记日：2016年2月5日（星期五）
（九）出席对象：
1、截至2016年2月5日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》
该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年2月2日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2016年2月16日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）
2、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）
3、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月16日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：朱凤
联系电话：0575-84810101
传 真：0575-84810101
地 址：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
邮 编：312030
2、会议费用：与会股东食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2、浙江亚太药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362370
2、投票简称：亚太投票
3、投票时间：2016年2月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序
（1）在投票当日，“亚太投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，议案应以相应的委托价格进行申报。
表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表二：表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年2月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2016年2月18日（星期四）召开的浙江亚太药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码
或营业执照注册号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-011
浙江亚太药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报
的措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票摊薄即期回报及其对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过132,413.54万元，扣除发行费用后拟将90,000万元用于收购上海新高峰生物医药有限公司100%的股权，剩余部分用于上海新高峰下属公司的项目建设；本次发行股票数量不超过63,937,005股（含63,937,005股），以该上限计算，公司股本规模将由204,000,000股增至267,937,005股，归属于母公司的净资产将大幅增加。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1．公司《2015年第三季度报告》中预计2015年归属于母公司股东的净利润变动区间为5,476.68万元至6,288.04万元，假设公司2015年归属于母公司股东的净利润为两者的平均值，即5,882.36万元，较2014年增长45%；假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也较2014年增长45%，即5,494.69万元；假设2015年度利润分配与2014年度相同，即2015年度仅进行现金分红，金额仍为2,040万元，并于2016年4月宣布并发放完毕；
2．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕44号），上海新高峰2015年归属于母公司股东的净利润为11,953.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,977.43万元。2015年12月公司将上海新高峰纳入合并财务报表范围，因此假设上述利润均匀发生，则2015年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的1/12；
3．假设2016年度公司和上海新高峰的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2015年持平、增长30%和下降30%，以测算2016年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
4．假设本次发行于2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
5．假设本次发行募集资金总额为132,413.54万元（未考虑发行费用），本次发行股份数量为63,937,005股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；
6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
8．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：
■
注：
1本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
2本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益+本次发行募集资金总额
3本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本
4本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
5本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行有利于公司延伸医药产业链，优化产品和业务结构、分散经营风险，提高持续盈利能力和股东回报。公司聘请了具有证券从业资格和评估从业资格的坤元资产评估有限公司对上海新高峰100%股权进行了评估，且公司与交易对方签署了《补偿协议》，但在公司总股本增加的情况下，若2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，且上海新高峰实际完成效益的情况与承诺净利润差距较大，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）我国医药市场需求持续增长，医药行业市场前景广阔
人口规模的扩大、国民经济的发展、人口老龄化趋势是医药市场持续扩大的基础。人口规模的增长为我国医药市场的发展奠定了广泛的消费基础；我国经济仍然保持平稳较快发展，居民收入水平显著提高，人们健康意识和医疗消费习惯的改变，导致了包括医疗卫生在内的卫生消费支出增加；我国人口老龄化趋势自2000年以来愈发明显，2014年我国65岁及以上老年人口达到1.38亿，占总人口的比例达到了10.10%，老年人是药品消费的主要人群，庞大的老年人口数量将增加对药品的刚性需求。
受益于我国经济的发展、居民生活水平的提高、城镇化水平的提高和人口老龄化等因素，我国医药行业呈快速发展的趋势，总体市场规模持续扩张。
（二）医药行业的并购整合成为行业发展的趋势，为医药企业完善产业布局、提升整体竞争力的重要途径
我国医药行业普遍存在着生产规模偏小、生产能力较为分散、产业集中度不高、技术开发和创新能力较弱等特点。通过行业并购实现规模化经营、完善企业的产业链，促进资源向优势企业集中，是医药行业发展的趋势。近年来，我国医药行业中的一些优势企业在生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领域的并购呈明显增长趋势，通过并购实现完善产业布局、提升整体竞争力的目的。
（三）由化学制剂制造向高附加值产业链延伸是公司战略发展的必然选择
公司是以化学制剂生产、销售为主的医药制造企业，随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政策等改革持续推进，医药制造行业的竞争日趋激烈。为提高公司的资产质量、盈利能力和未来发展潜力，公司拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的方式，强强联合，向医药行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等大健康领域进行拓展。
（四）与医药行业发展密切相关的CRO服务行业是近年来发展最为迅速的业务领域之一，具有良好的发展前景
近年来，我国医药行业的高速发展和企业研发投入的增加也带动了我国CRO服务产业的发展。2012年工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，提出增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务等。可见，CRO服务行业是国家重点支持的创新行业之一，政策的大力支持与市场需求的增加将使该行业继续保持良好的发展势头。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，属于传统医药制造行业。本次募集资金投资项目实施后，公司将延伸医药产业链，将业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域，从而优化产品和业务结构、分散经营风险，实现公司产业转型升级的战略目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与支持。近年来，随着国际CRO产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及CRO模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO行业发展迅速，且预计整体市场需求还将持续提升。
上海新高峰及其下属公司一直专注于CRO业务的开拓与发展，创新性地开发出GRDP管理体系，建立了高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的平台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源，形成了可以涵盖新药研发各个主要阶段的CRO全业务链服务能力，是CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。
上海新高峰及其下属公司一直致力于“政产医研”的创新型模式的建设，暨整合政（主要为政府主导的生物科技园区）、产（健康医疗企业）、医（临床医院）、研（研究机构）四大块资源，共同推进生物医药产业的发展。
上海新高峰及其下属公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会合作并建立了上海张江生物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、泰州中国医药城国家新药创制新药产业化基地等研究平台。其中，上海张江、武汉光谷和泰州医药城都是国家级的生物医药产业基地。
产业资源方面，上海新高峰及其下属公司已经与国内外多家知名健康医疗企业建立了长期合作关系，合作的对象涵盖了霍尼韦尔（Honeywell）、罗氏诊断、贝克曼、迪安诊断、东软安德、安科生物等国内外优秀医药企业。
临床医院资源领域，上海新高峰及其下属公司与复旦大学附属中山医院、复旦大学附属华山医院、上海交通大学附属瑞金医院、中国人民解放军总医院（301医药）、广东省人民医院、西安四军大附属西京医院、居斯塔夫肿瘤中心(IGR)、德国Charite大学医院病理研究中心等国内外知名临床医院合作开展国内外创新产品临床试验等临床研究项目。
研究机构领域，上海新高峰及其下属公司与中科院动物研究所、北京大学、复旦大学、上海交通大学、中国药科大学、英国国家医学研究院科技部（MRCT）、英国诺丁汉大学等国内外知名科研机构也已建立了合作关系。
凭借着充足的政、产、医、研资源以及优秀的资源整合能力，上海新高峰及其下属公司在上海、武汉、泰州成功建设了颇具影响力的服务平台，为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了充分的保障。
五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1．公司面临的主要风险
（1）市场竞争风险
我国化学制剂行业生产企业众多，生产缺乏规模化、集约化，市场集中度低，市场竞争激烈。此外，随着更多的国外药品进入国内市场，国内医药市场的竞争进一步加剧。市场竞争环境的变化，可能对公司的市场地位、产品推广、营业收入和利润的增长带来不利影响，从而影响公司的生产经营和盈利水平。
（2）药品招标政策变化带来的风险
根据规定，中国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013年7 月份以来，各省新版基药目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，如果未中标或中标价格下降有可能会对公司的销售收入和利润水平造成不利影响。
（3）产品较为集中的风险
公司主要从事化学制剂等药品的研发、生产与销售，主要制剂产品涵盖68种通用名、100个药品规格，治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等五大类。就药品大类而言，抗生素类药品收入占比较高，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司抗生素类药品收入占主营业务收入的比例分别为69.99%、59.97%、55.58%和44.71%，呈逐年下降趋势；而同期非抗生素类药品收入占主营业务收入的比例分别为23.37%、35.13%、37.76%和49.93%，呈逐年上升趋势，有效降低了公司业绩对抗生素类药品的依赖风险。
公司的主导产品较为集中，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司收入前十名药品收入占主营业务收入的比例分别为56.42%、59.78%、62.67%和63.81%，呈逐年上升趋势。尽管公司持续投入研发力量，加强对新药、仿制药和原料药的研发力度，以丰富公司产品种类，降低产品集中度。但新产品的市场培育需要一个渐进的过程，新产品的开发、审批也存在失败的风险。因此，短期内公司销售收入依靠抗生素类及消化系统类等主导产品的状况不能发生明显改变，因而主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局、政府政策等若发生变化，都将对公司经营产生重要影响。
（4）国家规范抗菌药物临床应用导致的风险
为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题，提高抗菌药物临床应用水平，原卫生部于2011年和2012年、卫计委2013年、2014年连续4年开展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并在2012年8月发布了《抗菌药物临床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强，我国抗菌类药物的使用将趋于合理，但在使用量和金额方面会有一定幅度的下降。
报告期内，公司有针对性地增加了非抗菌类药品的生产销售规模，降低了对单一抗菌类药品的依赖，但仍有45%左右的收入来源于抗菌类药物。若国家出台更严格的抗菌类药物应用管理规定，该类产品销售金额存在进一步下降的可能，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2．改进措施
针对以上风险，公司将通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平；以现有医药研发、生产和销售业务为基础基础，充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，通过行业内并购重组向大健康行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展，实现公司产业转型升级。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）在提升现有业务盈利能力的同时，努力实现向大健康行业的高附加值产业拓展
在医药行业竞争激烈的背景下，公司已经针对性的调整了产品结构，积极参与各省市招标，提高非抗生素类药品的销售规模和比例，降低经营风险，并继续加强成本控制，努力提升现有业务的盈利水平。与此同时，公司还将充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，积极向大健康行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展，实现公司产业转型升级。
本次发行完成后，公司主营业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域，主营业务收入和利润将大幅增加，从而优化业务结构优化产品和业务结构、分散经营风险，增强公司的盈利能力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
（二）加强对上海新高峰及其下属公司的管理与合作，努力实现协同效应
本次发行完成后，公司与上海新高峰及其下属公司可以在业务上加强合作，提升公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提升协同效应。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
此外，公司及上海新高峰已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及自身服务能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司2014年度股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东浙江亚太集团有限公司作出如下承诺：
“1．不越权干预浙江亚太药业股份有限公司的经营管理活动， 不侵占浙江亚太药业股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司的实际控制人陈尧根作出如下承诺：
“1．不越权干预浙江亚太药业股份有限公司的经营管理活动， 不侵占浙江亚太药业股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
浙江亚太药业股份有限公司
董事会
2016年2月2日
上一期 下一期
