（3）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　2、限制性股票回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

　利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（3）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　（4）配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　4、限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

　1、限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。 2、限制性股票公允价值的测算

　公司向激励对象首次授予限制性股票1,800万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，以当前的股价进行预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为1,479.6万元。

　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　3、限制性股票费用的摊销

　若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的公允价值为准。

　假设公司2016年2月授予限制性股票，根据测算，2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　九、本激励计划对公司现金流的影响

　若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,800万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,800万股本公司股份，所募集资金为8,640万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　第五章 股权激励计划的变更、终止

　一、公司终止激励计划的情形

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　董事会

　2016年2月1日

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）独立董事徐波受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人徐波作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2016年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　公司名称：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　公司证券简称：富安娜

　公司证券代码：002327

　公司法定代表人：林国芳

　公司董事会秘书：李敬华

　公司联系地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦

　公司电话： 0755-26055091

　公司传真： 0755-26055076

　公司电子邮箱：fuanna99@fuanna.com

　公司网址：www.fuanna.com

　（二）征集事项

　由征集人针对公司2016年第一次临时股东大会中审议的《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。

　（三）本征集委托投票权报告书签署日期为2016年2月1日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容详见中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员徐波先生，基本情况如下：

　徐波先生，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，经济学硕士和高级工商管理硕士学位。1996-2009年历任平安证券有限责任公司副总裁、平安财智投资管理有限公司董事、总裁。曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员。现任深圳市架桥投资有限公司董事长、天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年2月1日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议，并且对《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2016年2月19日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2016年2月【2】日至2月【22】日上午9:30--11:30，下午13:30--17:00。

　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

　①、营业执照复印件；

　②、法人代表证明书原件；

　③、授权委托书原件；

　④、股东账户卡。

　法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　①、本人身份证复印件；

　②、授权委托书原件；

　③、股东账户卡复印件。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　地址：广东省深圳市南山区南光路富安娜工业大厦

　收件人：深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0755-26055091

　联系传真：0755-26055076

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由公司2016年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：徐波

　二〇一六年二月一日

　附件：

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　独立董事征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事徐波作为本人/本公司的代理人出席于2016年2月25日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人证券账号：

　受托人持股数量：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　签署日期：

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　独立董事对相关事项的独立意见

　我们作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定的要求，基于独立立场，我们就公司相关事项发表意见如下：

　一、关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

　二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象马楠、赵渝因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

　三、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见

　经审核《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，我们认为：

　1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

　2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　5、《激励计划（草案）》在制定解锁条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

　6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

　综上所述，我们一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

　独立董事： 徐波 王平 张燃 张博

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　二〇一六年二月一日

　国浩律师（深圳）事务所关于

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　回购注销部分限制性股票

　之法律意见书

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　2016年1月

　GLG/SZ/A3181/FY/2016-021

　致：富安娜家居用品股份有限公司

　国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销事项出具本法律意见书。

　一、股权激励计划的实施情况

　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：

　1.公司董事会于2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

　2.公司于2013年11月将上述《限制性股票激励计划（草案）》上报中国证监会进行审核，后根据证监会的意见进行了修订，证监会于2014年1月3日审核通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并进行了备案。

　3.公司董事会于2004年3月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　4.公司股东大会于2014年4月21日召开了2013年年度股东大会，审议通过了本次激励计划。

　5.公司董事会于2014年4月25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票数量增至12,868,198份，其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，授予价格调整至6.677元/股。

　6.公司董事会于2014年5月15日召开了第三届董事会第四次会议，根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关要求，实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定2014年5月15日为首次授予日，首次授予激励对象为219人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格为6.677元/股。

　7.公司董事会于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

　8.公司董事会于2014年12月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日期确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年1月28日。

　9.公司董事会于2015年1月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象刘永持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销。回购价格为6.677元/股。此次回购注销完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授权激励对象由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份，预留部分股票无变更。

　10.公司董事会于2015年4月10日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象徐成龙、郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325份。

　11.公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。

　12.公司董事会于2015年6月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛分别持有的尚未解锁的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销，回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。?此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,363,152份调整为17,125,289份，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由14,890,502调整为14,652,639份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。

　13.公司董事会于2015年8月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的周稚峰、王勇宏分别持有的尚未解锁的限制性股票35,094股、29,246股进行回购注销，回购注销限制性股票的价格为3.3385元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,125,289份调整为17,060,949份，其中首次激励对象由211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639调整为14,588,299份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。

　14.公司董事会于2015年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的郝根霞、王霞、张博持有的尚未解锁的限制性股票进行注销回购，其中郝根霞持有首次授予部分未解锁限制性股票292,458股、王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股，回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为16,588,491份，其中首次激励对象由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。

　15.公司董事会于2015年10月13日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的李美姣、王群持有的尚未解锁的限制性股票进行注销回购，其中李美姣持有首次授予部分未解锁19,497股，王群宏持有首次授予部分未解锁股票19,497股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,588,491股调整为16,549,497股，其中公司首次授予激励对象人数由208人调整为206人，首次授予限制性股票数量由14,295,841股调整为14,256,847股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

　二、本次回购注销相关事宜的授权

　2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。

　三、本次回购注销已履行的程序

　1.公司董事会于2016年2月1日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象马楠、赵渝持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　2.公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　3.公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

　本法律意见书正本四份，无副本。

　国浩律师（深圳）事务所律师：

　丁明明

　负责人：

　张敬前幸黄华

　年月日

　国浩律师（深圳）事务所关于

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司

　限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁之法律意见书

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　2016年2月

　GLG/SZ/A3181/FY/2016-020

　致：富安娜家居用品股份有限公司

　国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明,并就本次限制性股票解锁有关事项向公司做了必要的询问。

　本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。

　公司已保证，其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　本所同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票解锁所必备的法律 文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下:

　一、关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件

　（一）关于解锁期限

　根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的有效期为6年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日。预留限制性股票的解锁期自预留部分授予日起12个月份为解锁期，具体解锁安排如下：

　■

　（二）关于解锁条件

　1. 公司业绩考核条件

　（1）根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，预留限制性股票的各年度公司业绩考核条件如下：

　■

　（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2. 其他条件

　根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象按本计划的规定对获受的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　B. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C. 中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　C. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　D. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（3）根据公司《限制性股票激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　二、关于本次限制性股票解锁条件满足情况

　（一）锁定期已届满

　根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本次限制性股票激励计划有效期为6年，自限制性股票授予日起计算。授予日起12个月为禁售期，禁售期后48个月为解锁期。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及第三届董事会第七次会议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，预留股票授予日确定为2014年12月30日。

　综上，截止本法律意见书出具之日，公司预留限制性股票第一个解锁期已经届满。

　（二）业绩条件已满足

　根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第310307号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》(以下简称“《2014年度审计报告》”)以及立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第310186号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”），公司2014年扣除非经常性损益的净利润为人民币359,850,624.76元，2013年扣除非经常性损益的净利润为人民币297,369,284.33元，以2013年扣除非经常性损益的净利润为基础，2014年扣除非经常性损益的净利润增长率为21.01%。同时，截至2014年12月31日，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为18.22%。

　根据《2013年度审计报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]310119号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]310123号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告及财务报表》，2013年扣除非经常性损益后的净利润为人民币297,369,284.33元，2012年扣除非经常性损益后的净利润为人民币257,798,862.31元，2011年扣除非经常性损益后的净利润为人民币200,870,943.68元，2011年至2013年扣除非经常性损益后的净利润平均水平为人民币252,013,030.11元。

　综上，以2013年净利润为基础，2014年净利润增长率不低于15%，截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12.5%，且解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁业绩条件。

　（三）其他解锁条件已满足

　1. 经本所律师核查，公司未发生以下情形，符合解锁条件：

　（1）最近一个会计年度即2014年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2. 根据公司说明，并经本所律师的核查，本次限制性股票激励计划的28名激励对象，未发生以下情形，符合解锁条件：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3. 根据《深圳市富安娜家具用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项的审核意见》，本次限制性股票激励计划28名激励对象的上一年度绩效考核合格。

　三、关于本次限制性股票解锁已经履行的程序

　（一）公司于2016年2月1日召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理本次限制性股票解锁事宜。

　（二）公司于2016年2月1日召开第三届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：28名激励对象均符合《股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第一期解锁事宜。

　（三）公司独立董事于2016年2月1日，对本次限制性股票解锁发表独立意见：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，履行了本次解锁的内部程序。

　四、结论意见

　综上，本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁条件，公司已按照《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　本法律意见书正本四份，无副本。

　国浩律师（深圳）事务所 律师：

　丁明明

　负责人：

　张敬前 幸黄华

　年 月 日

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会

　关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　1. 激励对象名单与《限制性股票激励计划》所确定的激励对象相符。

　2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　3. 激励对象均为公司实施《限制性股票激励计划》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员和核心骨干。

　4. 上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　5. 激励对象不包括公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　6. 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　7. 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　综上，经审核，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会

　2016年 2 月 1 日