证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临 2016-016

　阳煤化工股份有限公司

　关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司非公开发行公司债券预案公告

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　重要内容提示：

　●阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月1日以通讯方式召开了第八届董事会第三十八次会议，公司现任8名董事以8票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了一项议案，即《关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案》。

　●山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）之公司债券发行方案已由上述公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，之后尚需提交本公司股东大会审议。

　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规中有关发行公司债券的条件要求，结合自身实际经营情况，公司全资子公司阳煤化工投资公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

　二、本次公司债券发行方案

　（一）发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式由阳煤化工投资公司在前述范围内确定。

　（二）债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由阳煤化工投资公司和主承销商根据市场情况确定。

　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过2年（含2年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券到期一次还本，债券利息按年支付。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行公司债券无担保。

　（六）承销方式

　本次发行的公司债券由德邦证券股份有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（七）挂牌安排

　本次发行公司债券完成后，阳煤化工投资公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌。

　（八）发行债券用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司有息债务本息和补充流动资金。

　（九）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十）授权事宜

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会及董事会授权阳煤化工投资公司执行董事及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护企业利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　三、发行人简要财务会计信息

　本部分中出现的2013年度和2014年度财务信息均来源于阳煤化工投资公司的2013年度和2014年度经审计的财务报告；本部分中出现的2015年3季度财务信息来源于阳煤化工投资公司2015年第三季度报告。

　（一）财务报表

　1、阳煤化工投资公司合并资产负债表

　单位：万元

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　2、合并利润表

　单位：万元

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　3、合并现金流量表

　单位：万元

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　4、母公司资产负债表

　单位：万元

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　5、母公司利润表

　单位：万元

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　6、母公司现金流量表

　单位：万元

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　（二）阳煤化工投资公司合并报表范围变动情况1、2013年报表合并范围

　2013年度阳煤化工投资公司合并报表范围新增了阳煤集团深州化工有限公司，具体如下：

　2013年阳煤化工投资公司合并报表范围

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　注：阳煤集团深州化工有限公司成立于2013年11月12日，注册资本109,900.00万元，其中：阳煤化工投资出资60,000.00万元，占比54.59%。

　2、2014年报表合并范围

　2014年度公司合并报表范围新增了山东阳煤恒通化工股份有限公司和阳煤惠众农资烟台有限公司，减少了阳煤集团青岛恒源化工有限公司，具体如下：

　2014 年发行人合并报表范围

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　3、2015年3季末发行人报表合并范围

　2015年三季度公司合并报表范围新增了山西阳煤化工工程有限公司，具体如下：

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　（三）阳煤化工投资公司最近三年及一期主要财务指标

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　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债；

　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额；

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　资产负债率＝总负债/总资产；

　毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　（四）管理层简明财务分析

　1、阳煤化工投资公司合并报表口径分析

　（1）资产分析

　2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，阳煤化工投资公司资产总额分别为2,512,784.68万元、3,470,887.89万元和4,035,588.20万元，阳煤化工投资公司资产总额持续增长，主要原因为公司利用债务筹资扩大经营规模。2014年负债增加1,004,980.90万元，资产增加958,103.21万元。报告期内阳煤化工投资公司资产总额稳步增长，从资产构成上看，公司非流动资产约占三分之二，流动资产约占三分之一，公司流动资产占比较小。

　（a）阳煤化工投资公司主要流动资产

　阳煤化工投资公司主要流动资产构成情况如下：

　单位：万元

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　（b）阳煤化工投资公司主要非流动资产

　阳煤化工投资公司主要非流动资产的构成情况如下：

　单位：万元

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　2013年12月31日至2015年9月30日，阳煤化工投资公司非流动资产稳定增长，主要来自固定资产和在建工程的增加，同时无形资产和工程物资也有所增长。截至2015年9月30日，公司非流动资产2,675,288.50万元，以固定资产（占59.67%）、在建工程（占31.11%）及无形资产（占6.59%）为主。

　（2）负债分析

　2013年末至2015年9月末，随着经营规模的持续扩张，阳煤化工投资公司负债总额持续增长。截至2015年9月30日，公司负债合计为3,439,440.98万元，其中流动负债占比71.14%，非流动负债占比28.86%，公司债务以流动负债为主。公司流动负债以短期借款、应付票据以及应付账款为主，非流动负债以长期借款和应付债券为主。

　阳煤化工投资公司负债的主要构成情况如下：

　单位：万元

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　（a）短期借款

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，阳煤化工投资公司短期借款分别为702,109.00万元、747,767.60万元和839,116.00万元。2013年末至2014年末公司短期借款增长6.50%，2015年9月末较2014年末增长12.22%，主要原因为公司近年来生产经营规模不断增大，造成流动资金需求快速上升。

　（b）应付票据

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，阳煤化工投资公司应付票据分别为165,640.42万元、397,560.11万元和461,327.42万元，应付票据持续增长。2014年末较2013年末增加231,919.69万元，增长140.01%，2015年9月末较2014年末增加63,767.31万元，增长16.04%，主要是阳煤化工投资公司业务增加票据结算所致。

　（c）应付账款

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，阳煤化工投资公司应付账款分别为179,741.74万元、299,315.59万元和363,089.83万元，应付账款在报告期内持续增长。2014年末较2013年末增加119,573.85万元，增幅66.53%，2015年9月末较2014年末增加63,774.24万元，主要是随着在建工程大幅增加，应付工程款增加所致。2013年12月31日和2014年12月31日，应付账款账龄在1年以内的分别占比86.90%和90.05%，整体来看应付账款支付情况较好，账龄偏短。

　（3）偿债能力分析

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　（a）从资产负债率分析公司偿债能力

　从上表可以看出，2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，阳煤化工投资公司合并口径的资产负债率分别为74.11%、83.06%和85.23%，公司资产负债率在不断增长，仍处于行业中游水平。本次公司拟发行不超过10亿元公司债券，募集资金用于偿还有息债务本息，补充营运资金，降低短期还本付息压力，优化债务结构。

　（b）从流动比率、速动比率分析公司偿债能力

　阳煤化工投资公司的流动资产主要为货币资金、预付账款、应收账款、应收票据、其它应收款、其它流动资产和存货。2015年9月30日阳煤化工投资公司应收票据全部是银行承兑汇票，变现能力及变现质量均较强；其他应收款主要为往来款、押金和保证金，回收能力较强；其它流动资产主要是预缴企业所得税、待抵扣进项税额、结构性存款，资产质量较高；2015年9月30日，存货160,182.03万元，占流动资产的11.78%，主要为原材料和库存商品，变现能力较强。整体来看，公司流动资产质量较好。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司流动比率分别0.61、0.57和0.56，速动比率分别为0.48、0.49和0.49。公司流动比率波动式上升，速动比率持续上升，主要原因是公司融资渠道畅通，不断提高非流动负债融资的比例所致。

　若本次公司债券顺利发行，阳煤化工投资公司将用本次募集资金偿还部分短期负债，公司流动比率和速动比率将继续提高，从而将较好地提升公司短期偿债能力。

　（4）盈利能力分析

　2013年、2014年及2015年1-9月，阳煤化工投资公司盈利情况如下：

　单位：万元

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　（a）营业收入

　2013年至2015年9月末，阳煤化工投资公司营业收入规模有所波动。2013年同比增长42.63%，一是由于部分新建、技改项目投产达效，如正元集团氨合成装置升级改造项目投运，尿素增产38万吨，甲醇增产4万吨；二是2013年度贸易业务规模扩大，贸易板块的收入大幅增加。

　2014年营业收入同比下降20.57%，主要原因一是公司主营产品价格出现下跌；二是公司战略调整，适当减小了贸易板块的规模，导致贸易板块业务收入减少。

　（b）毛利率

　2013年、2014年及2015年1-9月，阳煤化工投资公司毛利率分别为6.67%、8.41%和9.88%，2013年阳煤化工投资公司毛利率有所下降，一是由于化工产品市场产能过剩，产品价格有所下降，二是阳煤化工投资公司贸易业务规模大而毛利率较低。2014年和2015年1-9月，阳煤化工投资公司毛利率持续提高，主要是公司主营产品市场部分好转，2015年1-9月份尿素的价格有所提升，另外，公司主要原材料煤炭的价格一直下行，这也导致了毛利率水平有所增加。

　（c）投资收益

　2013年、2014年及2015年1-9月，阳煤化工投资公司投资收益分别为-8,784.77万元、4,240.38万元和-1,144.21万元。2013年投资收益主要是权益法核算的山西晋丰煤化工有限公司长期股权投资收益-9,542.19万元，2014年投资收益主要为处置恒源化工、丰喜化工和增持三维丰海股权增加本期投资收益1.49亿元，联营企业晋丰化工亏损减少投资收益1.07亿元。2015年1-9月份投资收益为负数，主要是权益法核算的长期股权投资收益-1,144.21万元。

　2、未来业务目标

　历经多年经营，阳煤化工投资公司已成长为一家跨地区经营、具有较大规模、成长性良好的化工企业。该公司将始终以化肥、化工为核心，针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。其将努力把握资本市场和行业发展带来的机遇，继续坚定不移地坚持做大做强化肥、化工业务，注重提升企业的专业能力，及时准确地分析政策，有效降低各种不利因素的影响，确保企业稳定健康发展。

　3、盈利能力的可持续性

　近年来，阳煤化工投资公司业务的毛利率有所下降，今后将从以下几方面保障并提升盈利能力：

　（1）快速抓住市场机会，加快新项目投产，实现预期收益。加强对客户需求的分析，不断优化产品结构。

　（2）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。该公司将加强对公司资金的管理与监控，使项目进度与现金流量计划协调一致，提高资金的使用效率。在确保具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

　（3）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司有息债务本息、补充营运资金。本次发行公司债券有利于阳煤化工投资公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续健康发展。

　五、其他重要事项

　截至2014年12月31日，阳煤化工投资公司对外担保余额为74.57亿元，无逾期担保事项。

　截至2015年9月30日，阳煤化工投资公司不存在可能对其财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二日

　证券代码：600691   证券简称：*ST阳化   公告编号：临2016-017

　阳煤化工股份有限公司

　关于营业执照、组织机构代码证、税务登记证

　“三证合一”的公告

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　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121号）的有关规定，公司近日已对原营业执照（注册号: 510300000042273）、组织机构代码证（证号:20395676-6）、税务登记证（证号:510390203956766）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为:91510300203956766U。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二日