证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-02号

　国机汽车股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目

　自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会2015年11月25日《关于核准国机汽车股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2717号），并经上海证券交易所同意，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“国机汽车”）获准向合格投资者公开发行不超过2,000,000,000元（含2,000,000,000元）的公司债券，本次公司债券采取分期发行的方式。

　公司公开发行2016年（第一期）1,000,000,000元公司债券，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下面向合格投资者询价簿记的方式发行，本期债券基础发行规模1,000,000,000元，可超额配售1,000,000,000元。截至2016年1月26日，公司实际已向合格投资者询价簿记方式发行1,000,000,000元公司债券。

　本期公司债券募集资金总额1,000,000,000元，坐扣承销费用5,000,000元后的募集资金净额为995,000,000元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年1月26日存入公司在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立的账号为11250501040030540的人民币账户。

　二、公司债券募集说明书披露的募集资金使用计划

　《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司负债结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

　本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：

　单位：人民币万元

　■

　本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年1月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于国机汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]1-2号），证明：截至2016年1月26日，公司以自筹资金实际偿还公司债务24.11亿元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、本次置换事项履行的决策程序

　2016年2月1日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9.95亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具的鉴证报告

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国机汽车管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（二）中信建投证券股份有限公司意见

　中信建投证券股份有限公司认为：本次国机汽车以募集资金9.95亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定：本次募集资金置换不影响后续以募集资金偿还贷款计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。

　中信建投证券作为国机汽车公开发行2016年公司债券的主承销商和债券受托管理人，对国机汽车本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之事项无异议。

　（三）独立董事意见

　公司全体独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资金9.95亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（四）监事会意见

　公司第七届监事会第二次会议经审议，同意公司以募集资金9.95亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、上网公告附件

　（一）《关于国机汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]1-2号）；

　（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

　七、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）监事会决议；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-03号

　国机汽车股份有限公司

　关于签订公开发行2016年公司债券

　账户及资金三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会2015年11月25日《关于核准国机汽车股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2717号），并经上海证券交易所同意，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）获准向合格投资者公开发行不超过2,000,000,000元（含2,000,000,000元）的公司债券，本次公司债券采取分期发行的方式。

　公司公开发行2016年（第一期）1,000,000,000元公司债券，由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下面向合格投资者询价簿记的方式发行，本期债券基础发行规模1,000,000,000元，可超额配售1,000,000,000元。截至2016年1月26日，公司实际已向合格投资者询价簿记方式发行1,000,000,000元公司债券，扣除承销费用5,000,000元，实际募集资金净额995,000,000元，已由主承销商中信建投证券于2016年1月26日汇入公司开立的募集资金专户。

　二、《账户及资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为了规范公司募集资金的使用和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2016年2月1日与中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行（以下简称“开户银行”）、中信建投证券共同签订了《关于国机汽车股份有限公司公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》（以下简称“《账户及资金三方监管协议》”）。

　公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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　三、《账户及资金三方监管协议》的主要内容

　公司与中信建投证券、开户银行共同签订了《账户及资金三方监管协议》，协议的主要条款如下：

　（一）公司在开户银行已开立本次债券的唯一募集资金专项账户。

　（二）账户的开立和使用需符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。

　该账户的预留印鉴由公司预留，公司预留其财务专用章、法定代表人名章，如果发生预留印鉴人员变更，公司应提前十个工作日通知开户银行、中信建投证券，并按开户银行要求办理预留印鉴变更手续。

　（三）开户银行于募集资金专项账户开设后每月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的募集资金专项账户对账单，同时将此对账单抄送中信建投证券。

　公司一次或12个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到募集资金净额的20%时，开户银行应及时以书面方式事先通知中信建投证券，同时提供募集资金专项账户的支出清单。

　（四）公司授权中信建投证券的本次债券项目主办人员李彦芝、丁旭、龙海可以随时到开户银行查询、复印公司募集资金专项账户的资料，并对该等资料负有保密义务；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。中信建投证券本次债权项目主办人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。

　（五）中信建投证券有权根据有关规定更换指定的主办人员，中信建投证券更换主办人员的，应当提前10日将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后的主办人员的联系方式。更换主办人员不影响三方监管协议的效力。中信建投证券未按照规定提前书面通知、提供的证明文件或联系方式不真实、不准确造成的后果与开户银行无关。

　（六）开户银行应当按照本协议的约定行使监管职责。如开户银行怠于履行监管义务，包括但不限于开户银行连续三次未及时向公司出具对账单及/或未将该等对账单抄送中信建投证券，以及存在未按照本协议约定配合中信建投证券调查募集资金专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，另行寻找一家能执行本协议的监管银行，开户银行应当赔偿公司因此遭受的损失。

　（七）本协议的终止

　发生以下情况之一，本协议予以终止：

　1、本协议各方一致同意终止本协议。

　2、本次债券本息全部偿付完毕。

　（八）本协议经三方法定代表人、负责人或授权代表人签字并加盖各自公章后生效。

　（九）本协议一式8份，三方各持2份，上报债券主管部门1份，其余文本留存备查。每份具有同等的法律效力。

　四、报备文件

　公司与开户银行、中信建投证券签署的《账户及资金三方监管协议》。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-04号

　国机汽车股份有限公司

　关于非公开发行股票申请获得中国证监会

　发行审核委员会审核通过的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

　目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2016年2月2日