证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-015号

　武汉道博股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　1、购买资产发行数量：49，662，367股

　2、购买资产发行价格：16.29元/股

　3、购买资产发行对象及限售期

　■

　4、募集配套资金发行数量：29，910，265股

　5、募集配套资金发行价格：20.06元/股

　6、募集配套资金发行对象及限售期

　■

　7、预计上市流通时间

　本次发行的新增股份于2016年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。

　8、验资及股份登记情况

　2016年1月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》，截至2016年1月8日，公司已收到苏州双刃剑股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币49，662，367元。

　2016年1月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》，截至2016年1月27日，公司已收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币29，910，265元。

　2016年1月28日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

　一、本次发行概况

　(一)本次交易基本概述

　1、购买资产

　本次公司购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82，000万元，其中向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以共计发行49，662，367股股份方式支付交易对价80，900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1，100万元。

　2、配套融资

　向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行共计29，910，265股股份募集配套资金60，000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。

　(二)本次发行的内部决策程序和核准情况

　1、本次发行的内部决策程序

　2015年7月16日，本公司召开第七届董事会第十二次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

　2015年8月21日，本公司2015年第二次临时股东大会审议批准本次交易。

　2、中国证监会核准本次交易

　2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号），本次交易正式获得中国证监会的核准。

　(三)本次发行情况

　1、发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股(A股)

　2、购买资产发行数量：发行数量：49，662，367股

　3、购买资产发行价格：16.29元/股

　4、募集配套资金发行数量：29，910，265股

　5、募集配套资金发行价格：20.06元/股

　6、发行费用：1，550万元

　7、独立财务顾问：国金证券股份有限公司

　8、联席主承销商：天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

　(四)验资及股份登记情况

　2016年1月13日，瑞华会计师事务所出具了编号为瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》，截至2016年1月8日，公司已收到苏州双刃剑股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币49，662，367元。

　2016年1月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》，截至2016年1月27日，公司已收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币29，910，265元。

　2016年1月28日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

　(五)资产过户情况

　2016年1月8日，苏州双刃剑变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为道博股份，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码：91320505323690587A )。

　至此，道博股份为苏州双刃剑的唯一股东，苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司，标的资产的过户办理完毕。

　(六)独立财务顾问和法律顾问意见

　1、独立财务顾问意见

　道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；重组实施过程中，除因前次重大资产出售过程中对恒裕矿业的债务担保之外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

　2、法律顾问意见

　(1)本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定；

　(2)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易可以依法实施；

　(3)本次交易的各方已履行了相关协议义务，标的资产交割已全部完成，本次交易的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，道博股份已依法取得标的资产的所有权；道博股份已根据相关协议的约定募集了配套资金并支付了本次交易的现金对价，本次交易新增股份的登记手续已办理完成；

　(4)本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况；

　(5)截至本法律意见出具之日，道博股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化；

　(6)在本次重组实施过程中，未发生道博股份的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生道博股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　(7)截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；

　(8)截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。

　二、发行对象及发行结果

　(一)发行对象简介

　发行股份购买资产的发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。

　配套融资的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。

　以上发行对象的具体情况请详见公司于2016年1月1日公告的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（二）发行结果

　■

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　(一)本次发行前公司前10名股持股情况

　截至2014年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下表所示：

　■

　(二)本次发行后公司前10名股持股情况

　截至2016年1月28日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东及其持股情况如下表所示：

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　根据蒋立章及彭章瑾出具了《关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；游建鸣及金华东影与蒋立章及彭章瑾之《关于不达成一致行动人关系的协议》；当代集团、天风睿盈及天风睿源出具的《股东一致行动协议》，本次发行后，公司控股股东仍为新星汉宜、实际控制人仍为艾路明先生。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　(一)本次发行对公司财务状况的影响

　根据众环海华出具的2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号）和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以2015年5月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

　1、主要资产负债表数据

　单位：元

　■

　注：2015年5月31日数据未经审计

　2、主要利润表数据

　单位：元

　■

　注：2015年1-5月数据未经审计

　3、主要财务指标

　■

　注：1、以上2015年5月31日数据未经审计。

　2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　（二）对业务结构的影响

　本次重组前上市公司主要业务为影视剧制作及发行、艺人经纪。本次重组后，上市公司的主营业务变更为影视剧制作及发行、艺人经纪、赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据。

　（三）对公司治理的影响

　本次发行完成后，根据《发行股份购买资产协议》，在不影响新星汉宜对公司的控制权的情况下，蒋立章可以向上市公司委派一名董事，并提名一名独立董事，该措施将进一步优化公司的治理结构。未来，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

　(四)本次发行对公司经营状况的影响

　本次发行是公司按照拟定的文化产业战略发展的重要举措，也是公司围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思维，加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，努力实现公司“大文化产业整合平台”的美好愿景。同时，文体融合的产业升级发展得到了国家政策的大力支持，更是未来的发展趋势，通过本次收购，公司将实现大文化产业链的整体布局。

　六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

　(一)独立财务顾问

　1、国金证券

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　(二)财务审计机构

　1、瑞华会计

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　2、中审众环

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　(三)法律顾问

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　七、上网公告附件

　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》；

　3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》；

　4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　5、北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》。

　特此公告。

　武汉道博股份有限公司

　2016年2月2日

　股票简称：道博股份 股票代码：600136 上市地点：上海证券交易所

　武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

　独立财务顾问

　国金证券股份有限公司

　签署日期：二〇一六年二月

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　释义

　除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：

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　■

　(本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。)

　第一节 本次交易概况及实施情况

　一、本次交易基本情况

　（一）本次交易情况

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，本公司发行49，662，367股股份购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有苏州双刃剑98.66%的股权；支付1，100万元现金购买蒋立章持有苏州双刃剑1.34%的股权。

　2、发行股份募集配套资金

　本次交易中，本公司向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华共发行29，910，265股股份，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%，即人民币6.00亿元。公司募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提

　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，

　本次交易完成后，上市公司将持有苏州双刃剑100%的股权。

　（二）本次交易价格

　本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，并经交易各方协商一致，苏州双刃剑100%股权整体作价金额为82，000万元。

　（三）本次交易的股票发行

　1、发行股票类型

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行对象

　（1）发行股份购买资产

　苏州双刃剑的原股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。

　（2）募集配套资金

　公司的控股股东新星汉宜，新星汉宜的控股股东当代集团，灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。

　3、发行方式

　本次交易采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

　4、发行价格

　（1）发行股份购买资产

　本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年7月18日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为22.28元/股、18.83元/股、18.09元/股，选取其中的18.09元/股为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为16.29元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

　（2）募集配套资金

　本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年7月18日）。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

　4、发行数量

　本次交易中，上市公司向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华发行的股票合计为79，572，632股。其中，购买资产的发行股份数量为49，662，367股，募集配套资金的发行股份数量为29，910，265股。

　（1）发行股份购买资产

　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的具体发行情况如下：

　■

　（2）募集配套资金

　本次交易中，募集配套资金的具体发行情况如下：

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　5、锁定期安排

　根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各交易对方取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：

　（1）发行股份购买资产

　①蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期

　蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；

　根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：

　ⅰ、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；

　ⅱ、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

　ⅲ、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；

　上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。

　②天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期

　ⅰ、天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；

　ⅱ、天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；

　天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（2）募集配套资金

　当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华也不会以任何方式促使上市公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

　上述限售期内，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华认购的本次发行的股票如因道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。

　在限售期届满后减持时，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的相关规定。

　6、上市地点

　本次发行股份上市的交易所为上海证券交易所。

　二、本次交易的决策、核准程序

　（一）上市公司决策过程

　1、2015年7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等共计12项与本次重组相关的议案，并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》；

　2、2015年7月16日，道博股份独立董事伍新木、肖永平、张志宏出具了《武汉道博股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见函》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

　3、2015年7月16日，道博股份召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等4项与本次发行相关的议案。

　4、2015年8月21日，道博股份召开了2015年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等共计10项与本次重组相关的议案。

　（二）交易对方决策过程

　1、交易对方中合伙企业的批准与授权

　（1）2015年7月16日，天风睿源出具《执行事务合伙人决定》，同意道博股份以发行股份及支付现金的方式购买天风睿源所持有的苏州双刃剑157.6922万出资（占苏州双刃剑注册资本的15.00%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件；

　（2）2015年7月16日，天风睿盈出具《执行事务合伙人决定》，同意道博股份以发行股份及支付现金的方式购买天风睿盈所持有的苏州双刃剑79.4872万出资（占苏州双刃剑注册资本的7.56%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件。

　2、2015年7月16日，当代集团召开2015年临时股东会会议，审议并通过了《关于公司参与认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》，同意当代集团以人民币30，000 万元认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发行的股份，并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件；

　3、2015年7月16日，新星汉宜召开股东会会议，审议并通过了《关于公司参与认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》，同意新星汉宜以人民币10，000万元认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发行的股份，并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件。

　4、2015年7月16日，灵瑜投资召开合伙人会议，审议并通过了《关于参与认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》，同意灵瑜投资以人民币10，000万元认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发行的股份，并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件。

　5、2015年7月16日，远洲生物召开股东会会议，审议并通过了《关于公司参与认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》，同意远洲生物以人民币4，000 万元认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发行的股份，并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件。

　（三）苏州双刃剑的批准和授权

　2015年7月16日，苏州双刃剑召开股东会会议，审议并通过了《关于转让公司股权的议案》，2015年7月16日，苏州双刃剑全体股东签署了《双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体各股东关于放弃优先购买权的声明》，同意苏州双刃剑全体股东将其持有的股权转让给上市公司，并放弃于本次交易中其他股东向道博股份转让所持有相应股权所应享有的优先购买权。

　（四）本次交易已获得的核准

　2015年12月30日，中国证监会出具证监许可[2015]3172号《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。

　三、本次交易的实施情况

　（一）标的资产过户或交付、相关债权债务处理

　2016年1月8日，蒋立章等4位苏州双刃剑原股东已在苏州高新园区行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续。苏州双刃剑变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为道博股份，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》(注册号：91320505323690587A)。至此，苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司。

　2016年1月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》。经瑞华审验，截至2016年1月8日，道博股份已收到蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源等4名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币49，662，367元。本次变更后，道博股份的注册资本为243，591，093.00元，实收资本为213，680，828.00元。

　本次股权变更后，道博股份为苏州双刃剑的唯一股东，苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司，苏州双刃剑对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

　（二）募集配套资金的实施情况

　公司向本次配套融资的特定发行对象当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华发出《缴款通知书》后，本次交易的联席主承销商天风证券收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华参与非公开发行的认购款共600，000，000元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2016】第2-00006号《验资报告》，截至2016年1月26日，天风证券指定的专用账户（开户行：中国农业银行武汉光谷科技支行，账号：17060101040022173）已收到认购款共600，000，000.00元。

　天风证券扣除本次发行费用15，500，000.00元后，将剩余584，500，000.00元分别汇至道博股份为本次发行设立的专用募集资金账户，其中：向汉口银行股份有限公司江夏支行汇款300，000，000.00元，指定账号为524011000052120；向平安银行股份有限公司武汉分行汇款284，500，000.00元，指定账号为11014953078008。根据瑞华出具的瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》，截至2015年1月27日，道博股份收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华共投入的货币资金为人民币600，000，000.00元，扣除承销费用人民币15，500，000.00元后，实际收到货币资金为人民币584，500，000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币9，352，782.66元后，实际募集货币资金人民币575，147，217.34元。其中，新增实收资本为人民币29，910，265.00元，计入资本公积为人民币545，236，952.34元。

　本次变更后，道博股份的注册资本为243，591，093.00元，实收资本为243，591，093.00元。

　（三）过渡期损益的归属与确认

　根据本公司与标的资产各股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，标的公司在基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间所产生的盈利由上市公司享有。但在实际计算损益归属时，系指自2015年5月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间；目标公司在基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间亏损的，则该亏损由蒋立章、彭章瑾按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》签订之日各自在目标公司出资额的相对比例承担，具体计算方式如下：蒋立章、彭章瑾各自需补偿的金额=目标公司在损益归属期间亏损金额×在目标公司的出资额 ÷蒋立章、彭章瑾在目标公司的合计出资额；对于在基准日至交割日期间的损益及数额，由经上市公司认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内予以现金弥补。

　本次交易，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专审字【2016】33090002号《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，标的公司在2015年5月31日至2015年1月31日期间实现盈利5，018.97万元。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的约定，该部分收益全部归上市公司所有。

　（四）证券发行登记等事宜的办理状况

　2016年1月28日，道博股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向本次交易的交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年1月28日出具了《证券变更登记证明》。道博股份已办理完毕本次新增股份79，572，632股的登记手续。

　（五）现金对价的支付情况

　2016年1月29日，道博股份已向蒋立章支付完毕本次交易所涉及的现金对价11，000，000.00元。

　第二节 与本次交易相关的其它情况

　一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告签署日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规和《上市规则》的要求。在本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息尚不存在差异的情形，如在本报告披露后，本次重组相关实际情况与此前披露的信息出现差异等情况，公司将及时进行披露。

　二、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　2015年12月4日，道博股份董事会收到肖永平先生的书面辞职申请，肖永平先生因个人原因请求辞去道博股份第七届董事会独立董事职务，辞职原因与本次交易无关。

　2016年1月13日，道博股份董事会收到周家敏先生的书面辞职申请，周家敏先生因个人原因请求辞去道博股份董事会秘书职务，辞职原因与本次交易无关。

　2016年1月13日，道博股份召开第七届董事会第十七次会议，表决通过聘任高维女士为公司董事会秘书的相关议案。

　根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》约定，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，本次交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。

　截至本报告书签署日，相关方尚未对上述约定进行执行。因此，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

　三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次交易实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　四、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况

　1、2015年7月16日，道博股份与蒋立章、彭章瑾、天风睿源、天风睿盈、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》；

　2、2015年7月16日，道博股份与当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华签署了作为《发行股份及支付现金购买资产协议并募集配套资金协议》附录4的《股份认购协议》；

　2015年7月16日，道博股份与蒋立章、彭章瑾签署了附条件生效的《武汉道博股份有限公司与蒋立章、彭章瑾之关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

　本次交易实施过程中，本次交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议项下义务，不存在违反相关协议约定之情形。

　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　根据上述本次交易涉及的相关协议之约定，本次交易各方就新增股份的锁定期、损益归属期间损益的归属等方面均做出了相关承诺；此外，蒋立章及彭章瑾为本次交易出具了《关于业绩补偿期内的业绩承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于无资金占用、提供担保的承诺》、《关于任职期限及竞业禁止承诺》、《关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函》等相关承诺。上述主要承诺的内容均已在《重组报告书》中进行披露。

　本次交易实施过程中，本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

　五、相关后续事项的合规性及风险

　道博股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续，并尚需就本次交易的后续事项依照法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。

　本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　六、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　本次独立财务顾问国金证券认为：

　道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；重组实施过程中，除因前次重大资产出售过程中对恒裕矿业的债务担保之外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

　（二）法律顾问结论性意见

　本次法律顾问君泽君认为：

　1、本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定；

　2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易可以依法实施；

　3、本次交易的各方已履行了相关协议义务，标的资产交割已全部完成，本次交易的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，道博股份已依法取得标的资产的所有权；道博股份已根据相关协议的约定募集了配套资金并支付了本次交易的现金对价，本次交易新增股份的登记手续已办理完成；

　4、本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况；

　5、截至本法律意见出具之日，道博股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化；

　6、在本次重组实施过程中，未发生道博股份的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生道博股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　7、截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；

　8、截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。

　武汉道博股份有限公司

　2016年2月2日