发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　重大事项提示

　一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为747,487.95万元（截至2015年9月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.12亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2015年12月4日，经中国证监会证监许可〔2015〕2837号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。本期债券的发行及上市交易安排见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　三、本期债券在发行后将按照有关规定，由发行人向上海证券交易所提交本期债券上市申请文件，本期债券上市后，发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。

　四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

　凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本期债券中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　五、2012年、2013年及2014年，发行人主营业务中的铝锭-贸易板块分别产生了3,890.60万元、8,110.92万元和9,096.56万元的亏损，其产生的主要原因是公司与一些大型下游客户签订了长期的供货协议，供货量较大，公司目前的生产能力无法达到该水平，发行人通常采取从市场中采购，进行背靠背的贸易的方式满足客户的需求。虽然发行人产量逐年上升但仍无法完全满足客户的全部需求，发行人仍可能存在一定的贸易业务，该业务仍可能导致一定的亏损，这可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。

　六、截至2014年末，发行人对内担保为0万元、对外实际担保金额为110,004.16万元人民币和为上海锋铂国际贸易有限公司担保590万美元，担保余额总体数额较大。虽然其中大部分为对其与关联方公司和上下游客户往来业务的担保，但仍然存在被担保企业出现资金周转困难、资不抵债或者恶意违约的可能，因此导致的发行人担保责任可能会对本期债券的本息偿付产生不利影响。

　七、公司目前经营状况良好，偿债能力较强，但公司目前主要从事铝锭等产品生产销售和贸易业务，属于国民经济的基础行业，其发展与经济周期具有较强的正相关性。宏观经济的周期性变化将导致相关产品市场需求的波动和企业效益的起伏，如果未来宏观经济增长速度进一步放缓，铝锭等产品的市场需求量进一步减少，对公司业务和经营业绩可能会产生负面影响。因此，在本期债券存续期内，受国家政策法规、发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营状况等不可控因素影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能影响本期债券的按期偿付。

　八、发行人目前资信状况良好，经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA，信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

　资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将报送发行人、监管部门和交易机构等。跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　九、2015年12月，经中国证监会证监许可[2015]2837号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本次债券名称已由“新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2015年公开发行公司债券”变更为“新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”。其他相关申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人的基本情况

　1、公司中文名称：新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

　2、公司英文名称：Xinjiang Production and Construction Corps Agricultural Division Eight Xinjiang Tianshan Aluminum Plant Co., Ltd

　3、注册资本：120,000万元

　4、注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　5、办公地点：新疆维吾尔自治区石河子开发区北四东路49号

　6、邮政编码：832014

　7、联系电话：0993-22363728

　8、法定代表人：曾超林

　9、成立日期：2010年9月

　10、经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务，仓储服务（危险化学品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本期债券发行的核准情况

　（一）董事会决议

　发行人董事会于2015年5月31日召开董事会会议，同意发行人公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，期限为不超过5年，向合格投资者公开发行，募集资金可用于补充营运资金、偿还债务或固定资产投资项目，向上海证券交易所申请上市交易。

　同时，董事会提请股东授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。

　（二）股东决定

　发行人股东会于2015年5月31日发行人股东批准公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。

　（三）中国证监会核准情况

　经中国证监会证监许可〔2015〕2837号文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。

　三、本期债券发行的主要条款

　1、发行主体：新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司。

　2、债券名称：新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15 亿元（含15亿元）。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由发行人在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

　5、票面金额：人民币100元。

　6、发行价格：按面值平价发行。

　7、债券期限：本期债券期限不超过5年（含5年），第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

　本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

　10、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　12、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5 个交易日内进行登记。

　13、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　11、起息日：2016年2月4日。

　12、付息日：2017年至2021年间每年的2月4日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017 年至2019 年每年的2月4日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。

　13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年2月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年2月4日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。

　14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　17、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　18、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券拟向符合法律法规规定的合格投资者发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　20、募集资金专项账户：发行人将在中信银行乌鲁木齐分行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

　21、本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。

　22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金，调整公司债务结构，降低财务费用。

　23、质押式回购安排：本期债券主体评级AA，本期债券信用等级AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

　法定代表人：曾超林

　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　联系人：曾明柳、刘素君

　联系地址：新疆维吾尔自治区石河子开发区北四东路49号

　联系电话：0993-22363728

　传真：0993-2263728

　邮编：832000

　（二）主承销商及其他承销机构

　1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B.E座2层

　法定代表人：王常青

　项目联系人：刘楚妤、许刚

　电话：010-65608309

　传真：010-65608440

　邮政编码：100010

　2、分销商

　（1）国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中信2号楼9层

　法定代表人：杨德红

　联系人：肖雄

　电话：010-59312764

　传真：010-59312948

　邮政编码：100033

　（2）长城国瑞证券有限公司

　住所：厦门市莲前西路2号莲富大厦十七层

　办公地址：北京市西城区月坛大厦A601室

　法定代表人：王勇

　联系人：陈传国

　电话：010-68082635

　传真：010-68082635

　邮政编码：100045

　（三）律师事务所

　名称：北京市通商律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　法定代表人：李洪积

　联系人：李杰利、万源

　电话：010-65693399

　传真：010-65693838

　（四）会计师事务所

　名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层

　法定代表人：郝树平

　联系人：李新首、曾毅凯

　电话：0731-84129648

　传真：0731-84129378

　（五）资信评级机构

　名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

　法定代表人：罗光

　联系人：杜薇、汪欢

　电话：010-62299800、010-65678808

　传真：010-65660988

　（六）债券受托管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B.E座2层

　法定代表人：王常青

　项目联系人：刘楚妤、许刚

　电话：010-65608309

　传真：010-65608440

　邮政编码：100010

　（七）收款银行

　名称：中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行

　住所：新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦

　负责人：赵大庆

　邮编：830002

　联系人：王天雄

　电话：0991-2365983

　传真：0991-2365888

　邮编：830002

　（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　联系人：汤毅

　电话：021-68804232

　传真：021-68802819

　（九）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：王迪彬

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　截止本募集说明书摘要签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

　本公司聘请的东方金诚国际信用评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2016年度公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　东方金诚将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

　AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

　A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

　BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

　BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

　B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

　CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

　CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

　C级：不能偿还债务。

　长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

　（二）评级报告的主要内容

　东方金诚通过对新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为新疆地区丰富的煤电资源和国家相关产业政策为区域内电解铝企业的经营和发展提供了较好的外部环境；公司电解铝产能规模较大，随着电解铝产能的逐步释放，规模效益逐步显现；公司初步建立了“煤—电—铝”一体化产业链，电力自给率逐步提高，具有显著的成本优势；公司近年来资产和收入规模增长较快，整体盈利能力较强；公司电解铝项目建设符合“国家支持新疆利用能源优势，承接电解铝产能转移”的各项政策，在税收优惠、补贴及土地获取等方面均获得了政府较大力度的支持。

　同时，东方金诚也关注到受电解铝行业景气度下滑的影响，近年来电解铝价格逐年下降；公司在建的电解车间和发电机组工程后续投资金额较大，面临一定的资本性支出压力；公司铝锭贸易业务毛利润近三年一直为负，未来铝锭贸易业务规模将逐步减少等不利因素。

　东方金诚国际信用评估有限公司评定新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

　1、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

　（1）新疆地区丰富的煤电资源和国家相关产业政策为区域内电解铝企业的经营和发展提供了较好的外部环境；

　（2）公司电解铝产能规模较大，随着电解铝产能的逐步释放，规模效益逐步显现；

　（3）公司初步建立了“煤—电—铝”一体化产业链，电力自给率逐步提高，具有显著的成本优势；

　（4）公司近年来资产和收入规模增长较快，整体盈利能力较强；

　（5）公司电解铝项目建设符合“国家支持新疆利用能源优势，承接电解铝产能转移”的各项政策，在税收优惠、补贴及土地获取等方面均获得了政府较大力度的支持。

　2、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

　（1）受电解铝行业景气度下滑的影响，近年来电解铝价格逐年下降；

　（2）公司在建的电解车间和发电机组工程后续投资金额较大，面临一定的资本性支出压力；

　（3）公司铝锭贸易业务毛利润近三年一直为负，未来铝锭贸易业务规模将逐步减少。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2016年度公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

　东方金诚将密切关注新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司主体及债券信用等级。

　如新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司提供相关资料。

　东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

　三、发行人历史信用评级情况

　无。

　四、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人财务状况和资信情况良好。截至2014年末，发行人获得内资金融机构授信总额为475,080.00万元，实际使用贷款额度411,243.18万元，授信余额63,836.82万元；获得外资金融机构授信额度为12,000.00万美元，实际使用贷款额度为9,700.00万美元，授信余额为2,300.00万美元。

　（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

　近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　近三年及一期发行人未发行其他债券。

　发行人于2015年10月19日发行了一期15亿元的非公开发行公司债（15天铝01），期限为5年期（1+1+1+1+1），票面利率为7.70%。

　（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

　如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过20亿元（含20亿元），占公司2015年9月30日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为26.76%，未超过40%。

　（五）最近三年主要偿债指标

　1、主要财务指标

　表2-1:发行人近三年及一期主要财务指标情况

　■

　注：以上财务指标均以合并报表口径计算。

　2、主要财务指标计算方法

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

　利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。

　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本信息

　■

　二、发行人历史沿革

　发行人于2010年9月在新疆生产建设兵团农八师石河子市工商行政管理局登记注册为有限责任公司，住所为石河子开发区北四东路49号，注册资本为1亿元人民币。公司经营范围为铝锭、铝产品的生产销售。

　2010年10月，其中一名自然人股东将其持有的天山铝业出资额4,000万元、1,000万元分别转让给另一名自然人股东及第三方自然人，本次变更完成后，天山铝业股东变更为朱君、刘少华，分别持有天山铝业出资额9,000万元、1,000万元。

　2011年7月，发行人召开股东会通过对公司章程的修正案，增加公司经营范围为：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸机搬运服务。

　2011年8月，朱君与刘少华分别与新疆厚富投资有限公司（以下称“新疆厚富”）签订股权转让协议，分别将其持有的发行人90%及10%的股权全部转让予新疆厚富，新疆厚富成为发行人唯一股东。同时变更发行人公司法定代表人为黄骥。

　2012年9月，天山铝业经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）铝锭、铝产品、镁产品、阳极炭块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。”

　2012年10月，发行人召开股东会决议决议增加公司注册资本由人民币1亿元到人民币66,760万元，并于同年12月由公司股东新疆厚富实际缴纳。

　2012年12月，发行人召开股东会决议决议增加公司注册资本由人民币66,760万元到人民币120,000万元，并于同年12月由公司股东新疆厚富实际缴纳。

　2014年4月，鑫仁控股与Wealth Checker Limited、Carry Luckystar Limited、Yi Jun International Limited、Wealthy Map Limited及其各自持股人签订股权转让协议，再次收购中国领先国际30%股权。至此，鑫仁控股累计持股中国领先国际51%，从而间接实际控制发行人。

　截至2015年9月末，发行人注册资本为人民币120,000万元，且已全部到位，法定代表人为曾超林先生，新疆厚富持有发行人100%的股权，鑫仁控股间接持有发行人51%的股权，为发行人之实际控制人。发行人主要从事铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，氧化铝的生产销售，装卸机搬运服务。

　三、近三年重大资产重组情况

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　四、发行人股权结构

　（一）发行人的股权结构

　截至2015年9月末，发行人注册资本总额120,000万元，实收资本120,000万元。出资人为新疆厚富投资有限公司。具体见下表：

　表3-1:公司截至2014年末股权结构

　单位：万元

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　图3-1：股权结构图

　（二）发行人股东及实际控制人情况

　1、公司控股股东

　控股股东名称：新疆厚富投资有限公司

　法定代表人：曾超林

　成立日期：2011年7月

　注册资本：1,000万元

　经营范围：投资管理咨询，市场营销策划，企业管理策划、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该公司无实际生产经营。

　新疆厚富投资有限公司的股东是新疆兆坤贸易有限公司，新疆兆坤贸易有限公司成立时间2011年6月28日，注册地址新疆。香港艺兆有限公司持有新疆兆坤贸易有限公司100%的股权。

　香港艺兆有限公司的股东是中国领先国际集团有限公司，中国领先国际集团有限公司成立时间2011年5月3日，注册地址英属维尔京群岛。鑫仁控股持有中国领先国际集团有限公司51%的股权，为其控股股东。

　中国领先国际集团有限公司的股东是鑫仁铝业控股有限公司，鑫仁铝业控股有限公司成立时间2006年8月29日，注册地址250 North Bridge Road, #15-01 Raffles City Tower, Singapore。鑫仁铝业控股有限公司是一家集铝冶炼、深加工及贸易于一体的产业集团公司，公司总部位于新家坡，拥有国际一流的投资和营商环境。鑫仁铝业控股有限公司为在新加坡上市公司，代码是MN5。2010年10月27日鑫仁铝业控股有限公司公开发行19,800.00万股，发行价位每股0.55新加坡元。曾氏家族持有鑫仁铝业控股有限公司75%的股权。

　2、实际控制人

　曾氏家族是发行人的实际控制人。其构成成员为曾超懿、曾超林、曾小山、邓娥英、曾明柳、曾鸿、曾益柳。其中曾超林任鑫仁铝业控股有限公司董事长，天山铝业董事长。

　曾氏家族自1978年改革开放起设立铝加工工厂开始创业，三十多年来，曾氏家族主营业务一直与铝加工息息相关，积累了丰富的行业经验，家族企业的成长也伴随国家改革开放的机遇迅速崛起。1998年曾氏家族设立第一家电解铝厂——湖南双牌铝厂，年产量达1万吨。2002年，设立了第一家贸易公司——上海双牌铝业。至2007年，曾氏家族掌控的宜昌工厂、六盘水双元铝厂陆续投产，共形成27.5万吨年产能。2010年，曾氏家族控股的鑫任铝业在新加坡交易所成功上市。同年，曾氏家族在新疆生产建设兵团农八师石河子经济开发区设立工厂，即为本次债券人主体——天山铝业，开辟了曾氏家族电解铝生产的新篇章。

　受曾氏家族控制，其作为最大股东的企业如下表：

　表3-2:实际控制人股权投资情况汇总表

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　五、发行人独立经营情况

　发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与控股股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。

　（一）机构独立

　发行人设立相关的综合管理和业务经营部门，拥有独立的经营部门，业务独立，发行人董事会、监事会及内部职能部门独立运作，依法行使各自职权。

　（二）人员独立

　发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障和薪酬管理体系。按照《公司章程》，发行人设立董事会和监事会，董事会下设经营管理层，管理公司。发行人人员设置上独立。

　（三）业务独立

　发行人业务独立。发行人与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。

　（四）财务独立

　发行人设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东及下属子公司、控股公司共用银行账户的情况；发行人执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来一直依法纳税。

　（五）资产独立

　控股股东投入发行人的资产独立完整，产权清晰。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东及关联方占有公司资产的情况。发行人与各全资、控股、参股子公司之间资产权属界定明确，发行人与各全资、控股、参股子公司之间无违法违规占用资金、资产等情况。

　六、发行人主要参股公司情况

　表3-3:发行人主要参股公司情况

　单位：万元

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　1、新疆天富煤业有限公司

　新疆天富煤业有限公司于2004年4月14日注册成立，注册资本为人民币14,400.00万元，注册地址为新疆昌吉州玛纳斯县塔西河矿区，法定代表人为曾小刚。公司经营范围：工程煤的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　其原股东为新疆天富电力（集团）有限责任公司，根据新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会《关于转让新疆天富煤业有限公司55%股权的批复》（师国资发[2013]23号），新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司取得该公司55%的股权，原股东新疆天富电力（集团）有限责任公司仍持股45%，并于2014年7月完成了股权变更等相关手续。

　该公司矿区地理位置良好，位于新疆玛纳斯县城南54公里处，与S101省道、312国道、乌奎高速公路、北疆铁路玛纳斯火车站相接，交通便利。且煤炭资源丰富，所属矿区井田范围内探明煤矿资源量为2.4亿吨，可采煤层为14层，服务年限为85年。矿井内各煤层以弱粘接煤为主，主要煤层具有低灰、特低硫、高发热量等特点，是优良的工业用煤和居民生活用煤。

　目前公司已达到年产120万吨的生产能力，且各类煤炭生产手续证照齐全，分别取得了《中华人民共和国采矿许可证》（证号C6500002009121120054144）、《煤炭生产许可证》（编号206500000592）、《安全生产许可证》（编号（新兵）MK安许可证字[660882]）。公司煤炭产品按照股权比例，全部销售给股东单位，其中天山铝业销售比例为55%，天富集团销售比例45%。

　截至2014年末，新疆天富煤业有限公司总资产43,996万元，总负债34,741万元；2014年度实现营业收入11,307万元，利润总额1,161万元，净利润873万元。

　根据新疆天富煤业有限公司的公司章程约定，发行人持有新疆天富煤业有限公司的55.00%的股权，新疆天富煤业有限公司的日常经营、购买和出售资产、对外提供担保、确定资产流向、制定年度财务预算方案、决算方案、决定内部管理机构的设置以及对外投资都应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。但发行人在董事会中的人数未达到三分之二的比率，所有事项均需另一股东新疆天富电力（集团）有限责任公司来共同作出决定，故新疆天富煤业有限公司属于发行人与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同控制的合营企业，不纳入合并报表。

　2、新疆天山盈达碳素有限公司

　新疆天山盈达碳素有限公司于2014年4月2日注册成立，注册资本为人民币6,000万元，注册地址为新疆石河子开发区北工业园区66号，法定代表人为吴细化。公司经营范围为：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该公司是天山铝业煤电铝循环经济产业链的配套项目，与140万吨电解铝、100万吨铝深加工、10*35MW发电机组、10亿吨煤矿共同组成天山铝业5大项目。公司规模为年产90万吨碳素，总投资29亿元，占地1,453亩，员工800人。分三期建设，一期30万吨工程已于2013年9月破土动工，截至2014年末，一期30万吨工程已建成，2015年将投产。整个项目将于2016年12月全部建成，将满足140万吨电解铝对预焙阳极的需求，还可吸纳电解铝残极综合利用，降低生产成本。

　公司与国内清华大学、中南大学、东北大学等知名院校合作，知名院校的最新研究成果，为公司可持续发展提供了强有力的技术支持。公司非常注重环保，采用先进的碳素环保工艺技术，把企业建成花园式工厂。

　截至2014年末，新疆天山盈达碳素有限公司总资产70,947.00万元，总负债54,947.00万元。

　根据新疆天山盈达碳素有限公司的公司章程，发行人持股比率50.00%，其余两名股东各持股25.00%，盈达碳素公司董事会里多数董事均由发行人委派。截止目前，新疆天山盈达碳素有限公司尚处于试运营阶段，尚未正式开展经营活动，因此发行人未予将其纳入合并报表。

　七、发行人组织结构和公司治理

　（一）发行人组织架构

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　图3-2：组织架构图

　（二）发行人各部门主要职责

　1、财务部

　财务部由总裁直管，各事业部不单设财务部，所有财务相关业务由财务中心负责办理；财务部负责根据公司发展规划及生产经营需要制定公司总体财务计划并实施，财务部下设电解铝财务和发电财务；电解铝财务负责电解铝事业部、铝厂建设事业部及输变电事业部所有财务业务；发电财务负责发电事业部所有财务业务。

　2、人力资源部

　人力资源部总裁直管，负责公司人力资源发展规划、招聘培训、薪酬绩效等总体方案的制定、跟进与考核；负责公司副部长及以上管理人员的招聘、任命及相关培训等；对各事业部人力资源管理工作进行指导和监督检查；协助总裁制定公司战略发展规划、改革计划及年度目标并跟踪落实。

　3、供销部

　供销中心由总裁直管；根据公司发展规划及生产经营需要，编制建设、经营物资采购方案及产成品销售方案；负责公司物资的采购及产成品的销售。

　4、工程设计等部