发行人声明

　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）系按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会对相关修订事项进行了审议，公司第三届董事会第五次会议对本次非公开发行股票的部分修订事项进行了审议，尚待股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长、实际控制人杨林，故本次交易构成关联交易。

　3、本次非公开发行股票数量为不超过19,490,000股，由杨林以人民币现金方式认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行募集资金总额将按上限确定，发行数量将根据募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整，发行价格将作除息处理，募集资金总额相应调减。

　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　5、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2015年4月21日），相应的发行价格为17.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　经2014年股东大会审议通过，公司于2015年6月26日实施完毕2014年年度权益分派方案：以总股本233,640,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由17.54元/股调整为11.67元/股。

　6、本次非公开发行募集资金总额为不超过22,744.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过17,347.65万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　7、本次非公开发行前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人31.92%的股份，为公司实际控制人。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨林参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于其参与认购不会导致公司控制权的变化，且已承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。

　8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章公司利润分配情况”。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、行业环境回暖，公司整体经营增长可期

　公司主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，并积极布局高端PCB市场，通过持续创新满足全球高端电子制造企业的技术与产品发展需要。

　2014年以来，世界经济开始温和复苏，全球PCB总产值约为621.02亿美元（调研机构NT Information统计），同比增长幅度约为3.5%，公司面临的外部市场环境有所好转，市场需求景气度有所提升。2014年，公司实现营业收入超过4.8亿元，同比增长约8.13%，产品的毛利率水平也从2013年的14.69%提升至16.66%。与此同时，公司前次募集资金投资项目在2014年底进入试运行阶段，公司前期积累的HDI产品技术和客户资源优势将逐步得到释放，生产设备精密度大幅提高和生产工艺能力有效提升，HDI等高附加值产品的产能瓶颈也将有效突破，这些都将确保公司主营业务的稳步增长。

　2、公司业务发展存在较大的资金需求

　目前，公司的PCB业务呈现稳步增长的发展趋势，前次募集资金投资项目将在2015年起逐步释放效益，结合公司不断提升的技术工艺水平、较为丰富的客户资源和较完善的客户服务体系，公司PCB业务发展前景看好。同时，公司按照董事会确立的“加快推进公司创新业务的发展，切实推进公司战略转型”的发展思路，积极推进创新业务发展，涉足智能穿戴领域，开拓新兴智能产品，需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，满足公司持续发展的资金投入需求。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平

　随着公司主营业务的持续发展，公司银行贷款会增加，财务费用也将增长，继而可能会降低公司利润水平。适当降低并控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。利用非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。

　2、降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力

　2014以来，公司银行借款明显增加，提高了公司资产负债率及相应财务风险，同时，公司不断增长的资金需求，可能无法通过银行贷款及时补足。因此，为维持合理的资产负债率，并确保公司未来发展的资金需求，公司拟非公开发行股票，通过股权融资，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。

　3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要

　公司主营业务呈现稳步增长的发展趋势，未来公司将逐步形成以HDI产品和中高多层板为核心的高附加值业务系列，利用经营过程中积累的丰富客户资源，以及与国内外众多知名的下游整机公司建立起长期、稳定的合作关系，充分发挥研发设计、客户服务、快速交付的特色，保持收入和盈利的稳步增长。同时，公司也将继续加大创新业务的资金投入，加快公司业务的战略转型。

　利用非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为杨林。

　本次发行前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人31.92%的股份，为公司董事长和实际控制人，是本公司的关联方。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等发行概况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。

　（三）发行数量、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票数量不超过19,490,000股，由发行对象杨林以人民币现金方式认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行募集资金总额将按上限确定，发行数量将根据募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整，发行价格将作除息处理，募集资金总额相应调减。

　若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则发行对象的认购数量同作调整。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2015年4月21日），相应的发行价格为17.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　经2014年股东大会审议通过，公司于2015年6月26日实施完毕2014年年度权益分派方案：以总股本233,640,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由17.54元/股调整为11.67元/股。

　（五）限售期

　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（六）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　（七）本次发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

　（八）本次发行决议的有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过22,744.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过17,347.65万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行的发行对象为公司董事长、实际控制人杨林，故本次交易构成关联交易。

　七、本次非公开发行对实际控制权的影响

　截至目前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人31.92%的股份，为公司实际控制人。根据发行方案，公司本次拟非公开发行不超过19,490,000股，由杨林全部认购。发行后杨林将直接持股5.268%（按发行1,949万股计算），通过公司控股股东京港投资间接持股30.236%，合计持有发行人股份的35.504%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　2015年4月19日，公司第二届董事会第二十七次会议对本次发行相关议案进行了审议；2015年7月7日，公司2015年第一次临时股东大会对本次发行相关议案进行了审议。2015年12月11日，公司第三届董事会第四次会议对本次发行的修订事项进行了审议，2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会对相关修订事项进行了审议。2016年2月1日，公司第三届董事会第五次会议对本次发行的部分修订事项进行了审议，尚待股东大会对本次发行相关议案进行审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　第二章 发行对象的基本情况

　一、自然人杨林

　（一）个人简历

　杨林：中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市福田区华新村7栋303。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，曾任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长。2008年9月中京电子改制设立以来，担任公司董事长，并兼任京港投资董事。

　（二）发行对象所控制的核心企业及其业务情况

　除发行人（及其子公司）外，杨林还持有京港投资95%的股权并对其形成控制。京港投资成立于1996年12月31日，注册资本1,250万元，除持有发行人股份外，未从事其他经营业务。

　（三）处罚及诉讼、仲裁情况

　杨林最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　二、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　（二）关联交易情况

　本次非公开发行构成关联交易。

　本次发行完成后，公司与发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时、充分披露。

　三、本预案披露前24个月内发行对象与公司间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，杨林与公司之间未发生重大交易。

　第三章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　一、股份认购协议

　公司和认购对象杨林于2015年4月19日签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：

　（一）合同主体和签订时间

　甲方：惠州中京电子科技股份有限公司

　乙方：杨林

　签订时间：2015年4月19日

　（二）认购数量和价格

　1、认购数量：30,740,000股。

　2、认购价格

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2015年4月21日），相应的认购价格为17.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于“定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%”。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份总数与认购人认购的股份数量不变，本次发行募集资金总额与认购人应支付的认购款总金额相应调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的募集资金总额及认购人的认购款总金额不变，本次发行价格、发行股份总数以及认购人认购的股份数量将作相应调整。

　若本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行认购对象各的认购数量同作调整。

　（三）认购方式

　认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

　（四）认购款的缴纳

　认购人应在收到中京电子和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款转账至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，认购款将根据规定划入中京电子本次发行的募集资金专项存储账户。

　（五）限售期

　在本次发行结束之日起的36个月内，认购人不得上市交易或转让任何认购股份。认购人承诺，上述“认购股份”包括锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的中京电子股份。

　（六）违约及违约责任

　任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

　因不可抗力，因法律或政策限制，或因中京电子股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算机构）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

　（七）协议生效

　自认购人签字及中京电子法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　1、中京电子股东大会批准本协议及本次发行；

　2、中京电子非关联股东已在中京电子股东大会上批准豁免杨林就本次发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持中京电子股份的义务；

　3、中国证监会已经核准本次发行。

　二、股份认购协议之补充协议

　公司和认购对象杨林于2015年12月11日签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，上述协议的主要内容如下：

　（一）本次发行及认购股份数量

　1、本次发行中，中京电子拟发行共计2,154万股股份，拟募集资金总额为不超过贰亿伍仟壹佰叁拾柒万壹仟捌佰元整（251,371,800.00元），本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

　2、双方同意，本次发行中认购人认购的股份数量为2,154万股，若本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量作同比例调整；认购人应支付的认购款总金额为不超过贰亿伍仟壹佰叁拾柒万壹仟捌佰元整（251,371,800.00元，以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：

　认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量

　（二）违约及违约责任

　1、发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据《认购协议》的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的10%。

　2、 双方应按照约定履行《认购协议》，任何一方违反其在《认购协议》中所作的保证或《认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行《认购协议》及本补充协议，发行人有权要求认购人继续履行《认购协议》及本补充协议。

　三、股份认购协议之补充协议（二）

　公司和认购对象杨林于2016年2月1日签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

　（一）本次发行及认购股份数量

　1、本次发行中，中京电子拟发行共计不超过1,949万股股份，拟募集资金总额为不超过22,744.83万元整，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

　2、双方同意，本次发行中认购人认购的股份数量为不超过1,949万股，若本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行的认购对象的认购数量作相应调整；认购人应支付的认购款总金额为不超过22,744.83万元整（以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：

　认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量

　（二）其他

　本补充协议经双方或授权代表签署之日起成立并于《认购协议》约定的生效条件满足之日起生效

　第四章 本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额为22,744.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过17,347.65万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　二、本次募集资金的必要性和可行性分析

　（一）有助于公司实现业务发展和创新转型

　1、公司主营业务发展的需要

　（1）HDI市场需求持续增长

　根据PCB行业市场调研机构NT Information的数据统计，全球PCB行业约有45%的产能出自中国大陆，产品类型以标准多层板为主，且迅速向高端HDI板、柔性电路板等产品线扩展。总体来看，HDI产品占PCB整体比重逐年增高，增长最快，据Prismark预测，2012年至2017年，HDI板复合增长率将达6.5%，成为PCB产业主要增长点。除了新兴电子产品使用HDI以外，原有使用普通多层板的电子产品随着功能升级也逐步使用HDI。公司前次募集资金项目进入试产，有助于持续提升工艺能力，突破HDI产能瓶颈，确保主营业务稳步增长。

　（2）主要法律法规及政策助力行业发展

　PCB 是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，因此我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励。如2011年《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》将高密度多层印制电路板和挠性电路板列为重点优先发展的信息高技术产业化领域之一；2013年《产业结构调整指导目录》将高密度印制电路板和挠性电路板列为信息产业行业鼓励类目录；国家发改委和商务部推出的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》将高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板列为鼓励投资产业。

　（3）环保节能要求利好规范、诚信企业

　为配套前次募集资金项目实施，公司额外投资建设废水处理回用改造项目，采用TFS系统处理低浓度废水和重金属类生产废水，用于生产线纯水制作、中水回用和废水深度净化等，不但大大减少自来水（新鲜水）的用量，同时也大大减少了废水的排放量，而且占地少、膜寿命长、运行费用低、出水水质好、不需添加絮凝剂，完全满足各类型的达标排放，对于PCB行业的废水回用系统升级改造有着不可比拟的优势，也为公司业务发展提供了有力保障。

　（4）客户资源丰富为公司提供发展契机

　公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内外众多知名的下游整机公司建立起长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，公司HDI产品未来将主要应用于消费电子、网络通讯、汽车电子等领域。在稳定现有客户的基础上，公司也将进一步开发国内外新客户，为公司主营业务发展提供新动力。

　综上，公司面对PCB行业发展的机遇，力争发挥前次募集资金项目的优势、以及自身积累的市场竞争力，实现并保持销售规模的持续稳步增长，提高市场占有率。营业收入规模的扩大将导致对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。

　2、公司主营业务创新转型的需要

　在稳健发展现有PCB业务的同时，公司确立了“加快推进公司创新业务的发展，切实推进公司战略转型”的发展思路。为了拓展业务领域，促进战略转型，同时顺应公司集团化发展的总体战略规划，公司2015年继续积极调整布局。

　2015年9月22日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于改组设立惠州中京电子科技有限公司的议案》，为促进战略转型，转变经营机制，提高经营效率，将现有线路板业务有关资产改组设立全资子公司。

　2015年12月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹组设立深圳中京（前海）投资管理有限公司（暂定名，以实际核准名称为准）的议案》。为了拓展业务，使业务多元化，公司投资设立全资子公司“深圳中京（前海）投资管理有限公司，注册资本人民币5,000万元。

　2016年1月27日公司与乐六平签订《股权转让协议》，拟将持有的广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）20.45%的股权转让至乐六平，转让金额为人民币20,450万元。虽然，公司在转让完成后将不再持有乐源数字的股权，但从业务发展战略角度，公司将继续业务创新发展和战略转型的工作，包括在智能穿戴领域继续探索向产业链上下游的延伸。

　当前公司处于主营业务创新发展的战略转型时期，流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司现有经营规模发展产生阻碍，也使得公司在战略目标的落实中处于较保守的位置。本次非公开发行方式募集资金用于归还银行贷款以及补充流动资金，具备合理性和必要性，有利于公司业务的持续健康发展以及自身的创新发展转型，为公司跨入新兴业务领域做好准备。

　（二）有利于改善财务结构，增强抗风险能力

　公司2014年末的资产负债率（合并）约为40.24%，2015年9月末的约为46.72%，与同行业上市公司相比处于较高水平，财务结构不甚合理，且流动比率和速动比率也均低于1，短期偿债能力较弱。同时，鉴于前次募集资金项目产能的逐步释放，公司流动资金较为紧张。由于银行借款增加，提高了公司资产负债率及相应财务风险，加之受到银行贷款授信额度限制，相对于公司业务发展战略，公司通过债务融资进一步满足经营需求的空间有限，不利于公司持续健康发展。通过股权融资进一步增加资本实力，可改善财务结构，提高公司盈利水平，增强偿债能力和抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　（三）体现了实际控制人对公司的支持以及对未来发展的信心

　本次非公开发行股票由实际控制人杨林全额认购，发行完成后将向公司注入资金约2.3亿元，体现了其支持公司业务发展和创新转型的态度和决心，以及对公司未来发展的信心。随着本次募集资金的到位，公司财务状况将得到改善，资本实力将得以增强，有利于公司主营业务规模的扩张及后续创新业务的发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现股东利益的最大化。

　三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

　本次发行将为公司的财务状况、经营及盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金归还银行贷款并补充流动资金，增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠定基础。

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到进一步增强，有利于扩大现有新型PCB业务的经营规模，提高市场占有率，提升公司核心竞争能力，同时促进公司拓展创新业务领域，有助于公司的健康、持续发展。

　同时，公司实际控制人全额认购，且认购的股份锁定三十六个月，体现了其对公司发展的支持，有利于进一步形成公司和股东共赢的良好局面。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、营运资本规模将会扩大，资产负债率将有效降低、偿债指标将有所优化，有助于改善公司的资产负债结构，增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。本次募集资金到位后，短期内，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有利于公司改善现金流状况；从中长期看，本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，同时，随着募集资金使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出预期将有效增加，符合公司及全体股东的长远利益。

　第五章 本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后公司资产与业务整合计划

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　（二）对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　（三）对股东结构的影响

　本次非公开发行的对象为杨林，发行后的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更，杨林仍为公司实际控制人。

　（四）对高管人员结构的影响

　本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　（五）对业务结构的影响

　本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到加强，资产负债率进一步降低；同时，公司流动比率、速动比率将提高，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力大大增强。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能出现下降。使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将有利于公司扩大产业规模、优化产品结构、实现创新发展转型，并明显降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，随着募集资金的使用和提升经营效益，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　三、业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会发生变化。

　本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

　五、公司负债结构、或有负债、负债比例、财务成本合理性情况

　2014年末，公司合并报表口径资产负债率约为40.24%，2015年9月末公司合并报表口径资产负债率约为46.72%，明显高于同行业上市公司的平均水平（约为35%）。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，按照2015年9月末的资产负债口径核算，发行完成后的资产负债率将下降至30%、与同行业上市公司相仿，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），也不会导致负债比例过低。总之，本次发行能促使公司财务成本更趋合理、降低财务费用，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　第六章 本次股票发行相关的风险说明

　一、募集资金运用风险

　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。发行完成后，所募集资金将按规划的需要安排使用，可能会在一定时期内出现部分闲置情形；同时，由于使用募集资金补充流动资金提升效益需要一个时间过程，相关利润体现在短期内难以迅速释放。在公司净资产大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　二、市场风险

　（一）经济波动引致的市场风险

　公司主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，作为一种关键电子元器件，PCB的行业发展取决于宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况。2014年以来，世界经济开始温和复苏，但未来仍存在继续波动的风险。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求增长。

　（二）市场竞争风险

　根据PCB行业市场调研机构NTInformation统计，在经济逐渐好转的带动下，2014年全球PCB总产值约为621.02亿美元，年增长幅度约为3.5%。在产业布局上，目前有45%左右的PCB产能出自中国大陆，产品类型以标准多层板为主，且迅速朝高端HDI高密度互连板、柔性电路板等产品线扩展。

　中国（大陆地区）PCB产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局，市场集中度不高、竞争激烈。经过多年创新和积累，公司已发展成为国内PCB行业较为领先的企业，主营多层板且HDI板专项产能基本形成，但如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发、营销策略等方面及时适应市场竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。

　三、财务风险

　本次发行后，公司的股本规模及净资产规模将增加。若本次非公开发行募集资金使用效益难以在短期内显现，且公司业务规模和净利润未能获得与股本规模及净资产规模同比例增长，则公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　四、管理风险

　公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等发面提出更高要求，管理与运作的难度增加。如公司不能及时调整完善，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。

　五、股价波动风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

　六、本次非公开发行的审批风险

　本次发行需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　第七章 公司利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司修订了章程中的利润分配条款。公司现行有效的《公司章程》中利润分配相关政策如下：

　（一）利润分配原则

　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配顺序

　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。

　5、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　（三）利润分配方式

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中现金分红方式应优先于股票股利的分配方式，即公司具备现金分红条件时，均应当首先采用现金分红方式进行利润分配；公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，方可采用股票股利进行利润分配。

　（四）利润分配比例

　1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于600万元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。

　2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。

　（五）利润分配的决策程序

　1、公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　4、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　（六）利润分配政策的制订和修改

　1、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。

　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2、公司董事会应以每三年为一个周期，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。

　3、由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，董事会经过详细论证并提出调整方案后，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。

　（七）未分配利润的使用

　公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

　二、公司最近三年股利分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年股利分配情况

　1、2012年股利分配方案：以公司总股本15,576万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金股利3,115,200元。

　2、2013年股利分派方案：以公司总股本23,364万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金股利4,672,800元。

　3、2014年股利分派方案：以公司总股本23,364万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3元（含税），共计分配现金股利7,009,200元。

　（二）最近三年现金分红情况

　■

　公司最近三年（2012-2014年）现金分红情况符合《公司章程》要求。

　（三）最近三年未分配利润使用情况

　2012-2014年，公司各年末的未分配利润分别为9,457.73万元、10,210.45万元和11,484.25万元。公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　三、公司2014-2016年股东回报规划

　经2014年6月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司2014-2016年股东分红回报规划如下：

　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）股东回报规划的制定原则

　公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　（三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。

　5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。

　（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　惠州中京电子科技股份有限公司

　2016年2月1日