本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东开平春晖股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺：

　（一）本公司全体董事承诺新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　（二）本公司保证严格遵守国家有关法律法规、本公司章程，严格遵守深圳证券交易所上市规则和股票上市协议，履行法定义务，接受深圳证券交易所监管；本公司保证向深圳证券交易所提交的股票上市申请文件没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本公司保证在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　二、控股股东及实际控制人承诺

　（一）关于不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的承诺

　本公司控股股东广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿锋实业”）及实际控制人江逢坤承诺：“本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在直接或间接对参与公司本次发行的认购对象广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、金鹰穗通5号资产管理计划及其委托人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托人、西域和谐3号定增证券投资基金及其委托人、自然人张宇，以及上述认购对象最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。”

　（二）关于本次发行前所持发行人股份锁定期的承诺

　鸿锋实业承诺：“在取得本次发行的股份上市之日起36个月内，本公司不会以任何方式转让本公司在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）；如该等股票由于春晖股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的春晖股份股票亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公司持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

　江逢坤承诺：“在取得本次发行的股份上市之日起36个月内，本人不会委托他人管理或转让现持有的鸿锋实业的股权，亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本次发行前持有的春晖股份股票（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票）。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本人间接持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

　（三）关于规范、减少关联交易的承诺

　鸿锋实业承诺：“1、鸿锋实业不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求春晖股份在业务经营等方面给予鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业优于独立第三方的条件或利益；2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”

　江逢坤承诺：“1、本人控制的其他企业或关联企业不会利用实际控制人地位谋求春晖股份在业务经营等方面给予本人控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件或利益；2、本人控制的其他企业或关联企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本人控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”

　（四）关于避免同业竞争的承诺

　鸿锋实业承诺：“1、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给春晖股份及其下属全资、控股子公司；4、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如出售或转让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，春晖股份均享有优先购买权；且鸿锋实业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与鸿锋实业或鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

　江逢坤承诺：“1、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、本人控制的其他企业或关联企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给春晖股份及其下属全资、控股子公司；4、本人控制的其他企业或关联企业如出售或转让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，春晖股份均享有优先购买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与本人控制的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

　三、发行对象承诺

　（一）关于认购资金来源的承诺

　广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）分别承诺：“本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”

　长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）的管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、西域和谐3号定增证券投资基金（以下简称“西域3号”）的管理人广州西域投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域投资”）、金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）的管理人金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）分别承诺：“1、长城一号/西域3号/金鹰穗通5号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；2、长城一号/西域3号/金鹰穗通5号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；长城一号/西域3号/金鹰穗通5号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”

　拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、张宇分别承诺：“本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”

　（二）关于不存在关联关系的承诺

　弘晟投资、亚祥投资、张宇分别承诺：“本企业/本公司/本人与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本企业/本公司/本人认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。”

　金鹰基金、长城证券、西域投资分别承诺：“金鹰基金管理的金鹰穗通5号/长城证券管理的长城一号/西域投资管理的西域3号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金鹰基金管理的金鹰穗通5号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰穗通5号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。”

　（三）关于通过本次发行取得的发行人股份锁定期的承诺

　鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、张宇、弘晟投资、长城一号、西域3号承诺：其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　（四）关于不存在减持的承诺

　鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、张宇均承诺：“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或同一控制下的关联方自春晖股份本次非公开发行股份的定价基准日前6个月（即2013年12月3日）至本承诺出具日未持有春晖股份股份，自本承诺出具日至本次非公开发行股份完成后6个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　（五）本次发行后持股5%以上的发行对象关于规范、减少关联交易的承诺

　本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均承诺：“本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、减少与春晖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照春晖股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与春晖股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害春晖股份及其他股东的合法权益的行为。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给春晖股份造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　（六）本次发行后持股5%以上的发行对象关于避免同业竞争的承诺

　本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前没有、将来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司5%股份以上股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与春晖股份及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与春晖股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与春晖股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入春晖股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与春晖股份主营业务相同或类似的业务。如因本公司违反上述承诺而给春晖股份造成损失的，应承担全部赔偿责任。”

　（七）发行对象中资管计划委托人出具的承诺

　金鹰穗通5号、长城一号、西域3号的委托人均承诺：

　“1、本人/本企业资产状况良好，投资金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划的委托财产为本人/本企业拥有合法所有权或处分权的资产，均为本人/本企业的自有资金或合法筹集资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证资金并未直接或间接来源于广东开平春晖股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，亦未接受广东开平春晖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、关联方的财务资助或者补偿，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；

　2、本人/本企业所持资管计划份额权属清晰，不存在委托或受托代持情况、不存在任何争议和纠纷。不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定的“发行对象不超过十名”的情形；

　3、本人/本企业与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排；

　4、本人/本企业承诺，将根据资产管理人要求，在广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。如本人/本企业未及时足额缴纳认购资金，则本人将向资产管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的10%/5%；

　5、本人/本企业于金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划取得春晖股份本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让本人对资管计划的出资或退出资管计划；本人认购本资产管理计划不形成任何利益输送、操纵证券市场或任何其他法律法规禁止的行为；

　6、本人/本企业与春晖股份、及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系；

　本人/本企业除与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划存在投资关系、与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划其他委托人因共同参与金鹰穗通5号/长城一号/西域3号资产管理计划存在共同投资关系外，与本次其他发行对象广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、拉萨亚祥兴泰投资有限公司、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、长城定增一号集合资产管理计划及其委托人、西域和谐3号定增证券投资基金及其委托人、自然人张宇之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系，也不存在一致行动关系；

　7、本人/本企业确认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保。”

　（八）发行对象中合伙企业合伙人出具的承诺

　1、鸿众投资普通合伙人江晓敏的承诺

　鸿众投资普通合伙人江晓敏的承诺：“1、本人将提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；2、本人将明确告知与春晖股份存在关联关系的有限合伙人，在依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和春晖股份公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算；3、若本人违反上述承诺事项，由此导致本合伙企业的合伙人因违反上述规定进行股票交易、持股数量计算造成春晖股份因上述事项被处罚的，由本人以个人财产向春晖股份予以补偿。”

　2、鸿众投资、泰通投资和弘晟投资的《合伙协议之补充协议》均约定：

　“第一条 各合伙人均为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备担任本企业合伙人的主体资格。

　第二条 各合伙人确认，其各自与春晖股份及其控股股东（广州市鸿锋实业有限公司）、实际控制人（江逢坤）均不存在关联关系。

　第三条 各合伙人是聚合所有合伙人的资本进行股权投资，认购广东开平春晖股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并按协议约定共同承担风险。

　第四条 各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。

　第五条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

　第六条 各合伙人就本企业认购广东开平春晖股份有限公司（以下简称 “春晖股份”）非公开发行的股份（以下简称“标的股份”）相关事项约定如下：

　1、各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。各合伙人承诺，其各自认缴本企业的资金不存在来自于春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方、春晖股份董事、监事及高级管理人员的情形；

　2、各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准且发行 方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股 份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份；

　3、各合伙人承诺，于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙；

　4、各合伙人不属于国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工；

　5、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向本企业支付滞纳金。 如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失。”

　3、苏州上达和义务上达的《合伙协议之补充协议》均约定：

　“第一条 各合伙人均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，具备担任本企业合伙人的主体资格。

　第二条 各合伙人确认，其各自与春晖股份及其控股股东（广州市鸿锋实业有限公司）、实际控制人（江逢坤）均不存在关联关系；

　第三条 各合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金。

　第四条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

　第五条 各合伙人就本企业认购广东开平春晖股份有限公司（以下简称 “春晖股份”）非公开发行的股份（以下简称“标的股份”）相关事项约定如下：

　1、各合伙人承诺，其不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。各合伙人承诺，其各自认缴本企业的资金不存在来自于春晖股份及其控股股东、实际控制人及其关联方、春晖股份董事、监事及高级管理人员的情形；

　2、各合伙人同意，于春晖股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不迟于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将本企业认购标的股份的认购资金全部缴付；如届时认购资金缴付不足，各合伙人同意由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份；

　3、各合伙人承诺，于本企业取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内）不得转让其各自对本企业的出资或退出合伙；

　4、各合伙人确认，各合伙人的自然人股东无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

　5、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资，以确保本企业能按时向春晖股份足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向春晖股份缴纳出资导致其受到损失的，各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的，则本企业有权书面通知各合伙人终止其认购出资的权利，并有权要求该合伙人按照未能出资金额的5%支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限于本企业因未能按照与春晖股份的约定支付认购标的股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

　6、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害，则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。”

　四、交易对方及其关联方的承诺

　本次发行所募集资金中的33亿元将用于购买Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）100%股权。交易对方香港通达的股东Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）及其关联方的承诺如下：

　（一）关于本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权的承诺

　通达集团的关联方泰通投资承诺：“本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。

　通达集团的关联方宣瑞国、孟亮及张奕均承诺：“本次非公开发行完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。”

　（二）关于不存在关联关系、不存在替他人代持、与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排的承诺

　通达集团的关联方泰通投资承诺：“本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。”

　通达集团的关联方苏州上达与义乌上达均承诺：“本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。”

　（三）关于避免同业竞争的承诺

　通达集团的实际控制人宣瑞国承诺：“1、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持除香港通达及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如发现任何与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给香港通达及其下属全资、控股子公司；4、本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如出售或转让与香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益，香港通达均享有优先购买权；并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予香港通达的条件与本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。”

　（四）关于放弃表决权的承诺

　通达集团的关联方苏州上达与义乌上达均承诺：“1、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选；2、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方；3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”

　五、保荐机构承诺

　本次发行的保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：已对广东开平春晖股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　六、发行人律师承诺

　北京市康达律师事务所承诺：本所及签字律师已阅读广东开平春晖股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在该公告引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认该公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　七、审计及验资机构承诺

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读广东开平春晖股份有限公司新增股份变动报告上市公告书，确认其与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在该公告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认该公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2016年2月2日

　证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2016-008

　广东开平春晖股份有限公司

　新增股份变动报告及上市公告书摘要

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次发行新增股份1,009,036,000股，发行价格为3.32元/股，上市首日为2016年2月3日

　一、公司基本情况

　■

　二、本次新增股份发行情况

　1. 发行类型：非公开发行股票

　2. 本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　（1）本次发行履行的相关程序

　春晖股份本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2015年1月22日第五次会议、2015年3月13日第七次会议审议通过。2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过本次非公开发行方案。2015年4月15日，广东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（N4400201500164号），核准公司投资Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）。2015年5月11日，国家发展和改革委员会下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]131号），同意对公司收购香港通达100%股权项目予以备案。2015年8月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

　春晖股份本次非公开发行股票项目于2015年11月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年12月28日获得中国证监会下发的《关于核准广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3039号）。

　（2）发行过程

　本次发行的保荐机构及主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）于2015年12月28日将发行方案报送中国证监会审核，经核准后，向10名发行对象发送了《缴款通知书》，截至2016年1月5日，各发行对象均已足额缴纳了认购款。

　3. 发行时间：

　■

　4. 发行方式：定价定向发行

　5. 发行数量：1,009,036,000股

　6. 发行价格：3.32元/股

　本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股，是发行日前20个交易日均价10.54元/股的31.499%。

　7. 募集资金总额（含发行费用）：3,349,999,520元

　8. 发行费用总额及明细构成

　■

　9. 募集资金净额（扣除发行费用）：3,305,254,236.98元

　10. 会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　2016年1月5日，各发行对象足额缴纳了认购款，共计3,349,999,520元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000030号《验证报告》。

　截至2016年1月8日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销费4,050万元后的资金3,309,499,520元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了大华验字[2016]000029号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，春晖股份本次发行募集资金总额为3,349,999,520元，扣除发行费用后募集资金净额为3,305,254,236.98元，其中计入春晖股份“股本”人民币1,009,036,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,296,218,236.98元。

　11. 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。

　12. 新增股份登记托管情况

　公司已于2016年1月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　13. 发行对象认购股份情况

　本次发行的10名特定对象经公司第七届董事会第五次会议和2014年年度股东大会通过。本次发行中，所有对象均遵守之前与发行人签订的《股份认购协议》的约定，并按照《缴款通知书》的要求足额缴纳了认购款，认购本次非公开发行的股份。各发行对象的实际认购情况如下：

　■

　（1）发行对象基本情况

　① 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　类型：合伙企业（有限合伙）

　住所：广州市荔湾区环市西路103号1101房

　执行事务合伙人：江晓敏

　认缴出资额：1,000万元

　经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　② 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

　执行事务合伙人：宣瑞国

　认缴出资额：100万元

　经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　③ 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　住所：浙江省义乌市稠城街道城中北路9号

　执行事务合伙人：义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）

　认缴出资额：320,000,020元

　经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　④ 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　住所：苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧

　执行事务合伙人：苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）

　认缴出资额：320,000,020元

　经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　⑤ 金鹰穗通5号资产管理计划的管理人——金鹰基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　法定代表人：凌富华

　注册资本：25,000万元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

　金鹰穗通5号资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立。

　⑥ 拉萨亚祥兴泰投资有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-6-1号

　法定代表人：李卓然

　注册资本：1,000万元

　经营范围：一般经营项目：投资管理、投资信息咨询（中介除外）；科技开发、转让；销售服装服饰、鞋帽、百货、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、办公设备。

　⑦ 张宇

　男，1992年6月15日出生，身份证号：11010419920615****，住所：北京市宣武区永乐里****，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。

　⑧ 江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　住所：开平市龙胜镇龙胜圩长龙东路横街5号地下1卡铺位

　执行事务合伙人：梁朝炼

　认缴出资额：200万元

　经营范围：企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　⑨ 长城定增一号集合资产管理计划的管理人——长城证券股份有限公司

　类型：股份有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

　法定代表人：黄耀华

　注册资本：206,700万元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　长城定增一号集合资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立。

　⑩ 西域和谐3号定增证券投资基金的管理人—广州西域投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　住所：广州市天河区高普路1023号五层502房

　执行事务合伙人：王建平

　认缴出资额：300万元

　经营范围：投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；营销策划；财务咨询。

　西域和谐3号定增证券投资基金由特定投资者直接独立出资设立。

　（2）发行对象与公司的关联关系

　在本次发行前，鸿锋实业持有上市公司12.60%的股份，为上市公司的控股股东，江逢坤先生为鸿锋实业的控股股东，即上市公司的实际控制人。鸿锋实业为鸿众投资的有限合伙人，出资额占鸿众投资注册资本的10%，江逢坤先生之女儿江晓敏女士为鸿众投资的普通合伙人，出资额占鸿众投资注册资本的80%，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议；其他发行对象在本次发行前与上市公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

　鸿众投资之有限合伙人鸿锋实业通过参加公开征集的方式，于2014年9月26日以受让方身份与转让方开平材料、开平实业签订《关于转让广东开平春晖股份有限公司股份之股份转让协议》，受让开平材料持有的4,140万股公司股份、受让开平实业持有的3,254.388万股公司股份。2015年1月26日，前述鸿锋实业受让春晖股份股权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。转让完成后，鸿锋实业持有春晖股份7,394.388万股股份，占春晖股份总股本的12.60%，是春晖股份的第一大股东。

　2016年1月6日，鸿锋实业通过深圳证券交易所交易系统以买入方式增持春晖股份司1,236,300股股份，该次增持后，鸿锋实业持有春晖股份75,180,180股股份，占本次发行前春晖股份总股本的12.82%，仍为春晖股份的第一大股东。

　此外，鸿锋实业在最近一年内与春晖股份无其他交易。

　本次发行完成后，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　其他发行对象最近一年与上市公司无重大交易，截至本报告书出具日亦无未来交易计划。

　14. 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并承诺在锁定期内不转让其持有的股份、产品份额或退出合伙。

　14. 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票方案符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行股票所涉及的《缴款通知》、《认购协议》及其补充协议的内容和形式均符合《合同法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次非公开发行股票的发行对象的主体资格适格，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定，合法、有效。

　三、本次发行募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过33.50亿元，拟用于以下用途：

　■

　1. 收购香港通达100%股权

　受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善，已不具备市场竞争力。最近3年，公司主营业务连续发生较大的亏损，累积未弥补的经营亏损较大，截至2015年9月30日，未分配利润为-80,971.50万元，并已连续10年未能进行现金分红，严重影响了股东利益。通过收购香港通达100%的股权，公司可快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。2013年度、2014年度和2015年1-5月，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元、122,997.31万元和40,479.57万元，实现净利润分别为14,557.62万元、26,888.51万元和11,375.37万元，具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。

　2. 补充流动资金

　用于补充流动资金的5,000万元将一定程度上满足公司日常经营的资金需求，减少流动资金的缺口，从而缓解公司当前的流动资金压力，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转，增强公司财务的稳健性。

　四、本次新增股份上市情况

　1. 新增股份上市批准情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月21日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为1,009,036,000股，均为限售流通股。

　2. 新增股份的证券简称：*ST春晖 ；证券代码：000976；上市地点：深圳证券交易所

　3. 新增股份的上市时间：2016年2月3日

　4. 新增股份的限售安排

　本次发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，限售时间为2016年2月3日至2019年2月3日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　此外，根据发行人与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）、长城定增一号集合资产管理计划的管理人长城证券股份有限公司、西域和谐3号定增证券投资基金的管理人广州西域投资管理中心（有限合伙）、金鹰穗通5号资产管理计划的管理人金鹰基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、以及各发行对象提供的《合伙协议之补充协议》及资管计划委托人出具的《承诺函》等文件，在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　五、本次股份变动情况及其影响

　1. 本次发行前后前10名股东变动情况

　（1）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年11月30日）：

　■

　（2）新增股份登记到账后本公司前十大股东：

　■

　2. 公司股份变动情况表

　■

　3. 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　4. 本次发行对公司控制权及公司治理结构的影响

　本次发行前，发行人的实际控制人江逢坤通过鸿锋实业共计持有发行人12.60%的股份；本次发行期间，鸿锋实业于2016年1月6日通过深圳证券交易所交易系统以买入方式增持了发行人1,236,300股股份，发行对象鸿众投资通过本次发行认购了发行人301,204,818股股份；由于江逢坤与鸿众投资的实际控制人江晓敏为一致行动关系，本次发行后，江逢坤通过鸿锋实业及鸿众投资合计持有发行人23.59%的股份，仍为发行人的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质的影响；新的投资者的引入，还将有利于发行人治理结构的进一步优化。

　5. 本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　6. 股份变动对主要财务指标的影响

　本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下：

　■

　注：发行后的财务指标根据上市公司合并香港通达100%股权后的备考财务数据计算。

　收购香港通达100%股权完成后，上市公司每股收益及每股净资产将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

　7. 公司最近三年又一期的主要财务指标

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）合并利润表

　单位：元

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元

　■

　（4）主要财务指标

　■

　8. 管理层讨论与分析

　（1）本次发行前公司财务状况、盈利能力及现金流量等情况分析

　① 财务状况

　a. 资产规模及结构分析

　单位：万元、%

　■

　发行人的流动资产主要为货币资金、存货。报告期内，由于发行人销售规模缩减，经营所需货币资金、存货等项目相应总体下降。

　发行人的非流动资产主要为固定资产，固定资产主要由房屋及建筑物及专用设备构成。报告期内，发行人固定资产账面价值逐期下降，主要系因为发行人固定资产原值较大导致各期固定资产折旧金额亦较大，而新增固定资产较少，其中2014年度还计提了8,503.91万元固定资产减值准备。

　由于公司主营业务持续亏损、业务规模受限，公司总资产规模不断缩小。

　b. 负债规模及结构分析

　单位：万元、%

　■

　报告期内，发行人的负债项目全部为流动负债，总体呈下降趋势。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。其中，短期借款主要用于发行人日常采购及经营周转，根据各期资金需求向银行借入。应付票据及应付账款为应付供应商的采购款，2013年末应付票据及应付账款合计金额较2012年末大幅下降主要系发行人为降低存货规模而减少采购所致；2014年末应付票据金额较2013年末大幅增加，主要系发行人减少了通过向银行短期借款来支付采购款，而改为以开具银行承兑汇票的方式进行采购款结算所致；2015年5月31日应付票据余额较上年末大幅减少，主要系上年年末的应付票据在本期内已全部到期支付，同时本期减少开出银行承兑汇票来支付采购款，而改为以通过银行短期借款的方式进行采购款结算所致。

　与公司总资产规模不断缩小的趋势相对应，公司的负债规模也不断缩小。

　c. 偿债能力分析

　■

　报告期内，发行人的负债水平处于整体上升趋势，且发行人负债类项目中金融负债所占比例较高，存在一定债务风险；流动比率和速动比率两项偿债能力指标均较弱，且均总体下降，表明发行人面临一定的短期偿债压力。

　随着公司主营业务持续亏损，发行人的偿债能力处于不断弱化趋势。

　② 盈利能力

　a. 利润构成分析

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人的主营业务为涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售，属于传统制造型企业。2012年至2014年，受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响，发行人营业收入逐年下滑。

　由于化纤行业持续低迷、发行人市场竞争力亦逐期弱化，报告期内，发行人的营业利润均为负数；其中，2012年，发行人因出售部分房产、土地等资产，获得部分营业外收入，发行人归属于母公司所有者的净利润为1,287.74万元，总体盈利；2013年和2014年，发行人归属于母公司所有者的净利润均为负数，总体亏损。

　b. 盈利能力指标

　■

　2012年—2014年，发行人的毛利率均为负数，主要是化纤行业产能过剩且化纤产品价格下滑过快，发行人迫于经营压力亏本销售。2015年1-5月，行业原材料单位采购成本下降，发行人实现毛利1,118.08万元，毛利率为3.59%，处于微利状态。

　③ 现金流量

　a. 经营活动现金流量

　单位：万元

　■

　发行人经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内，该项现金流入随着发行人营业收入的逐年下降而减少。

　发行人报告期内经营活动产生的现金流出主要是支付购买商品、接受劳务相关的款项，报告期内，该项现金流出占同期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为95.53%、100.88%、82.37%和97.83%；其中2014年该比例下降较多，主要系发行人当年加快了应收账款、应收票据的回款速度，使得购销活动中的现金流入相对增加。

　b. 投资活动现金流量

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人投资活动产生的现金流构成：

　2012年，公司因出售部分土地、房产以及收回所购理财产品本金共6,500.00万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额2,639.31万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2,638.73万元，购买银行理财产品支付现金2,000.00万元。

　2013年，公司因2012年出售部分土地、房产收到现金950.00万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额1,362.19万元。

　2014年，公司因处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额2,854.15万元。

　2015年1-5月，公司投资活动较少。

　c. 筹资活动现金流量

　单位：万元

　■

　（1）本次发行后公司的财务状况等情况分析

　本次发行完成后，发行人的业务范围将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务。假设发行人在2014年1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下，发行人编制了备考财务报表，包括2014年12月31日、2015年5月31日备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-5月备考合并利润表以及备考财务报表附注，天健对此进行了审阅，并出具了天健审[2015]3-299号《审阅报告》。

　本次发行完成后，上市公司财务状况和经营成果变化情况如下：

　①上市公司备考财务状况

　a. 资产规模及结构分析

　单位：万元、%

　■

　注1、2、3、4：因上市公司2014年12月31日其他流动资产、在建工程、商誉、递延所得税资产金额为零，因此变动比例计算不适用。

　单位：万元、%

　■

　注1、2、3、4、5：因上市公司2015年5月31日其他流动资产、在建工程、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产金额为零，因此变动比例计算不适用。

　本次发行完成后，上市公司流动资产比例将有所下降，同时非流动资产比例上升，资产结构更加稳健、合理。

　b. 负债规模及结构分析

　单位：万元、%

　■

　注1、2、3：因上市公司2014年12月31日长期借款、预计负债、非流动负债合计金额为零，因此变动比例计算不适用。

　单位：万元、%

　■

　注1、2、3、4：因上市公司2015年5月31日一年内到期非流动负债、长期借款、预计负债、非流动负债合计金额为零，因此变动比例计算不适用。

　本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。

　c. 偿债能力分析

　■

　本次发行完成后，上市公司的资产负债率将大幅下降，流动比率、速动比率得到显著改善，偿债压力得到减轻，财务安全性增强。

　d. 营运能力分析

　■

　注:2015年1-5月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。

　发行人发行后较发行前应收账款周转率有所下降的原因主要系：标的公司业务模式、行业特点与发行人不同，应收账款的周转速度有明显差异，鉴于标的公司下游客户主要为轨道车辆整车制造企业，资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，且双方具有长期良好的合作关系，故发行后发行人仍保持正常的应收账款周转水平。

　发行人发行后较发行前存货周转率有所下降的原因主要系：标的公司与上市公司分属不同行业，标的公司维持了与销售规模相匹配的生产储备，存货周转时间较上市公司略长。未来，标的公司会通过不断完善存货管理，更加有效降低库存商品占用营运资金的时间。

　本次发行完成后，上市公司资产总额大幅增长，资产增加主要系货币资金、应收账款、存货，以及上市公司非同一控制下企业合并香港通达形成的大额商誉。资产总额的大幅增长导致资产周转率有所下降。从总体来看，发行人备考资产质量良好，偿债能力较强，不存在可能影响其持续经营能力的财务风险。

　② 盈利能力

　a. 利润构成分析

　单位：万元、%

　■

　注1、4：因上市公司2014年度投资收益、所得税费用金额为零，因此变动比例计算不适用。

　注2、3、5、6：因上市公司2014年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润金额均为负数，因此变动比例计算不适用。

　单位：万元、%

　■

　注1：因上市公司2015年1-5月投资收益为零，因此变动比例计算不适用。

　注2、3、4、5：因上市公司2015年1-5月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润金额均为负数，因此变动比例计算不适用。

　目前，发行人的主要收入来源于传统的化纤制造业务，受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响，营业收入逐年下滑。

　假设发行人在2014年1月1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下，发行人2014年度、2015年1-5月营业收入、营业利润、利润总额、净利润将都将显著上升，盈利能力将得到大幅改善。

　b. 产品结构分析

　单位：万元、%

　■

　本次发行完成后，发行人的业务结构将发生实质性的变化，主营业务将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务，收入结构将得到优化。

　c. 盈利能力分析

　■

　本次发行完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，上市公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次发行将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

　一、本次新增股份发行上市相关机构

　1. 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　保荐代表人：孙小丽、苏永法

　项目协办人：莫瑞君

　项目组成员：赵峰、石康桥、沈琳

　办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

　联系电话：0571-87902568

　传 真：0571-87903733

　2. 发行人律师：北京市康达律师事务所

　负责人：付洋

　经办律师：邵岳、楼建锋

　办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层

　联系电话：010-50867666

　传 真：010-50867998

　3. 审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：梁春

　签字注册会计师：张晓义、高德惠

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　联系电话：010-58350011

　传 真：010-58350006

　七、保荐机构的上市推荐意见

　1. 保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　上市公司聘请浙商证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2015年3月31日签署了保荐协议。浙商证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定孙小丽、苏永法担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、发行保荐职责。

　2. 保荐机构（财务顾问）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

　八、其他重要事项

　发行人于2015年12月29日收到开平市财政局《关于下达春晖股份发展先进装备扶持资金的通知》（开财工【2015】95号），经开平市政府市长办公会议和党政班子会议审议同意，开平市财政局决定给予发行人发展先进装备扶持资金1,200万元，用于技术研发等费用支出。上述补助已于当日汇至发行人账户，按照企业会计准则规定将计入发行人2015年度营业外收入，全部确认为当期损益，这将对发行人2015年度净利润产生重大积极的影响。发行人已就该事项及时履行了信息披露义务。

　九、备查文件

　1. 上市申请书；

　2. 保荐协议；

　3. 保荐代表人声明与承诺；

　4. 保荐机构出具的上市保荐书；

　5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9. 会计师事务所关于本次非公开发行的验资报告；

　10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2016年2月2日