特别提示及声明

　1、本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　3、经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日（2014年11月29日），发行价格为14.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由14.27元/股调整为14.12元/股，发行数量一并调整为73,526,024股。

　本次发行新增股份73,526,024股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，募集资金净额为1,033,863,932.86元。

　4、本公司已于2016年1月22日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年2月3日。

　5、本次发行前，南京第一农药集团有限公司持有公司227,008,007股，占公司总股本44.75%，为公司控股股东，杨寿海先生为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数增加至580,772,873股，南京第一农药集团有限公司持有公司300,534,031股股份，占公司股份总数的比例为51.75%，仍为公司控股股东，杨寿海先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　■

　本公告书（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、发行人基本信息

　中文名称：南京红太阳股份有限公司

　英文名称：NanJing Red Sun Co.,Ltd.

　发行前注册资本：507,246,849.00元

　注册地址：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号

　办公地址：江苏省南京市江宁区竹山南路589号

　邮政编码：211112

　法定代表人：杨寿海

　成立日期：1991年6月13日

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：红太阳

　股票代码：000525

　董事会秘书：唐志军

　电子信箱：redsunir@163.com

　互联网网址：http://www.chinaredsun.com

　联系电话：025-87132156或025-87132155

　联系传真：025-87132166

　公司是一家致力于绿色生命科学产业，以新型环保农药的研发和生产为主业，以农资连锁和国际贸易等现代服务业为支撑，具备“中间体-原药-制剂-销售渠道”上下游一体的全产业链优势的高新技术企业。

　红太阳是国内化学农药行业的领军企业，产品涵盖除草剂、杀虫剂和杀菌剂系列以及三药中间体，其中吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，毒死蜱产能位居中国前列。目前拥有行业内最完整、规模最大的吡啶碱产业链，除可制成主导产品百草枯、敌草快外，还可提供重要中间体吡啶、3-甲基吡啶等产品。公司重要产品毒死蜱同样具备“中间体-原药-制剂-销售渠道”上下游一体的全产业链优势。

　二、本次发行履行的相关程序

　2014年11月28日，第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，同时决议将前述议案提交发行人2014年第二次临时股东大会审议。发行人于2014年11月29日将该次董事会决议在中国证监会指定媒体作出披露，并同时发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

　2014年12月23日，公司2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了公司第六届董事会第十四次会议提出的上述议案。

　2015年1月22日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

　2015年8月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

　2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号），核准公司发行73,526,024股新股。

　2016年1月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　公司于2016年1月19日以非公开发行股票的方式向南京第一农药集团有限公司发行73,526,024股人民币普通股（A股）。根据会计师出具的《验资报告》，截至2016年1月19日止，本次发行募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除发行费用4,323,526.02元后，募集资金净额为1,033,863,932.86元。

　本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、本次发行基本情况

　1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为73,526,024股。本次非公开发行数量符合中国证监会出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）中关于本次非公开发行73,526,024股新股的要求。

　3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为14.12元/股。

　经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日（2014年11月29日），发行价格为14.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由14.27元/股调整为14.12元/股，发行数量一并调整为不超过7,352.6024万股（含7,352.6024万股）。

　4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　5、募集资金：本次发行募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除发行费用4,323,526.02元后，募集资金净额为1,033,863,932.86元。

　6、募集资金专项账户及三方监管协议签署情况：本次发行募集资金已存入公司募集资金专项账户，公司将遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金使用情况。

　四、本次发行对象概况

　（一）发行对象及认购数量

　本次发行对象为南一农集团，认购股份数量及认购价格以发行人2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议确定。南一农集团严格遵守了认购股份承诺。

　南一农集团的股票认购数量如下：

　■

　（二）发行对象的基本情况

　中文名称：南京第一农药集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：39,680万元

　注册地址及办公地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号

　法定代表人：杨寿海

　成立日期：1990年8月5日

　南一农集团为发行人的控股股东，目前除控股红太阳外，南一农集团的主营业务还包括健康产业、现代服务业和现代农业等。

　发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行的发行对象南一农集团为公司的控股股东，发行对象为公司关联方。因此，发行对象认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　发行对象及其关联方最近一年来为公司提供部分融资担保、受让股权、销售电力等关联交易，具体详见发行人相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（五）本次发售对公司控制权的影响

　本次非公开发行前，南一农集团直接持有公司227,008,007股，占公司总股本的44.75%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，南一农集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为杨寿海，不会导致公司控制权发生变更。

　（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

　本次发行对象为南一农集团，经保荐机构和发行人律师核查：南一农集团系红太阳的控股股东，其经营范围为：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。

　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　本次非公开发行新增股份73,526,024股将于2016年2月3日在深圳证券交易所上市。

　本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年2月3日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　六、本次发行相关机构名称

　（一）保荐机构

　名称：国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

　保荐代表人：董加武、赵少斌

　经办人员：刘杰

　电话：021-6093 3185

　传真：021-6093 3172

　（二）发行人律师

　名称：江苏泰和律师事务所

　负责人：马群

　办公地址：江苏省南京市清江南路70号河海科技研发大厦9层

　经办律师：阎登洪、印凤梅

　电话：025-84503333

　传真：025-84505533

　（三）审计机构与验资机构

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：朱建弟

　办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼18楼

　注册会计师：肖厚祥、徐锦华

　电话：025-85653733

　传真：025-83309819

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　本次新增股份登记到账前，截至2015年9月30日，公司前十大股东（均为流通股股东）如下：

　■

　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　本次新增股份登记到账后，根据中登公司深圳分公司出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　注：本次新增股份登记到账后各股东的持股比例按其2015年9月30日的持股数量计算。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次非公开发行73,526,024股，发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　（二）资产结构变动情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

　（三）业务结构变动情况

　本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍以新型环保农药的研发和生产为主业。

　（四）公司治理变动情况

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　（五）公司高管人员结构变动情况

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　（七）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响

　以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

　■

　注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

　注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。

　第三节 发行人主要财务指标

　公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据均经审计，2015年1-9月数据未经审计。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　根据公司2014年11月28日召开第六届董事会第十四次会议、2014年12月23日召开2014年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案，公司拟发行股票数量不超过7,275.3151万股，募集资金总额不超过1,038,187,464.77元人民币，募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

　2015年5月21日，公司实施完毕2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由14.27元/股调整为14.12元/股，发行数量一并调整为不超过7,352.6024万股（含7,352.6024万股）。

　二、本次募集资金专项存储情况

　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　截至目前，上市公司已在银行开设募集资金专用账户，保荐机构、开户银行、上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程

　和发行对象合规性的结论意见

　本次发行保荐机构国信证券认为：本次发行对象为南一农集团，经保荐机构和发行人律师核查：南一农集团系红太阳的控股股东，其经营范围为：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定以进行投资活动为目的设立公司或合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。红太阳本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象南一农集团的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有效。

　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　红太阳与国信证券签署了《南京红太阳股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的南京红太阳股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为红太阳非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定董加武、赵少斌两名保荐代表人，具体负责红太阳本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间。

　二、上市推荐意见

　国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

　国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　本次非公开发行新增的73,526,024股人民币普通股已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2016年2月3日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　（一）新增股份的证券简称：红太阳

　（二）新增股份的证券代码：000525

　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　三、新增股份的限售安排

　本次发行中，认购对象认购的股票锁定为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年2月3日）起36个月。

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于南京红太阳股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》。

　（二）江苏泰和律师事务所出具的《关于关于南京红太阳股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《关于关于南京红太阳股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

　（三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　二、查阅地点及时间

　（一）南京红太阳股份有限公司

　地址：江苏省南京市江宁区竹山南路589号

　电话：025-87132156或025-87132155

　传真：025-87132166

　（二）国信证券股份有限公司

　地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

　电话：021-6093 3185

　传真：021-6093 3172

　（三）查阅时间

　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　南京红太阳股份有限公司

　年 月 日