证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-005

　同方股份有限公司第六届董事会

　第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月26日以邮件方式发出了关于召开第六届董事会第二十八次会议的通知，第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2016年1月28日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。

　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　审议通过了《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过1.95亿元的议案》

　2015年11月，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，公司与清华控股签署了《股权转让意向协议》，拟受让其持有的清控人居控股集团有限公司不低于80%的股权和深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）40%的股权。相关董事会决议公告、关联交易公告已于2015年11月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司积极推进开展对清控人居、华融泰的内部改制、尽职调查、审计评估等一系列工作。目前已经完成了对华融泰的审计评估工作。

　为此，本次会议同意公司下属全资子公司北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）出资101,361.76万元受让清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的华融泰40%股权、出资10,136.18万元受让深圳市奥融信投资发展有限公司（以下简称“奥融信”）持有的华融泰4%股权，并对华融泰增资不超过1.95亿元。本次股权受让和增资完成后，同方创新将持有华融泰48%的股权，奥融信持有华融泰52%的股权。

　本次交易构成关联交易，关联董事周立业先生、黄俞先生、雷霖先生回避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

　三、上网公告附件

　独立董事对于关联交易的独立意见

　特此公告

　同方股份有限公司董事会

　2016年2月1日

　证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-006

　同方股份有限公司关于通过下属同方创新受让华融泰44%的股权及

　向其增资不超过1.95亿元的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易概述：公司拟通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）受让清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）40%的股权、受让深圳市奥融信投资发展有限公司（以下简称“奥融信”）持有的华融泰4%的股权，并向华融泰增资不超过1.95亿元。由于本次交易方为公司控股股东清华控股，此外另一交易方奥融信系公司副董事长黄俞先生持股99%的控股子公司，均为本公司关联法人，且华融泰实际控制人为黄俞先生，为此本次交易构成关联交易。

　过去12个月内公司发生的与清华控股关联交易包括：清华控股出资20亿元认购公司非公开发行股票278,551,532股、清华控股下属紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）出资5亿元认购公司非公开发行股票69,637,883股，2015年2月27日，上述股份的相关证券登记手续已办理完毕；公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资不超过8亿元参与认购紫光股份有限公司非公开发行股票，截至本公告披露之日，该项交易正在证监会审批中；公司将持有的同方国芯电子股份有限公司36.39%股权转让给紫光集团下属全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（（以下简称“紫光春华”），截止本公告披露日，该项交易尚未完成相关政府部门的审批。

　特别提示：

　1、截止本公告披露日，华融泰已于2015年12月3日将其持有的深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称“华控赛格”）无限售流通股156,103,049股、于2015年1月28日将其持有的华控赛格限售流通股110,000,000 股质押给重庆国际信托有限公司；华融泰的全资子公司—华融泰资产管理（香港）有限公司的全资子公司—中国健康管理投资有限公司已于2014年2月4日将其持有的联合水泥控股有限公司（股票代码：HK01312，以下简称“联合水泥”）370,000,000股普通股、于2014年12月23日将其持有的联合水泥185,000,000股普通股质押给国信证券（香港）资产管理有限公司，作为华融泰资产管理（香港）有限公司发行债券之抵押品（2015年1月联合水泥经股东大会审议批准实施了股份拆细的方案，每1股普通股拆细为5股，上述质押的普通股股数也相应拆细）。

　2、本次交易尚需获得公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　2015年11月，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，公司与清华控股签署了《股权转让意向协议》，拟受让其持有的清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）不低于80%的股权和华融泰40%的股权。相关董事会决议公告、关联交易公告已于2015年11月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。为此，公司积极推进开展对清控人居、华融泰的内部改制、尽职调查、审计评估等一系列工作。目前已经完成了对华融泰的审计评估工作。

　2016年1月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过1.95亿元的议案》，同意公司下属全资子公司北京同方创新投资有限公司出资101,361.76万元受让清华控股持有的华融泰40%股权、出资10,136.18万元受让奥融信持有的华融泰4%股权，并对华融泰增资不超过1.95亿元。本次股权受让和增资完成后，同方创新将持有华融泰48%的股权，奥融信持有华融泰52%的股权。

　同方创新已于2016年1月28日与清华控股、奥融信分别签署了《股权转让协议》。

　由于本次交易方为公司控股股东清华控股，此外另一交易方奥融信系公司副董事长黄俞先生持股99%的控股子公司，均为本公司关联法人，且华融泰实际控制人为黄俞先生，为此本次交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　至本次关联交易止，过去12个月内公司发生的与清华控股、紫光集团关联交易包括：清华控股出资20亿元认购公司非公开发行股票278,551,532股、清华控股下属紫光集团出资5亿元认购公司非公开发行股票69,637,883股，2015年2月27日，上述股份的相关证券登记手续已办理完毕；公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资不超过8亿元参与认购紫光股份有限公司非公开发行股票，截至本公告披露之日，该项交易正在证监会审批中；公司将持有的同方国芯36.39%股权转让给紫光集团下属全资子公司紫光春华，截止本公告披露日，该项交易尚未完成相关政府部门的审批。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司下属全资子公司同方创新拟出资101,361.76万元受让清华控股持有的华融泰40%股权，清华控股为公司控股股东，为此本次转让构成关联交易。

　公司下属全资子公司同方创新拟出资10,136.18万元受让奥融信持有的华融泰4%股权，奥融信系公司副董事长黄俞先生持股99%的控股子公司，为此本次转让构成关联交易。

　公司下属全资子公司同方创新拟对华融泰增资不超过1.95亿元，由于华融泰之实际控制人为公司副董事长黄俞先生，因此本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。

　1.（二）关联人基本情况

　1、同方创新

　同方创新系公司下属全资子公司，公司对其持有100%股权，其具体情况如下：

　■

　同方创新系公司下属投资平台，主要从事股权投资、产业投资及高新技术项目投资。

　截至2015年9月30日，同方创新总资产为62,769.02 万元，归属于母公司所有者的净资产为20,186.60万元。2014年度，同方创新实现营业收入3,394.91万元，归属母公司所有者净利润5,195.91万元。

　2、清华控股

　清华控股系公司控股股东，截至2015年12月31日，持有公司25.42%的股权，其具体情况如下：

　■

　清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

　截至2015年9月30日，清华控股总资产为1985.29亿元，归属于母公司所有者的净资产为197.86亿元。2014年度，清华控股实现营业收入604.09亿元，归属母公司所有者净利润11.63亿元。

　3、奥融信

　奥融信的基本情况如下：

　■

　截止本公告披露日，黄俞先生持有奥融信99%的股权，黄雪忠先生持有奥融信1%的股权。奥融信主要从事股权投资、实业投资业务。

　截止2015年9月30日，奥融信总资产为524,344.00万元，净资产为242,054.00万元。2014年度，奥融信实现营业收入134,106.00万元，净利润5,912.00万元。

　三、关联交易标的基本情况

　2.（一）交易标的

　深圳市华融泰资产管理有限公司成立于2009年6月29日，法定代表人为黄俞，注册地址广东省深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215，注册资本1亿元，清华控股持股40%，深圳市奥融信投资发展有限公司持股60%，其实际控制人为黄俞。

　本次同方创新受让清华控股持有的华融泰40%股权，奥融信已经放弃优先受让权。

　华融泰最近一年及一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　注：上述财务信息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务，一直坚持以并购为手段，以基金管理为核心，以资产证券化获取中长期收益为目标，打造具有特定商业模式、有市场竞争能力、有影响力的另类资产管理行业的精品投资机构。截止2015年9月30日，华融泰对外投资情况如下：

　■

　其中，

　（1）截至本公告披露日，华融泰持有深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称为“华控赛格“）26.43%的股权，还持有香港上市公司联合水泥控股有限公司（股票代码：HK01312，以下简称为”联合水泥“）63.19%的股权。华控赛格于2015年7月发布了非公开发行股票的预案，拟募集资金不超过48.72亿元，通过其子公司人居研究院用于海绵城市PPP建设项目。

　华融泰对于下属华控赛格、联合水泥的具体持股情况如下图所示：

　■

　（2）截止本公告披露日，华融泰已于2015年12月3日将其持有的华控赛格无限售流通股156,103,049股、于2015年1月28日将其持有的华控赛格限售流通股110,000,000 股质押给重庆国际信托有限公司；华融泰的全资子公司—华融泰资产管理（香港）有限公司的全资子公司—中国健康管理投资有限公司已于2014年2月4日将其持有的联合水泥370,000,000股普通股、于2014年12月23日将其持有的联合水泥185,000,000股普通股质押给国信证券（香港）资产管理有限公司，作为华融泰资产管理（香港）有限公司发行债券之抵押品（2015年1月联合水泥经股东大会审议批准实施了股份拆细的方案，每1股普通股拆细为5股，上述质押的普通股股数也相应拆细）。

　3.（二）交易价格定价原则

　清华控股聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日，出具了国众联评报字（2015）第2-720号《资产评估报告》。评估报告采用资产基础法（长期股权投资中上市公司股权采用市场法评估）对截止评估基准日华融泰的全部股东权益进行了评估。

　经评估，截止评估基准日，华融泰总资产账面价值为261,429.40万元，评估价值为423,537.08万元，评估增值162,107.68万元，评估增值率为62.01%；

　华融泰负债总额账面价值为170,132.67万元，评估值为170,132.67万元，评估增值0万元，增值率为0%；

　华融泰净资产账面值为91,296.73万元，评估值为253,404.41万元，评估增值162,107.68万元，增值率177.56%。其中主要增值部分为长期股权投资，华融泰资产评估结果汇总情况如下：

　被评估单位：深圳市华融泰资产管理有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　其中，长期股权投资评估增值较大，为162,133.58万元，增值率94.76%。增值的主要原因为：

　（1）近期，华融泰拟将持有的紫光制药60%股权转让给他方，交易价格将参考《中瑞评报字[2015] 120002563号资产评估报告》以2015年9月30日为评估基准日以收益法评估的评估结论确定。为此，本次评估不再对北京紫光制药有限公司进行重复评估。华融泰公司2015年9月30日所持有的紫光制药60%股权价值以上述评估结论30,556.19万元为准。而华融泰对紫光制药取得成本很低，账面值为0.09万元，为此本次评估增值30,556.10万元；

　（2）华融泰下属的深圳华控赛格股份有限公司本次评估增值81,498.71万元。华融泰在评估基准日持有华控赛格266,103,049.00股（其中：流通股156,103,049.00股，限售股110,000,000.00股，限售股解禁时间为2018年1月22日），占华控赛格总股本的26.43%，为华控赛格的控股股东。华控赛格在股票市场上有公开交易价格，对于流通股以评估基准日前30个交易日的平均成交均价乘以持股数量作为评估值；对于限售股则采用B-S模型估算流动性折价后，按照评估基准日前30个交易日的平均成交均价计算；

　（3）截止评估基准日，华融泰资产管理（香港）有限公司的全资子公司中国健康管理投资有限公司持有联合水泥2,775,000,000.00股，占联合水泥总股本的56.06%。联合水泥在股票市场上有公开交易价格，以评估基准日前30个交易日的平均成交均价乘以持股数量作为评估值。华融泰资产管理（香港）有限公司进行整体评估后评估增值50,821.06万元。

　为此，经与清华控股和奥融信协商，同方创新拟以截止2015年9月30日经评估的华融泰股东全部权益价值253,404.41万元为作价依据，受让清华控股持有的华融泰40%股权，受让价格为101,361.76万元；受让奥融信持有的华融泰4%股权，受让价格为10,136.18万元；同方创新还拟以上述评估结果为作价依据按照25.34元/注册资本的价格向华融泰增资19,492.65万元，其中769.23万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。

　上述股权受让和增资完成后，华融泰注册资本变更为10769.23万元，同方创新持有其48%的股权，奥融信持有其52%的股权。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　同方创新已于2016年1月28日与清华控股、奥融信分别签署了《股权转让协议》，协议的核心内容包括：

　1、目标股权

　清华控股同意将其持有的华融泰40%的股权转让给同方创新；奥融信同意将其持有的华融泰4%的股权转让给同方创新。

　2、目标股权转让价格

　清华控股与同方创新经协商同意，同方创新以截止2015年9月30日经评估的华融泰股东全部权益价值253,404.41万元为作价依据，受让清华控股持有的华融泰40%股权，受让价格为101,361.76万元。

　奥融信与同方创新经协商同意，同方创新以截止2015年9月30日经评估的华融泰股东全部权益价值253,404.41万元为作价依据，受让奥融信持有的华融泰4%股权，受让价格为10,136.18万元。

　3、股权转让款的支付方式

　双方同意，同方创新应在股权转让协议签署后十个工作日内分别将上述两项交易的股权转让款总额的20%支付至清华控股、奥融信的指定账户，剩余款项在完成华融泰股权工商变更登记后十个工作日内结清。

　4、生效条件

　双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

　（2）同方股份股东大会审议通过；

　5、报批手续

　双方应办理为完成本次交易各自涉及的本次股权转让的相关审批手续。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　2015年11月，清华控股根据清华产业发展的统一部署，本着围绕服务国家战略，将资源向具有核心竞争力的优势企业集中的改革方向，整体考虑将公司持有的同方国芯股权转让给紫光集团，同时将下属专业从事城市人居的清控人居和涉及海绵城市业务的华融泰注入公司。这一举措使得在新型城镇化背景下，人居环境业务与公司现有的智慧城市、公共安全、节能环保、物联网大数据、互联网业务等相关板块形成有效的协同、融合与互动，形成覆盖城市生活方方面面的“大智慧城市”板块。

　上述事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议批准，相关董事会决议公告、关联交易公告已于2015年11月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　为此，公司一直积极推进开展对清控人居、华融泰的内部改制、尽职调查、审计评估等一系列工作。目前已经完成了对华融泰的审计评估工作。

　公司认为，一方面，华融泰持有华控赛格、联合水泥的上市公司股权风险较小；另一方面，受让华融泰股权还将有利于公司未来新兴产业的发展和后续产业的结构调整，并为公司相关产业未来的资本化运作提供发展机会。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2016年1月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过1.95亿元的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、雷霖先生回避表决。

　独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：

　1、公司事前就本次关于下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过1.95亿元的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结论作为定价依据，交易方案切实可行；

　3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　公司于2016年1月28日召开了第六届董事会审计委员会第十六次会议，委员会审议通过了《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过1.95亿元的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）国众联评报字（2015）第2-720号《资产评估报告》

　特此公告。

　同方股份有限公司董事会

　2016年2月1日