证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-008

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年1月29日，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），就公司本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项批复如下：

　“一、核准你公司本次重大资产重组及向恒力集团有限公司发行1,301,391,678股股份、向德诚利国际集团有限公司发行523,365,477股股份、向海来得国际投资有限公司发行37,319,170股股份、向江苏和高投资有限公司发行44,251,475股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过253,164,556股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

　2016年 1 月 31日

　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-009

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）等相关文件。2015年12月25日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153360号）。2016年1月13日，公司收到中国证监会出具的《并购重组委2016年第3次会议审核意见》。2016年1月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合证监会审批情况，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：

　1、补充披露了本次交易进展情况、是否存在法律障碍,承诺在取得批准前不得实施本次重组,并对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”（二）交易审批风险、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易涉及的有关报批程序”、“第十四节 风险因素分析”之“一、与本次交易有关的风险”之“（二）交易审批风险”。

　2、补充披露了报告期内恒力股份关联方客户产品最终实现销售的情况及与恒力股份的关联关系，补充披露了恒力股份报告期内第一大供应商名称及与恒力股份的关联关系。请详见本报告书 “第五节 拟购买资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）产能、产量及主营业务收入情况”

　3、补充披露了（1）本次资产注入选择标准,占实际控制人控制的石化、发电等产业链总体资产、收入和利润的比例，本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；（2）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》笫十九条的规定的说明；（3）恒力股份从关联方采购的决策程序、定价依据及调整机制、结算及信用政策，并结合对笫三方价格、可比市场价格，补充披露了关联交易定价公允性；（4）报告期内恒力股份从关联方采购主要原材料占关联方同类产品销售的比例 ,购销双方是否在业务上相互依赖，并提示相应风险；（5）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，以及符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定的说明。

　相关内容请详见本报告书重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之（七）关联交易风险、“第十三节 关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”及“第十四节 风险因素分析之“二、标的资产经营风险”之（七）关联交易风险”。

　4、补充披露了陈建华、范红卫控制的企业相关情况，包括但不限于恒力集团、恒力石化及其他关联企业投资和持股等情况。陈建华、范红卫控制的与恒力股份业务相关上下游及类似业务企业的经菅及财务情况，包括但不限于资产总额、负债、营业收入及利润等。相关内容请详见本报告书之“第十三节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前恒力股份的关联方及关联交易情况”

　5、补充披露了陈建华、范红卫承诺恒力石化实现利润后注入上市公司，请补充披露恒力石化目前经营情况，分析预计实现利润可能，资产、负债、收入、利润的规模以及与恒化股份的对比情况。

　相关内容请详见本报告书之“第十三节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前恒力股份的关联方及关联交易情况”

　6、补充披露了恒力股份应收关联方资金拆借形成的原因及符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明，补充披露了计算及确认该项收入及成本核算，占同期恒力股份利润的比例，以及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

　请详见本报告书 “第十三节 同业竞争及关联交易”之“（一）本次交易前恒力股份的关联方及关联交易情况”之“2、恒力股份的关联交易情况” 之“（3）关联方资金拆借”中补充披露。

　7、补充披露了报告期内恒力股份银行融资渠道、借贷与授信额度，其中抵押借款和信用借款的比例及金额，请详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的行业特点及经营情况”之“（七）财务状况分析”中补充披露。

　8、补充披露了报告期内恒力集团及实际控制人为恒力股份融资提供大额融资担保额度及提供担保条件的说明，请详见本报告书“第十三节 同业竞争及关联交易”之“（一）本次交易前恒力股份的关联方及关联交易情况”之“2、恒力股份的关联交易情况”之“（4）关联担保”中补充披露。

　9、补充披露了恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制或参股的其他主要企业中不从事化纤制造等业务情况的说明。补充披露了本次交易完成后，大橡塑不从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业构成同业竞争的业务，以及交易完成后上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施，请详见本报告书“第十三节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”的补充披露。

　10、补充披露了（1）报告期内恒力股份及其子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项。（2）上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对恒力股份收入成本的影响。（3）上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。4）不存在有关银行就上述银行承兑汇票对恒力股份进行诉讼、索赔等事项的说明。（5）上述行为是否符合相关法律法规的规定，是否存在受到处罚的风险及以上风险对恒力股份生产经菅的影响及拟采取的应对措施。（6）恒力股份建立的内控制度的情况说明。请详见本报告书“第五节 拟购买资产情况”之“十六、其他事项”之（七）关于无真实贸易背景的银行承兑汇票融资的说明”。

　11、补充披露了2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入增长实现的可能性以及恒力股份预测主要产品收入、成本、毛利率等重要参数的选取的合谨慎性及判断依据的说明，请详见本报告书“第六节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性”之“二、拟购买资产评估情况”。

　12、补充披露了:（1）截至上市公司母公司2015年9月30日的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展；（2）截至目前不存在明确表示不同意本次重组的债权人的情况说明。请详见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况”。

　13、补充披露了（1）专利共有人同意函取得的最新情况及对本次交易的影响；（2）专利授权未发证情况对本次交易的影响不构成法律障碍的说明。请详见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、非股权资产”。

　14、补充披露了（1）置出资产的员工安置、承接主体、承接安排及责任承担方式；承接主体和承接方具备职工安置履约能力的说明，如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任风险的说明，请详见本报告书 “第四节 拟置出资产基本情况”之 “六、拟出售资产职工安置情况”中补充披露。

　15、补充披露了（1）恒力股份部分自有房产设定抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力；（2）解除抵押的相关安排，以及不构成对恒力股份资产完整性和生产经营影响的说明，请详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）恒力股份部分自有房产设定抵押的情况”。

　16、补充披露了苏盛热电机组临时运营证明续展情况，关于逾期未办毕正式电力业务许可证的影响的说明，补充披露了苏盛热电仅凭《机组临时运营证明》连续经营、尚未取得《电力业务许可证》的原因以及未来不能取得的风险及承担措施

　相关内容已补充在本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之（一）主要资产权属情况之 “6、关于部分权属资产未办理权证的原因、办理的进展情况以及预计办理完毕的期限等事项的说明”。

　17、补充披露了本次交易对方恒力集团、德诚利、和高投资和海来得构成一致行动关系。相关内容已补充在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、本次重组交易对方有关情况的说明”之“（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。

　18、补充披露了本次交易对方不存在私募投资基金情况的说明，相关内容已补充在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、本次重组交易对方有关情况的说明”之“（六）关于本次交易对方不存在私募投资基金情况的说明”。

　19、补充披露了本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，请详见本报告书之“第五节 拟购买资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“4、核心技术人员”中补充披露。

　20、补充披露了恒力股份因买卖合同纠纷最新进展情况的说明以及符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定的说明。相关内容已补充在本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“十六、其他事项”之“（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”。

　21、补充披露了恒力股份补充披露污染治理制度改进及执行情况，相关内容已补充在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、主营业务情况”、（九）环境保护及安全生产情况的影响”。

　22、补充披露了恒力股份房产权属的办理情况，相关内容已补充在本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之（一）主要资产权属情况之“3、自有房产情况” 及“6、关于部分权属资产未办理权证的原因、办理的进展情况以及预计办理完毕的期限等事项的说明”。

　23、披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。已将上述补充至“重大事项提示”之“十二、本次重组各中介机构已出具专项承诺”及“第十八节 全体董事及相关中介机构的声明 ”。

　特此公告。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

　2016年 1 月 31 日