证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2016-024

　珠海中富实业股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会于2016年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《珠海中富实业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，现根据有关规定，就召开本次股东大会的相关事项再次通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议时间：

　1、现场会议召开时间：2016年2月3日下午14:30

　2、网络投票时间： 2016年2月2日—2016年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年2月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间。

　（三）现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司（珠海市内可以乘坐Z30路公共汽车到达珠海保税区中富巴士站）

　（四）会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2016年1月27日

　二、会议审议事项

　1、关于《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

　2、关于股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案

　披露情况：上述提案见2016年1月19日在《中国证券报》、

　《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第九届董事会2016年第二次会议决议公告》、《珠海中富实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《珠海中富实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议出席对象

　（一）截止2016年1月27日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

　（二）公司现任董事、监事及高级管理人员；

　（三）公司聘请的见证律师等嘉宾。

　四、现场会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。

　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　3、异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

　（二）登记时间：2016年2月3日14:00 至14:30

　（三）登记地点：珠海市保税区联峰路本公司三楼会议室大会签到处。

　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　（一）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（二） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（三）投资者进行投票的时间

　通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月3日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月2日下午15:00～2月3日下午15:00期间的任意时间，不受交易时间限制。

　（四）投票注意事项

　1、本次会议的投票代码：360659；投票简称：中富投票；

　2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计；

　3、若股东参加了网络投票又进行了现场投票，投票结果以现场投票为准；

　4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果；

　通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

　（五）股东投票的具体程序

　1、买卖方向为买入投票；

　2、整体表决

　■

　注：“总议案”指本次股东大会需要表决的两项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　3、分项表决

　在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1， 2.00元代表议案2。

　本次临时股东大会需要表决两项议案。本次临时股东大会需要表决的议案项及对应的申报价格如下表：

　■

　4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　例如，对议案1进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下：

　■

　5、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　六、其他事项

　1、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　2、会议联系方式：联系电话：0756-8931119、0756-8931176；

　传 真： 0756-8812870

　联 系 人 ：韩惠明、姜珺

　七、授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股份： 委托人股东帐号：

　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2016年1月28日

　广东精诚粤衡律师事务所

　关于珠海中富实业股份有限公司

　第一期员工持股计划的

　法律意见书

　致：珠海中富实业股份有限公司

　广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司第一期员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）出具法律意见书。

　精诚律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《3 号备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珠海中富提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　就本法律意见书的出具，精诚律师特做出如下声明：

　1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次员工持股计划相关的法律、法规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

　2、精诚律师仅就本次员工持股计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审计等专业事项发表意见。

　3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

　4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次员工持股计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，非经精诚律师书面同意，不得用作任何其他用途。

　6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

　基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：

　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　（一）公司原名为“珠海经济特区中富实业股份有限公司”，系根据珠海市经济体制改革委员会于1990年1月16日出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》（珠体改委[1990]04号）和中国人民银行珠海分行于1990年1月20日出具的《关于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司发行股票的批复》（（90）珠人银金管字第012 号），由股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制设立的股份有限公司。

　经中国证监会证监发字[1996]359号文批准，根据深圳证券交易所以深证发[1996]433号《上市通知书》，发行人股票自1996年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为000659。

　公司于1999年5月26日召开1998年度股东大会，并通过决议将公司名称更名为“珠海中富实业股份有限公司”。

　（二）公司目前持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9144040019255957X0），法定代表人为宋建明，注册地址为珠海市保税区1号地3号厂房201号，公司总股本为1,285,702,520股。

　经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料以及公司发布的相关公告，公司没有出现我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　综上所述，精诚律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　二、本次员工持股计划的主要内容

　公司于2016年1月18日召开第九届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：

　（一）参加对象

　本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及其控股公司的核心及骨干员工（主要为公司各部门总监及各控股公司经理）。

　（二）总金额及资金来源

　本次员工持股计划初始设立时的资金总额不超过人民币5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，用来全额认购资管计划的C级份额，资管计划资金总额不超过10,000万元。

　（三）股票来源及价格

　本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让等合法合规方式）的公司股票，购买股票金额不超过人民币10,000万元，资管计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　本次员工持股计划购买股票的价格，以实际从二级市场购买时确定。

　（四）管理

　本次员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理。

　（五）存续期间及所涉及的标的股票的锁定期

　本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之时起算。但存续期届满前3 个月经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　本次员工持股计划所购买的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之时起算。基于本次员工持股计划取得公司的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　三、本次员工持股计划的合法合规性

　精诚律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　（一）根据公司的确认并经精诚律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　（二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及其控股公司的核心及骨干员工（主要为公司各部门总监及各控股公司经理），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为计划持有人合法薪酬、自筹资金等合法途径取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。

　（六）根据《员工持股计划（草案）》本次员工持股计划的股票来源为从二级市场购买的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

　（七）根据《员工持股计划（草案）》本次员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买公司股票金额不超过人民币10,000万元，买股票的价格以实际从二级市场购买时确定，本次员工持股计划认购的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　（九）公司将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2款、第5款的规定。

　（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：

　1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　据此，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　综上所述，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

　四、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序

　（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　1、公司于2016年1月15日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《3号备忘录》第二节第三部分第（一）项的规定。

　2、公司于2016年1月18日召开第九届董事会2016年第二次会议，审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《3号备忘录》第二节第三部分第（三）项的规定。

　3、公司独立董事于2016年1月18日对《员工持股计划（草案）及其摘要》发表了独立意见，公司监事会于2016年1月18日对《员工持股计划（草案）及其摘要》发表了审核意见，公司独立董事及公司监事会均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，但因公司监事会主席孔德山先生以及监事吴土兴、周毛仔先生均为本次员工持股计划的参与人，需对本次员工持股计划相关议案的审议进行回避表决，三名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数为0，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本次员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

　据此，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《3号备忘录》第二节第三部分第（二）项的规定。

　4、公司于2016年1月19日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《3号备忘录》第二节第三部分第（三）项的规定。

　5、公司已聘请精诚律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《3号备忘录》第二节第三部分第（五）项的规定。

　综上所述，精诚律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

　（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会做出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　五、本次员工持股计划涉及的信息披露

　（一）根据《试点指导意见》和《3号备忘录》的规定，公司于2016年1月19日在其章程规定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见。

　（二）根据《试点指导意见》和《3号备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

　2、审议本次员工持股计划的股东大会决议公告。

　3、员工持股计划持有人会议决议公告。

　4、股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内披露员工持股计划的主要条款。

　5、公司在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　6、公司与具有资产管理资质的资产管理机构签署员工持股计划管理合同后，应当及时予以披露。

　7、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比

　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　（5）资产管理机构的变更情况；

　（6）其他应当予以披露的事项

　8、在定期报告中披露：参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置。

　9、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数。

　10、与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事

　六、结论性意见

　综上所述，精诚律师认为：

　（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。

　（三）截止本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

　（四）公司应就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　本法律意见书正本一式四份。

　本法律意见书于2016年1月26日出具。

　广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙彬

　承办律师：罗刚

　刁青山