证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-011

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　第六届董事会会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2016年1月28日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　1、与中国电子签订《2016年度日常关联交易框架协议》

　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2016年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2016年度日常关联交易采购类金额不超过人民币60,000万元、销售类金额不超过人民币63,500万元、劳务类金额不超过人民币2,000万元，公司与中国电子拟签订《2016年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价（具体内容详见同日公告2016-012号《2016年度日常关联交易预计公告》）。

　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、杨林先生、靳宏荣先生、钟际民先生、周庚申先生、吴列平先生回避表决，表决通过。

　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　2、关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易事宜

　为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的内部金融服务平台，经综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，公司与中电财务拟重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币7亿元（原协议2亿元），以信用方式取得综合授信额度不超过人民币7亿元（原协议4亿元），有效期为协议生效后三年（具体内容详见同日公告2016-013号《关于<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》）。

　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决，表决通过。

　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　3、关于对子公司长城香港进行减资的事宜

　鉴于公司向全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）收购其所持有的冠捷科技有限公司全部股权事宜已经完成，涉及转让对价100,913,955.21美元尚需支付。考虑到长城香港业务定位及发展规划，同时为了优化公司整体资产配置，减少资本过剩及闲置，公司经营班子建议通过对长城香港减资的方式对全额应付转让价款进行抵消冲减，即公司对长城香港减资100,913,955.21美元（等值约78,208.30万港币）。减资完成后，长城香港注册资本将由原来的80,774.95万港币减少至2,566.65万港币，结合当前财务资信状况，不会对其正常运营造成影响，长城香港仍为公司全资子公司（具体内容详见同日公告2016-014号《关于对子公司长城香港进行减资的公告》）。

　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　4、提议召开2016年度第一次临时股东大会（详见同日公告2016-015号《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知公告》）

　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月二十九日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-012

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　1、概述

　鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2016年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2016年度日常关联交易采购类金额不超过人民币60,000万元、销售类金额不超过人民币63,500万元、劳务类金额不超过人民币2,000万元，公司与中国电子拟签订《2016年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　2016年1月28日，中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了前述2016年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2016-011《第六届董事会会议决议公告》。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将放弃在股东会上的表决权。

　2、预计关联交易类别和金额

　■

　注：1、上述关联方2015年与公司发生的交易金额为2015年前三季度测算数据，目前公司2015年度审计工作正在进行中，关联方与公司2015年度全年实际发生金额（经审计）将在2015年度报告中披露。

　2、鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2016年度交易上限预计。

　3、不含控股子公司冠捷科技有限公司涉及的日常关联交易，冠捷科技有限公司将根据其上市地要求及其内部规范制度履行相关审批程序并履行必要披露义务。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

　法定代表人：芮晓武

　注册资本：人民币1,248,225.199664万元

　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　住 所：北京市海淀区万寿路27号

　2014年度中国电子经审计总资产为2,343.17亿元、归属于母公司所有者的净资产为287.27亿元、营业收入为2,038.52亿元、归属于母公司所有者的净利润为14.09亿元。

　2015年半年度中国电子总资产为2,340.94亿元、归属于母公司所有者的净资产为317.16亿元、营业收入为879.30亿元、归属于母公司所有者的净利润为3.70亿元。

　2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　3、履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。

　三、关联交易协议主要内容

　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　6、协议生效条件：本框架协议尚须经长城电脑股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。

　四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

　1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。

　2、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

　3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

　4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　就本次2016年度日常关联交易预计事宜，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益，同意将公司上述日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会审议，并就此发表了独立意见：

　公司2016年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第六届董事会审议通过了与中国电子信息产业集团有限公司签订《2016年度日常关联交易框架协议》的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　六、备查文件

　1、相关董事会决议

　2、独立董事意见

　3、日常关联交易框架协议

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月二十九日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-013

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、为充分利用中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）所提供的内部金融服务平台，经2013年8月19日公司第五届董事会、2013年11月13日公司2013年度第二次临时股东大会审议，同意公司与中电财务签署《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币2亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币4亿元，协议有效期三年。

　现经综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经双方协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币7亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币7亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。

　2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3、上述事项已经2016年1月28日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决。

　4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立董事意见，具体内容详见下文。

　5、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　4、法定代表人：邓向东

　5、注册资本：175,094.30万元

　6、成立时间：1988年4月21日

　7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。

　8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

　9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。

　10、资本充足率：截止2015年9月30日，资本充足率为27.40%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

　（二）历史沿革

　中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

　（三）财务状况

　2014年度中电财务经审计总资产为239.08亿元、净资产为25.72亿元、营业收入为42,851.25万元、净利润为22,765.94万元。

　（四）与本公司的关联关系

　本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

　■

　三、关联交易标的情况

　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

　双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算余额不超过人民币7亿元；以信用方式获得综合授信额度不超过人民币7亿元。

　四、金融合作协议主要内容

　（一）服务内容

　1、中电财务为本公司办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

　2、中电财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

　3、中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　（二）合同金额

　经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

　■

　（三）定价政策和定价依据

　1、本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

　2、本公司在中电财务以信用方式取得融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

　3、因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　4、中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　5、中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　6、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　7、在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　（四）合同生效条件

　1、经本公司股东大会批准。

　2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

　（五）有效期：三年。

　（六）风险控制措施

　1、中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。

　2、中电财务章程第四十八条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　3、金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中电财务的存款不能提取时，可以应付中电财务的款项抵销。

　五、交易目的及对公司的影响

　中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　1、截至2015年12月31日，公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币元）：

　■

　2、自2016年1月1日至披露日，本公司与中电财务其他关联交易发生额为0万元。

　七、公司独立董事事前认可及独立意见

　就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，增加存贷款额度符合公司实际情况，同意将关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限事宜提交公司第六届董事会审议，并就此发表独立意见如下：

　1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　2、双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3、公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

　4、公司已制定《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。

　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　八、其他

　（一）风险评估情况

　自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷（《2015年三季度中电财务风险评估报告》于2015年10月31日在巨潮资讯网披露）。

　（二）保证资金安全和灵活调度的措施

　为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》（已于2013年8月20日在巨潮资讯网披露）。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。

　此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

　（三）中国电子承诺

　公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　九、备查文件目录

　1、董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　3、《全面金融合作协议》；

　4、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

　5、《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》；

　6、中电财务营业执照；

　7、中电财务金融许可证。

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月二十九日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-014

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于对子公司长城香港进行减资的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　1、基于公司未来发展规划及中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）业务定位的考虑，为优化公司整体资产配置，减少资本过剩及闲置，公司计划减少长城香港注册资本金100,913,955.21美元（等值约78,208.30万港币）。减资完成后，长城香港注册资本将由原来的80,774.95万港币减少至2,566.65万港币。

　2、2016年1月28日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述事项，该议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、本次对下属全资子公司减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但须获得本公司股东大会批准。

　二、减资标的基本情况

　1、名称：中国长城计算机（香港）控股有限公司

　2、注册地址：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座四字楼

　3、法定代表人：钟际民

　4、注册资本：80,774.95万港币

　5、主营业务：计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等。

　6、主要财务数据（单位：万港币）

　■

　7、股权结构：为本公司全资子公司。

　三、减资目的及方案

　为完善公司治理结构，整合公司资源，加强境外资产管理，公司于2015年8月就向长城香港收购其所持有的冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）的370,450,000股股权事宜与长城香港签署了《股份买卖协议》（具体内容详见2015-045号《关于子公司长城香港持有的冠捷科技股权发生变动的提示性公告》）。现收购事项已完成，长城香港所持有的冠捷科技股权已全部转让予公司，转让对价为100,913,955.21美元，公司尚未支付对价。基于长城香港业务定位及发展规划的考虑，为优化公司整体资产配置，减少资本过剩及闲置，公司建议通过对长城香港减资的方式对全额应付转让价款进行抵消冲减，即公司按照应付对价金额对长城香港相应减资100,913,955.21美元（等值约78,208.30万港币）。本次减资如能顺利完成，长城香港注册资本将由原来的80,774.95万港币减少至2,566.65万港币。

　上述方案双方将通过签署补充协议的方式进行约定和作实。

　四、减资的影响

　1、在实施减资前公司及长城香港将根据需要与长城香港所有债权人进行事前沟通，必要时公司需出具担保函等支持文件向债权人证明长城香港在减资后不影响对其的偿还能力。届时如确需本公司提供担保，公司将按照相关法律法规履行审议程序和披露义务。

　2、减资完成后，长城香港仍为公司全资子公司。根据长城香港当前财务资信状况，公司对其减资不会对其正常运营造成影响。

　3、本次减资如能顺利完成将会抵消冲减公司应支付给长城香港的收购其持有的冠捷科技股权的交易对价，有利于公司后续发展规划的顺利推进，提高资金使用效率，同时有利于优化公司整体资本结构。

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月二十九日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-015

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于召开2016年度第一次临时股东

　大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2016年1月28日召开第六届董事会临时会议，审议通过了提议召开2016年度第一次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年度第一次临时股东大会

　2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　4、会议时间：

　现场会议召开的时间：2016年2月23日下午14:30

　网络投票的时间：2016年2月22日－2016年2月23日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月22日下午15:00－2016年2月23日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议方式：

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2016年2月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼

　8、公司将于2016年2月19日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　■

　说明：

　1、第1、2项议案已经2015年12月28日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2015年12月29日《关于武汉艾德蒙与中国电子续签<商标授权与销售代理合同>、桑菲通信与桑达汇通订立<分销协议>暨日常关联交易的公告》（2015-096号）。

　2、第3项议案已经2016年1月13日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2016年1月14日《关于冠捷科技部分业务整合的公告》（2016-006号）。

　3、第4、5项议案已经2016年1月28日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见同日《2016年度日常关联交易预计公告》（2016-012号）、《关于<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》（2016-013号）。

　4、第6项议案已经2016年1月28日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日《关于对子公司长城香港进行减资的公告》（2016-014号）。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　2、登记时间：2016年2月18日－2016年2月19日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的操作流程

　股东可以通过交易系统及互联网投票系统进行网络投票，其具体投票流程详见附件二。

　五、投票规则

　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1、会议联系方式：

　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

　（2）邮政编码：518057

　（3）电 话：0755-26634759

　（4）传 真：0755-26631106

　（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　提议召开2016年度第一次临时股东大会的董事会决议

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月二十九日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）： 委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　附件二：

　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360066；

　2、投票简称：长城投票；

　3、投票时间：2016年2月23日股票交易时间，

　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。