证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-04

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2016年1月28日上午9:30时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2016年1月22日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》；

　根据公司总经理俞锋先生的提名，经公司董事会提名委员会审查同意，拟聘任张亦峰先生为公司财务总监，任期自董事会同意聘任之日起至本届董事会任期届满为止。（张亦峰简历附后）

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　二、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　公司全资孙公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因业务发展需要，与徽商银行怀宁支行达成融资意向，计划向其申请融资6,000万元，现应银行要求，由公司为该笔融资事项提供等额连带责任担保。本次担保为新增对外担保额度事项。

　截止2015年12月31日，公司实际累计发生对外担保额为123,030万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为31.95%，占净资产的比例为69.27%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　本次对外担保后，连续计算至本次担保时点公司计划对外担保额为186,600万元（其中34,300万元为重复追加担保），占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为48.46%，占净资产的比例为105.07%。

　提请董事会同意怀宁上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次担保议案提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，提请同意本次对外担保额计划自2016年度第一次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年1月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告号[2016－05]）。

　该议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年1月29日巨潮资讯网站上的《<公司章程>修订对照表（2016年1月）》及《公司章程（2016年1月）》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　该议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年1月29日巨潮资讯网站上的《股东大会议事规则（2016年1月）》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　该议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。

　五、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年1月29日巨潮资讯网站上的《对外担保管理制度（2016年1月）》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　六、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年1月29日巨潮资讯网站上的《信息披露事务管理制度（2016年1月）》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　七、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年1月29日巨潮资讯网站上的《内幕信息知情人登记管理制度（2016年1月）》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　八、审议通过《关于提请召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》。

　公司提议于2016年2月18日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开2016年度第一次临时股东大会，审议上述第二、三、四项议案和经公司第七届董事会第三十次会议审议通过并提交股东大会审议的《关于修改<募集资金使用与存放管理办法>的议案》。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请见与本决议公告同时刊登在2016年1月29 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（公告号[2016－06]）。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十八日

　附件：

　张亦峰简历

　张亦峰：男，汉族，1971年11月出生，浙江诸暨人，党员，本科学历，中级经济师职称。1994年7月至2004年7月，次坞镇中学任教，历任教导处副主任、校办公室主任；2004年7月至2014年12月，任浙江上峰控股集团有限公司财务总监；2015年1月至今，任浙江上峰建材有限公司财务总监。

　张亦峰先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-05

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于公司新增对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、新增对外担保额度情况概述

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因业务发展需要，与徽商银行怀宁支行达成融资意向，计划向其申请融资6,000万元，现应银行要求，由公司为该笔融资事项提供等额连带责任担保。本次担保为新增对外担保额度事项。

　公司于2016年1月28日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，同意公司为孙公司怀宁上峰融资6,000万元提供等额连带责任担保。该议案属特别决议，尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　二、担保对象基本情况

　怀宁上峰水泥有限公司

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2008年9月2日

　企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25号

　法定代表人：俞锋

　注册资本：200,000,000 元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　股权结构：公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司持有其100%股权

　财务情况：

　单位：万元

　■

　备注：2014年数据已经瑞华会计师事务所审计。

　信用评级：怀宁上峰信用等级资质为AA-。

　三、担保协议主要内容

　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保的怀宁上峰与银行协商确定。

　四、董事会意见

　1、本次新增担保是公司为全资孙公司提供担保，计划的融资资金为正常经营与发展所需，能够促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。

　2、怀宁上峰为公司全资孙公司，近年来经营状况良好，该公司整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　3、根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保；公司本次新增担保系为全资孙公司提供担保，无需怀宁上峰提供反担保。

　4、同意怀宁上峰本次融资并同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。

　5、同意将本次担保议案提交公司2016年度第一次临时股东大会审议，提请同意本次对外担保额计划自2016年度第一次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年12月31日，公司及控股子公司实际累计发生对外担保额为123,030万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为31.95%，占净资产的比例为69.27%，公司及控股子公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　本次对外担保后，连续计算至本次担保时点公司及控股子公司计划对外担保额为186,600万元（其中34,300万元为重复追加担保），占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为48.46%，占净资产的比例为105.07%。

　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　六、备查文件

　1、甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十八日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-06

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。

　公司于2016年1月28日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》，定于2016年2月18日召开公司2016年度第一次临时股东大会。

　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议召开时间：2016年 2 月 18 日（星期四）下午14:30时。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月18日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2016年2月17日15:00至2016年2月18日15:00的任意时间。

　（3）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：凡于股权登记日2016年2月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件一。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司新增对外担保额度的议案》；（属特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）

　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；（属特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）

　3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　4、审议《关于修改<募集资金使用与存放管理办法>的议案》。

　上述议案已分别经公司第七董事会第三十次、三十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2015年12月8日《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告号[2015-98]）、《募集资金使用与存放管理办法（2015年12月修订）》，以及刊登于2016年1月29日《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告号[2016-04]）、《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告号[2016-05]）、《<公司章程>修订对照表》、《股东大会议事规则（2016年1月修订）》等相关公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2016年2月17日上午9:00至17:00，2月18日上午9:00至11:30。

　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　（四）登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“360672”。

　2.投票简称：上峰投票。

　3.投票时间：2016年2月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“上峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日下午3：00，结束时间为2016年2月18日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系人：杨旭

　电话号码：0571—56030516

　传真号码：0571—56075060

　电子邮箱：yangxu021@126.com

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十次、三十一次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十八日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-07

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　2015年度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1．业绩预告期间：2015年1月1日至2015年12月31日

　2．预计的业绩：同向下降

　■

　二、业绩预告预审计情况

　业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　2015年公司所在区域市场供需失衡，产品售价大幅下跌；四季度公司销售有所好转，但市场回升趋势缓慢；全年产品制造成本下降，但降幅远低于产品售价降幅；市场因素是影响公司2015年净利润大幅下降的主要原因。

　四、其他相关说明

　1．本业绩预告是公司财务部的初步估算，公司2015年1-12月份的实际业绩情况及财务数据以公司2015年年度报告披露的财务数据为准。

　2．《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定的信息披露媒体，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露的义务，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十八日