本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，同意启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）6,904,541股，发行价为10.79元/股，募集资金总额为74,499,997.39元，扣除承销费用5,500,000.00元，实际募集资金净额为68,999,997.39元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具的瑞华验字[2016] 44040001号《验资报告》进行了审验。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司于2016年1月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，公司（甲方）、招商银行股份有限公司北京双榆树支行（乙方）、中信建投证券股份有限公司（丙方）三方经协商达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110902146410804，截至2016年1月5日，专户余额为68,999,997.39元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司100%股权和杭州合众数据技术有限公司49%股权并募集配套资金之配套募集资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当积极配合丙方的调查和查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的项目主办人李珍、陶强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2016年1月29日