本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太安堂”） 面向合格投资者公开发行人民币9亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已于2016年1月11日获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕46号）。

　2、本期债券简称“16 太安债”，代码“112336”，一次发行，发行规模为人民币9亿元，每张面值为100元，共计900万张，发行价格为100元/张。

　3、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　4、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本次债券发行前，发行人截至2015年9月30日净资产为4，027，703，430.24元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为14.69%，母公司口径资产负债率为15.85%。本期债券发行后公司累计债券余额9亿元，本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13，575.23万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为21，425.29万元—25，151.43万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　5、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　6、本期债券无担保。

　7、本次债券的期限为5年。

　8、本期债券票面利率询价区间为4.00%-5.50%，发行人和主承销商将根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　发行人和主承销商将于2016年2月1日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年2月2日（T日）在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http:/www.szse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　9、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　10、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　11、合格投资者通过向主承销商提交《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10，000手（1，000万元），超过10，000手的必须是10，000手（1，000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。募集说明书摘要连同发行公告已刊登在2016年1月29日（T-2日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　16、根据发行人2015年前九个月财务报表，重要财务指标如下：

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　释义

　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　一、本次发9*66363债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期发行的公司债券为5年期，一次发行。

　5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　6、发行期限：2016年2月2日--2016年2月3日。

　7、发行首日：2016年2月2日。

　8、起息日：自发行首日开始计息，债券存续期限内每年的2月2日为下一个计息年度的起息日。

　9、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。

　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　10、计息期限：2016年2月2日--2021年2月1日。

　11、付息日期：债券存续期内，本期债券自2017年起每年2月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，每次付息款项不另计利息）。

　12、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　13、本金支付日：本期债券的本金支付日为2021年2月2日；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。

　14、支付方式：通过本期债券的登记托管机构办理。

　15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　16、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　17、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由本公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

　18、担保情况：本次发行的公司债券系无担保债券。

　19、募集资金专项账户：

　? 户名：广东太安堂药业股份有限公司

　? 帐号：802880100017163

　? 开户行：广东华兴银行汕头分行营业部

　20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

　21、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　22、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　23、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　24、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　26、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排

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　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为4.00%--5.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。

　（三）询价时间

　本次债券网下利率询价的时间为2016年2月1日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年2月1日（T-1日）9:00-11:00之间将《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商（簿记管理人）处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　（2）填写询价利率时精确到0.01%；

　（3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（4）投资者的最低申购金额不得低于1，000万元（含1，000万元），每个询价利率上的申购金额不得少于1，000万元（含1，000万元)，并为1，000万元的整数倍；

　（5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

　（6）每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定除外。

　2、提交

　参与询价与申购的机构投资者应在2016年2月1日（T-1日）9:00 – 11:00之间将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　申购传真：010-59136717

　咨询电话：020-87555888-8342、6040、8421、6141、8906、010-59136721、010-59136718、010-59136652、010-59136755、010-59136721。

　（五）利率确定

　发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年2月2日（T日）在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http:/www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）发行数量

　本次债券发行规模为9亿元，认购不足9亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10，000手（100，000张，1，000万元），超过10，000手的必须是10，000手（100，000张，1，000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券按面值平价发行。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年2月2日（T日）至2016年2月3日（T+1日）每日的9:00-16:00。

　（五）申购办法

　1、发行价格为100元/张。

　2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2016年2月2日（T日）前开立证券账户。

　3、拟参与网下认购的合格投资者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　主承销商（簿记管理人）将于2016年2月2日（T日）向获得配售的合格投资者发送《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券配售与缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”）或《网下认购协议》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》或《网下认购协议》的要求，在2016年2月3日（T+1日）16:00前按时足额将认购款项划至主承销商（簿记管理人）指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“16太安债认购资金”字样，同时向主承销商（簿记管理人）传真划款凭证。

　■

　（八）违约的处理

　获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商（簿记管理人）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险揭示

　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人：广东太安堂药业股份有限公司

　■

　（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

　■

　广东太安堂药业股份有限公司

　广发证券股份有限公司

　年 月 日

　附件：

　广东太安堂药业股份有限公司@2016年面向合格投资者公开发行公司债券@网下利率询价及认购申请表

　■

　■

　合格投资人确认函

　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》第一条之规定，本机构为：请在（）中勾选

　（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

　（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

　（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（ ）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　（ ）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ） 否（ ）

　机构名称（公章）

　年 月 日

　填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

　1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券申购意向函》；

　2、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　3、本期债券的申购上限为9亿元；

　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　5、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

　◆当最终确定的发行利率高于或等于4.40%，但低于4.50%时，新增有效申购金额为1，000万元，有效申购总额为1，000万元；

　◆当最终确定的发行利率高于或等于4.50%，但低于4.60%时，新增有效申购金额为3，000万元，有效申购总额为4，000万元；

　◆当最终确定的发行利率高于或等于4.60%时，新增有效申购金额为5，000万元，有效申购总额为9，000万元。

　8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、合格投资人确认函、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59136717；电话：020-87555888-8342、6040、6141、8906、8421；010-59136721；010-59136718；010-59136652；010-59136755。