证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2016-017

　南京钢铁股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、 会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2016年1月28日

　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议由董事长黄一新主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事8人，出席6人，董事余长林、钱顺江因公出差未能出席本次会议；

　2、公司在任监事5人，出席3人，监事张六喜、王开春因公出差未能出席本次会议；

　3、公司董事会秘书徐林出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决）

　2.01议案名称：本次发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02议案名称：发行方式及发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06议案名称：限售期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08议案名称：募集资金数额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10议案名称：本次发行决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于非公开发行股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于公司董事候选人的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于公司申请2016年度银行授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于公司2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于公司2016年度拟为参股公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于重新签订《金融服务协议》的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　14、

　议案名称：关于公司2016年度预计日常关联交易的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　（三）关于议案表决的有关情况说明

　1、议案1、2、3、5、7、8、11属于特别决议议案，获得出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意。

　2、议案4、6、9、10、12、13、14为普通决议议案，其中议案12、13、14涉及关联交易，关联股东南京南钢钢铁有限公司、南京钢铁联合有限公司回避表决。议案4、6、9、10、12获得出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意；议案13、14未能获得出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　律师：李远扬律师、焦翊律师

　2、

　律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　南京钢铁股份有限公司

　2016年1月29日

　江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：南京钢铁股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

　本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　2016年1月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

　2016年1月12日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

　经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2016年1月28日14点在南京市卸甲甸南钢宾馆召开，由公司董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年1月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年1月28日9:15-15:00。

　经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

　二、出席会议人员和会议召集人的资格

　1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计40人，代表股份总计1,924,352,830股份，占公司总股本的48.57%。

　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份1,912,771,530股，占公司总股本的48.28%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

　根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计36人，代表股份11,581,300股，占公司总股本的0.29%。

　出席或列席本次股东大会还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了表决：

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

　（1）本次发行股票的种类和面值；

　（2）发行方式及发行时间；

　（3）发行对象及认购方式；

　（4）发行价格及定价方式；

　（5）发行数量；

　（6）限售期安排；

　（7）上市地点；

　（8）募集资金数额及用途；

　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排；

　（10）本次发行决议的有效期。

　3、关于非公开发行股票预案的议案；

　4、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；

　5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

　6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　8、关于修订《公司章程》的议案；

　9、关于增选公司董事的议案；

　10、关于公司申请2016年度银行授信额度的议案；

　11、关于公司2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案；

　12、关于公司2016年度拟为参股公司提供担保的议案；

　13、关于重新签订《金融服务协议》的议案；

　14、关于公司2016年度预计日常关联交易的议案。

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案逐项予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对涉及关联交易的议案，相关关联股东亦实施了回避表决。

　本次股东大会按《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

　经本所律师见证，本次股东大会审议的第1至12项议案（包括第2项的10个子议案）均获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；第13项议案、第14项议案为涉及关联交易的议案，未获得非关联股东所持有效表决权半数以上通过。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

　四、结论意见

　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书仅供公司2016年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　本法律意见书正本一式二份。