一、公司限制性股票激励计划实施情况

　1、2015年8月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　2、2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票，并授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。

　3、由于该激励计划中规定了授予条件，所以公司尚未办理限制性股票授予登记手续。

　二、关于终止本次限制性股票激励计划的原因说明

　因公司筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，作为交易对方的宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）的合伙人部分为公司的员工（或其近亲属），与该次限制性股票激励计划拟激励对象存在重合，2016年1月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，决定终止该次限制性股票激励计划。

　公司终止本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权终止本次限制性股票激励计划。

　根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自终止本次限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规和规范性文件变动除外）。

　三、关于终止限制性股票激励计划对公司的影响

　由于公司2015年限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

　四、监事会意见

　监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于相关人员可以通过发行股份及支付现金购买资产事宜获得公司权益。因此，监事会同意终止本次限制性股票激励计划相关事项。

　五、独立董事意见

　1、《关于终止限制性股票激励计划的议案》及相关文件在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。

　2、鉴于公司未实施限制性股票激励计划，不产生相关成本费用。本次公司限制性股票激励计划的终止，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。

　3、同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，以发行股份及支付现金购买资产的方式实施激励计划，以此来调动激励对象的积极性、创造性，以达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　4、本次公司终止限制性股票激励计划符合相关法律、法规和政策的规定，履行了法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上，同意公司终止本次限制性股票激励计划相关事项。

　六、律师出具的法律意见

　北京市中伦律师事务所认为：

　公司终止实施限制性股票激励计划已根据股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，履行了必要的法律程序，且终止的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　公司终止本次激励计划尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月29日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-007

　宁波博威合金材料股份有限公司

　关于股东分红回报规划（2016年-2018年）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年1月28日，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》，具体情况如下：

　为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》（以下简称“本规划”）。

　一、本规划的制定原则

　（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　二、制定本规划的考虑因素

　（1）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力；

　（2）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量；

　（3）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本；

　（4）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。

　三、未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划

　（一）利润分配形式

　公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（二）利润分配时间间隔、最低比例

　未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要股东的大力支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　（四）利润分配的决策程序和机制

　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案（该方案须经公司二分之一以上独立董事同意），并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　四、本规划的制定周期与相关决策机制

　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

　五、本规划的实施

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月29日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-008

　宁波博威合金材料股份有限公司

　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司

　股票继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月22日，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）披露了《宁波博威合金材料股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-041）并开始停牌。因筹划重大资产重组事项，2015年12月29日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-042），公司股票自2015年12月29日起继续停牌。

　停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。已于2016年1月6日披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-001）；2016年1月13日披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-002）；2016年1月20日披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-003号）；2016年1月27日披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-004）。

　2016年1月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并将于2016年1月29日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月29日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

　公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月29日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-009

　宁波博威合金材料股份有限公司

　2015年度利润分配预案的预披露公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 公司控股股东关于公司2015年度利润分配预案的提案

　2016年1月28日宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东博威集团有限公司向董事会提交了公司2015年度利润分配预案的提案及承诺，为了充分保护广大投资者的利益，现将预案具体内容公告如下：

　1、提议公司2015年度的利润分配方案为：以2015年度实现的可供分配净利润的30%向股东分配现金股利；同时，以公司股份总数215,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增215,000,000股。转增后，公司总股本变更为430,000,000股。

　2、公司控股股东承诺在董事会、股东大会审议上述2015年度利润分配预案时投赞成票。

　二、分配预案的理由及对公司未来发展的影响

　1、转增后，可以增加公司股票的流动数量，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果；

　2、本次分配预案符合《公司章程》中权益分配政策相关规定。

　三、公司董事会对于上述2015年度利润分配预案的意见及承诺

　公司董事会接到控股股东有关2015年度公积金转增股本的提案及承诺后，公司董事对该预案进行了讨论，参与讨论的董事超过公司目前董事会成员总数的 1/2。经讨论研究认为：

　公司控股股东向董事会提议的2015年度利润分配的预案充分考虑了广大投资者的利益，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于权益分配的相关规定，符合公司的实际情况。

　公司全体董事书面承诺在公司董事会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　四、本次利润分配预案预披露公告前后6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持情况及减持意向

　截至本分配预案预披露公告之日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票。截至本预案披露日，公司尚未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　五、风险提示

　2015年度权益分配方案中“每10股转增10股”只是增加股本的行为，未必有实质性的回报，敬请投资者注意投资风险。

　本次利润分配预案仅为公司控股股东的提议，尚须经公司董事会和股东大会审议批准后，才能确定最终的2015年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月29日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-010

　宁波博威合金材料股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年1月28日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占应出席人数的100%。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事逐项审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%的股权，并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决，由非关联监事进行表决。

　2.1、《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》

　2.1.1、《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.2、《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的康奈特100%股权。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.3、《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》

　本次标的资产（指交易对方单独或合计所持康奈特的股权）交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的以2016年1月31日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。经评估机构预评估，标的资产100%股权的预估值为150,000万元，交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为150,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署协议明确本次发行股份及支付现金购买资产中各方转让标的资产的价格。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.4、《关于发行股份及支付现金购买资产交易方式的议案》

　根据本次交易标的资产的交易价格150,000万元测算，本次交易公司拟向交易对方发行股份支付对价60,000万元，支付现金对价90,000万元，据此，本次向交易对方发行的股票数量预计为31,446,538股，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下：

　■

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.5、《关于发行股份的种类和面值的议案》

　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.6、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。公司拟单纯以现金方式购买博威集团持有的标的资产的股权。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.7、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.8、《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　i、价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的的价格不进行调整。

　ⅱ、可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　ⅲ、触发条件

　①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,578.96点）跌幅超过10%；或

　②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,320.19点）跌幅超过10%。

　ⅳ、调价基准日

　触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为公司董事会决议公告日。

　ⅴ、发行价格调整机制

　董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。

　公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　ⅵ、发行股份数量调整

　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.9、《关于发行股份数量的议案》

　根据标的资产的交易价格及股份发行价格，发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对方发行31,446,538股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.10、《关于发行股份锁定期的议案》

　根据公司与交易对方签署的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易对方中谢朝春因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：

　i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向上市公司履行股份补偿义务或谢朝春对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定；

　ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；

　ⅲ、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，谢朝春所取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　ⅳ、谢朝春直接或间接持有的上市公司股份，在其直系亲属或其本人担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的上市公司股份不超过其上一年末持股数量的25%；

　ⅴ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　本次交易对方中博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：

　i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；

　ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述企业不转让在本次交易中获得的股份；

　ⅲ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.11、《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》

　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

　标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.12、《关于发行股份上市地点的议案》

　本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.13、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

　本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.1.14、《关于本次发行决议有效期的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次方案之日起24个月内有效。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2、《关于募集配套资金的议案》

　2.2.1、《关于发行股份的种类和面值的议案》

　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.2、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。

　最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.3、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

　本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.46元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.4、《关于非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议案》

　公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.5、《关于发行股份发行数量的议案》

　本次交易拟发行股份募集配套资金不超过150,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.6、《关于募集资金用途的议案》

　本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.7、《关于发行股份锁定期的议案》

　公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.8、《关于发行股份上市地点的议案》

　本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.9、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

　本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2.2.10、《关于本次发行决议有效期的议案》

　本次配套融资方案自提交公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的标的公司100%股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，博威集团为上市公司的控股股东，谢朝春先生为上市公司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为上市公司和康奈特及其下属子公司的员工（或其近亲属），根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行事宜编制的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次监事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司监事会、股东大会审议。预案全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议>、<盈利预测框架协议>的议案》

　就本次交易事宜，公司与博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，以及与博威集团、谢朝春签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿框架协议》。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　（1）公司本次交易中拟购买的标的资产康奈特100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（2）本次交易对方博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资合法拥有康奈特100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。康奈特为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

　（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　该议案涉及关联交易事项，关联监事王群回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》

　2015年8月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票，并授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。由于该激励计划中规定了授予条件，所以公司尚未办理限制性股票授予登记手续。

　因公司筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，作为交易对方的博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人部分为公司的员工（或其近亲属），与该次限制性股票激励计划拟激励对象存在重合，因此同意终止《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，终止该次限制性股票激励计划。

　公司终止本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权终止本次限制性股票激励计划。根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自终止本次限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规和规范性文件变动除外）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　8、审议了《关于制定<股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》

　为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》，对公司未来三年的股东回报作出规划。具体内容详见上海证券交易所网站。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　9、备查文件目录

　《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　监 事 会

　2016年1月29日