声 明

　一、公司及董事会声明

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　重大事项提示

　一、本次交易概述

　本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等共6名股东合计持有的宁波康奈特100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过15亿元。

　（一）发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%股权

　根据《购买资产协议》的约定及宁波康奈特的预估值，本次交易博威合金以发行股份的方式向谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特60%的股权。具体情况如下：

　■

　股份发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用。按照本次发行底价22.46元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,678.5396万股。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

　二、本次发行股票价格和数量

　（一）购买资产发行股份的价格和数量

　本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月29日。

　根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股，发行股份数量为31,446,538股。

　定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

　（二）募集配套资金发行股份的价格和数量

　根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.46元/股。

　最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　本次交易拟募集配套资金不超过15亿元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。

　（三）价格调整方案

　根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、发行股份购买资产的价格调整机制

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　（2）可调价期间

　博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（3）触发条件

　①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,578.96点）跌幅超过10%；或

　②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,320.19点）跌幅超过10%。

　（4）调价基准日

　触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。

　（5）发行价格调整机制

　董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较博威合金股票因本次交易首次停牌日前一交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。

　公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　（6）发行股份数量调整

　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　三、过渡期间损益归属

　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

　标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

　四、滚存未分配利润的安排

　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　五、股份锁定期

　（一）购买资产发行股份的锁定安排

　1、谢朝春承诺：

　①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；

　②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；

　③本次交易完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长6个月；

　④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的25%；

　⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起12个月内不转让。

　3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

　根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　六、本次交易的标的资产预估作价情况

　交易各方同意以2016年1月31日为评估基准日，在评估基准日天源资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估值为15亿元。

　本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

　（一）本次交易构成关联交易

　根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金9亿元，向实际控制人近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联董事已就相关议案回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易博威合金拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波康奈特100%的股权，该部分股权的预估交易价格为15亿元，截至2015年9月30日，博威合金的净资产为20.24亿元，占博威合金净资产的比例为74.11%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成后，谢识才仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致博威合金实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　八、本次交易对于上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　1、发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为21,500万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行31,446,538股用于购买宁波康奈特100%股权。

　发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　2、募集配套资金对上市公司股权结构的影响

　募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定，假设以发行底价22.46元/股作为发行价，则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　按本次交易中股份支付对价6亿元及募集配套资金总额不超过15亿元测算，本次股票发行数量不超过98,231,934股，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

　九、本次交易需履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

　1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；

　2、本次交易已经宁波康奈特股东会审议通过；

　3、本次交易已经博威合金第三届董事会第四次会议审议。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

　本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议重组报告书等相关议案；

　2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案。

　上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十、盈利预测补偿

　（一）补偿方案

　博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于10,000万元、11,700万元、13,400万元。

　如果交易在2017年度实施完毕，则利润承诺期间调整为2017年度、2018年度及2019年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于11,700万元、13,400万元、15,000万元。

　上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　（二）补偿测算基准日和利润差额的确定

　交易各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。

　博威合金在补偿测算基准日应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对宁波康奈特利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　（三）盈利补偿的计算及实施

　交易各方同意，除非发生《购买资产框架协议》约定的不可抗力事件，博威集团、谢朝春应按约定计算利润承诺期间内应补偿的金额。

　在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

　1、补偿计算

　在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由博威合金以1元的价格进行回购。

　每年实际补偿股份数的计算公式为：

　■

　同时需要注意以下事项：

　（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，则已经补偿的股份不冲回。

　（2）如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予博威合金；如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“标的公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。

　（3）如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指博威合金赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。

　2、减值测试及补偿

　在盈利承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

　如果，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向博威合金另行补偿。

　另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已补偿股份总数

　若因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致谢朝春持有的博威合金股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　3、补偿实施

　在下列任一条件满足后，则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

　1、宁波康奈特利润承诺期间各年度实际净利润数＜承诺净利润数；

　2、在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。

　按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向博威合金补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。

　无论如何，谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如公司在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。

　博威集团现金补偿的金额不超过9亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以1元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。

　博威集团、谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任。

　十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

　本次交易相关各方作出的承诺如下：

　■

　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　1、公司已聘请了具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　2、针对本次交易事项，博威合金严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。

　3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　（三）股东大会及网络投票

　公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。

　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十四、上市公司股票的停复牌安排

　公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，公司股票自2015年12月21日起停牌。

　2016年1月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了本预案及相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，自2016年1月29日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

　十五、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

　本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。

　十六、待补充披露的信息提示

　本次交易的预案及相关议案已于2016年1月28日经本公司第三届董事会第四次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、标的资产估值风险

　本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初步测算，预估值相对宁波康奈特的账面净资产增值较大，收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

　二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险

　1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等相关议案；

　2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　4、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　5、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。

　6、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因次本次交易方案存在进行调整的风险。

　三、国际贸易风险

　标的资产分布在中国大陆、越南、香港、美国四地，通过全球分工合作的模式，标的资产综合了不同国家和地区各自的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，标的资产的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对标的资产整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。

　四、资产与业务的整合风险

　本次交易完成后，宁波康奈特及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司的经营范围将拓展至新能源领域，业务范围将延伸到越南、美国、欧洲等地，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。

　五、业绩承诺不能达标的风险

　根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、谢朝春确认，利润承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度，宁波康奈特在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于1亿元、1.17亿元、1.34亿元。上述净利润指宁波康奈特合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　该业绩承诺系基于宁波康奈特目前的市场环境、产业政策、技术水平、国际贸易环境、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从而影响公司整体经营业绩。

　六、业绩补偿承诺实施的违约风险

　根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。

　七、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

　（一）税收优惠变化风险

　越南博威尔特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，并且免交增值税和关税，如果未来越南博威尔特所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南博威尔特不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。

　（二）市场竞争加剧风险

　受美欧对我国光伏产品反倾销、反补贴措施的影响，国内的光伏企业积极开展全球化布局，标的资产主要生产基地位于越南，如果未来越南大量投资新建光伏企业导致竞争加剧，或者周边其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产能大幅增加，标的资产将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的资产的盈利能力产生不利影响。

　（三）核心人员流失的风险

　标的资产采取国际专业分工的方式进行布局，这种运作模式需要一支高水平的技术、生产、管理及市场人员。标的资产建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心人员稳定，标的公司已与核心人员签署了相应的劳动合同，与核心人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。

　八、募集配套资金失败风险

　本次交易中上市公司现金支付总额为9亿元，上市公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。

　九、股市波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　2016年1月28日