证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016－017

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　2、本次会议无新提案提交表决。

　3、本次会议以采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间

　现场会议召开时间为：2016年1月28日下午14：30。

　网络投票时间为：2016年1月27日至2016年1月28日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月27日15：00至2016年1月28日15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　3、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长杨军先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、会议的出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东52人，代表股份3,969,877,035股，占上市公司总股份的41.5231％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份3,782,747,035股，占上市公司总股份的39.5658％。通过网络投票的股东42人，代表股份187,130,000股，占上市公司总股份的1.9573％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东51人，代表股份189,112,520股，占上市公司总股份的1.9780％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份1,982,520股，占上市公司总股份的0.0207％。通过网络投票的股东42人，代表股份187,130,000股，占上市公司总股份的1.9573％。

　3、其他人员出席情况：

　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽承义律师事务所律师等中介机构有关人员出席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况：

　出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

　总表决情况：同意3,968,951,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9767％；反对925,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权0股

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：

　（1）发行股票的种类和面值

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（2）发行方式和发行时间

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（3）发行对象及认购方式

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（4）发行价格和定价原则

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（5）发行数量

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（6）限售期

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（7）上市地点

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（8）募集资金金额及用途

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（9）滚存利润安排

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　（10）本次决议的有效期

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4894％；弃权100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

　总表决情况：同意3,968,951,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9767％；反对925,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　5、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》。

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　6、审议通过《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

　由于该议案涉及公司与控股股东有色控股之间的关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联股东有色控股对此议案回避了表决。

　总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,186,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5105％；反对925,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4895％；弃权0股。

　7、审议通过《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》。

　总表决情况：同意3,968,956,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％；反对920,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,191,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5131％；反对920,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4869％；弃权0股。

　8、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

　总表决情况：同意3,968,956,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％；反对920,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,191,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5131％；反对920,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4869％；弃权0股。

　9、审议通过《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要。

　总表决情况：同意3,968,956,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％；反对920,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,191,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5131％；反对920,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4869％；弃权0股。

　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　总表决情况：同意3,968,956,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9768％；反对920,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232％；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意188,191,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.5131％；反对920,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4869％；弃权0股。

　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　总表决情况：同意3,968,931,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9762％；反对920,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　中小股东总表决情况：同意188,166,820股，占出席会议中小股东所持股份的99.4999％；反对920,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4869％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0132％。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东会议的全过程由安徽承义律师事务所束晓俊律师、 蒋宝强律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会决议合法、有效。

　六、 备查文件

　1、铜陵有色金属集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

　2、安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月二十八日

　安徽承义律师事务所

　关于铜陵有色金属集团股份有限公司

　召开2016年第一次临时股东大会的法律意见书

　承义证字[2016]第17号

　致：铜陵有色金属集团股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色 ”）的委托，指派束晓俊、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就铜陵有色召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　经核查，本次股东大会是由铜陵有色第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格

　经核查，出席会议的铜陵有色股东及股东代表52人，代表股份3,969,877,035股，均为截止至2016年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的铜陵有色股东。铜陵有色董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　三、本次股东大会的提案

　经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。上述提案由铜陵有色第七届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。铜陵有色金属集团控股有限公司对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

　(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意3,968,951,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9767%），反对925,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　2、发行方式和发行时间

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　3、发行对象及认购方式

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　4、发行价格及定价原则

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　5、发行数量

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　6、限售期

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　7、上市地点

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　8、募集资金金额及用途

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　9、滚存利润安排

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　10、本次决议的有效期

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。

　(三)审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　(四)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

　表决结果：同意3,968,951,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9767%），反对925,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　(五)审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　(六)审议通过《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。

　(七) 审议通过《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》

　表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9768%），反对920,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。

　(八) 审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》

　表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9768%），反对920,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。

　(九)审议通过《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要

　表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9768%），反对920,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。

　(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9768%），反对920,700股，弃权0股。

　中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。

　(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　表决结果：同意3,968,931,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

　99.9762%），反对920,700股，弃权25,000股。

　中小投资者表决结果：同意188,166,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4999%），反对920,700股，弃权25,000股。

　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

　经办律师：束晓俊

　蒋宝强

　二〇一六年一月二十八日