证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-012号

　广州御银科技股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　2、本次股东大会新增临时提案一项，即议案5。

　3、议案3、4为特别决议事项，须经参加本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权的2/3以上通过。

　4、本次股东大会出现否决议案的情形，议案1《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》未获得本次股东大会审议通过。

　5、对本次股东大会审议的议案1《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和议案5关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案，有合计68,500票对上述两项议案同时投了同意票，因议案1和议案5为对同一事项的不同提案，上述合计 68,500票对议案1和议案5的表决结果均计为“弃权”。

　一、会议召开

　1、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年1月26日（星期二）下午14:30-16:30

　（2）网络投票时间：

　(通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　(通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25日下午15:00-1月26日下午15:00期间的任何时间。

　2、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　4、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会

　5、会议主持人：董事长杨文江先生

　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况：

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数 189,709,777股，占公司股份总数761,191,294股的24.9227%。其中：

　1、现场出席股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份数185,379,810股，占公司股本总额24.3539%。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共0人，代表有表决权股份数为0股，占公司股本总额的0.0000%。

　2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根 据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计9人，代表有表决权的股份数4,329,967股，占公司总股份的0.5688％。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共9人， 代表有表决权的股份数4,329,967股，占公司总股份的0.5688％。

　公司监事及部分董事出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　三、议案审议情况

　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，审议表决结果如下：

　1、审议未通过《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草 案)>及其摘要的议案》；关联股东杨文江先生回避表决，具体表决情况如下：

　表决结果：同意0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对4,700股，占有效表决权股份总数的0.1085%；弃权4,325,267股（其中，因未投票默认弃权218,782股，对议案1和议案5均投同意票统计为弃权票68,500股），占有效表决权股份总数的99.8915%。

　其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对4,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1085%；弃权4,325,267股（其中，因未投票默认弃权218,782股，对议案1和议案5均投同意票统计为弃权票68,500股），占有效表决权股份总数的99.8915%。

　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；关联股东杨文江先生回避表决，具体表决情况如下：

　表决结果：同意4,323,967股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.8614％；反对2,000股，占有效表决权股份总数的0.0462％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占有效表决权股份总数的0.0924％。

　其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意4,323,967股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8614％；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0462％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0924％。

　3、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》；

　表决结果：同意189,703,077股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9965%；反对2,700股，占有效表决权股份总数的0.0014%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占有效表决权股份总数的0.0021%。

　其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意4,323,267股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8453％；反对2,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0624％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0924%。

　该议案获得的同意票超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3。

　4、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　由于经营发展需要及更好的适应市场需求，进一步开拓市场，公司对经营范围进行变更，同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司经营范围变更的工商变更登记事宜。

　表决结果：同意189,705,777股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对0股，占有效表决权股份总数的0.0000%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占有效表决权股份总数的0.0021%。

　该议案获得的同意票超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3。

　5、审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》，关联股东杨文江先生回避表决，具体表决情况如下：

　表决结果：同意4,259,467股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.3718%；反对2,000股，占有效表决权股份总数的0.0462%；弃权68,500股（其中，因未投票默认弃权0股，对议案1和议案5均投同意票统计为弃权票68,500股），占有效表决权股份总数的1.5820%。

　其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意4,259,467股， 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3718%；反对2,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0462%；弃权68,500股（其中，因未投票默认弃权0股，对议案1和议案5均投同意票统计为弃权票68,500股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5820%。

　四、 律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所赖江临、郭钟泳律师现场见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　五、备查文件

　1、与会股东、董事和记录人签字确认并盖章的2016年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书签字版。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月26日

　北京市金杜律师事务所

　关于广州御银科技股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：广州御银科技股份有限公司

　北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所赖江临律师、郭钟泳律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2016年1月26日在公司会议室召开的公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规及规章（以下简称“有关法律法规”）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州御银科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。

　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　公司董事会于2016年1月8日在第五届董事会第七次会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2016年1月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知。

　公司董事会于2016年1月15日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《广州御银科技股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。根据该公告，其时持有公司23.61%股份的公司控股股东杨文江先生于2016年1月14日提出临时提案，提议将《关于〈广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划草案（修订稿）〉及其摘要的议案》提交本次股东大会审议。

　根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司董事会负责召集。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　公司本次股东大会于2016年1月26日下午在广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　经验证，本所律师认为，公司于本次股东大会召开15日前由公司董事会发布了会议通知，本次股东大会临时提案的提案人资格、临时提案提出的程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规及公司章程的规定。

　二、本次股东大会出席人员资格

　1.出席会议的股东（或股东代理人）

　根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共1人，于股权登记日合计持有或代表有表决权的股份185,379,810股，占公司有表决权股份总数的24.3539%；根据深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共9人，于股权登记日合计持有有表决权的股份4,329,967股，占公司有表决权股份总数的0.5688%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共10人（包括网络投票方式），于股权登记日合计持有或代表有表决权的股份189,709,777股，占公司有表决权股份总数的24.9227%。

　2.出席和列席会议的其他人员

　经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司其他部分高级管理人员、本所律师列席了本次会议。

　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　三、本次股东大会召集人资格

　经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

　本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　四、关于本次股东大会的审议事项

　本次股东大会审议的议案如下：

　1.审议《关于〈广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　2.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关 事宜的议案》；

　3.审议《关于部分使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；

　4.审议《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

　5.审议《关于〈广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知和补充通知中所载明的议案一致。

　五、本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票。

　根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：

　1.同意0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；反对4,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1085%；弃权4,325,267股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8915%，未予通过《关于〈广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；其中，中小投资者表决结果：同意0股，反对4,700股，弃权4,325,267股；关联股东已回避表决。

　2.同意4,323,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8614%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0462%；弃权4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0924%，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；其中，中小投资者表决结果：同意4,323,967股，反对2,000股，弃权4,000股；关联股东已回避表决。

　3.同意189,703,077股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9965%；反对2,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0014%；弃权4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0021%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过了《关于部分使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；其中，中小投资者表决结果：同意4,323,267股，反对2,700股，弃权4,000股。

　4.同意189,705,777股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9979%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0021%，以出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　5.同意4,259,467股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.3718%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0462%；弃权68,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的1.5820%，审议通过了《关于〈广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》；其中，中小投资者表决结果：同意4,259,467股，反对2,000股，弃权68,500股；关联股东已回避表决。

　经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规和公司章程的规定。

　六、结论

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。