本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会无应对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1.会议召开时间：2016年1月26日14:30；

　2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室；

　3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　4.会议召集人：公司董事会；

　5.会议主持人：董事长张远方先生因公无法主持会议，由半数以上董事共同推举董事、总经理谢彦辉先生主持会议；

　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计8人，代表有表决权的股份数214,721,193股，占公司股本总额的35.7195%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数213,327,198股，占公司股本总额的35.4876%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.3508%；通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份数1,393,995股，占公司股本总额的0.2319%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6492%。

　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，广东中信协诚律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以记名投票方式表决，表决结果如下：

　（一）关于投资设立粤水电工程建设有限公司的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（二）关于向全资子公司中南粤水电投资有限公司增资的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,200,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7574%；反对521,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2426%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（三）关于投资建设广东韶关乳源大布风电项目二期的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（四）关于投资建设广东省徐闻县鲤鱼潭光伏发电项目一期的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（五）关于投资建设新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目一期的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（六）关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目二期的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（七）关于新疆粤水电能源有限公司为和布克赛尔蒙古自治县粤水电能源有限公司提供担保的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,200,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7574%；反对521,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2426%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（八）关于取消为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司担保的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　（九）关于向银行申请综合授信的议案。

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成214,221,193股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7671%；反对500,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2329%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　2.表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所。

　（二）律师姓名：王学琛、陈志松。

　（三）结论性意见：本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　（一）广东水电二局股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议

　（二）广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书

　广东水电二局股份有限公司董事会

　2016年1月27日