本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票共计1,250万股，占回购前深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）总股本100,388.4839万股的1.25%。

　2、本次限制性股票回购价格为8.75元/股。

　3、公司于2016年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由100,388.4839万股变更为99,138.4839万股。

　一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　1、公司于2011年5月19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2011年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2011年10月11日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意向激励对象授予2,510.5万份股票期权及1,250万股限制性股票，授予日为2011年11月10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　6、公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次(定期)会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权1,357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。

　7、2014年11月21日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权注销工作。

　8、公司于2015年1月9日分别召开第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。同意公司注销股票期权共计479.402万份（包括离职人员已获授的剩余股票期权75.44万份）；同意回购并注销限制性股票共计263.6万股（包括离职人员已获授的剩余限制性股票60.8万股）。

　9、2015年1月26日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期不符合行权条件的股票期权注销工作。

　10、公司于2015年10月23日分别召开第三届董事会第三十一次（临时）会议和第三届监事会第二十四次(临时)会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%，因公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而失效。同意公司注销股票期权673.27万份、回购并注销已授予的限制性股票共计338万股。

　11、2015年11月17日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期不符合行权条件的股票期权注销工作。本次股票期权注销完成后，公司首期股票期权激励计划授予的股票期权共计2,510.5万份已经全部办理注销登记。

　12、2016年1月26日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划已授予的限制性股票共计1,250万股的回购注销工作。公司本次回购注销限制性股票完成后，公司首期股票期权与限制性股票激励计划已结束。

　二、 本次限制性股票回购注销的情况

　1、限制性股票回购注销的原因

　公司首期股票期权与限制性股票激励计划各行权/解锁期均未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而全部失效。经公司董事会、监事会审议通过，同意公司回购并注销21名激励对象已获授的1,250万股限制性股票。

　2、限制性股票回购价格和数量

　本次回购并注销的已授予限制性股票数量为1,250万股，占目前公司总股本总股本100,388.4839万股的1.25%，具体如下：

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　3、本次回购注销办理情况

　公司于2016年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划已授予的限制性股票共计1,250万股的回购注销工作。本次回购注销完成后，公司的股份总数减少了1,250万股，公司股份总数由100,388.4839万股变更为99,138.4839万股。

　三、本次回购注销后公司股本结构变动表

　回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下： （单位：股）

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　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月二十六日