证券代码：601111  　    股票简称：中国国航  　 　  编号：2016-005

　中国国际航空股份有限公司

　非公开发行限售股上市流通公告

　公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次限售股上市流通数量为192,796,331股

　本次限售股上市流通日期为2016年2月1日

　一、本次限售股上市类型

　经中国证券监督管理委员会于2013年1月16日出具的《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]37号）核准，公司于2013年1月24日向中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）非公开发行了192,796,331股A股普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行结果已于2013年2月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本次发行新增股份已于2013年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。中航集团公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计于2016年2月1日上市流通（2016年1月30日为非交易日，转让日期顺延至其后的第一个交易日）。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次限售股持有人中航集团公司承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告日，本次限售股持有人严格履行了前述承诺。

　本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　中信证券股份有限公司作为履行本次发行持续督导责任的保荐机构，针对本次限售股流通的核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、保荐机构对中国国航本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为192,796,331股；

　本次限售股上市流通日期为2016年2月1日；

　本次限售股上市流通明细如下：

　单位：股

　■

　七、股本变动结构表

　■

　八、上网公告附件

　中信证券股份有限公司《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》

　九、其他说明

　2015年8月3日，中航集团公司通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份8,691,786股，自前述增持之日起12个月内累计增持比例将不超过本公司已发行总股份的2%，中航集团公司承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。详见公司于2015年8月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一六年一月二十六日

　证券代码：601111 证券简称：中国国航 公告编号：2016-006

　中国国际航空股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股

　类别股东会及2016年第一次H股类别股东会

　决议公告

　公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年1月26日

　(二)股东大会召开的地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室

　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　1、2016年第一次临时股东大会

　■

　2、2016年第一次A股类别股东会

　■

　3、2016年第一次H股类别股东会

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会由本公司董事会召集，由董事长蔡剑江先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事12人，出席11人，董事樊澄先生因公务未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事5人，出席2人，监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生因公务未能出席本次股东大会；

　3、公司董事会秘书列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)2016年第一次临时股东大会非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　审议结果：通过

　2.01 股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02 发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03 发行数量、发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04 发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05 定价原则和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06 限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07 滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08 上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09 本次非公开发行决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10 募集资金金额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)2016年第一次A股类别股东会非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　审议结果：通过

　1.01 股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.02 发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03 发行数量、发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04 发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05 定价原则和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06 限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07 滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■1.08 上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09 本次非公开发行决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.10 募集资金金额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(三)2016年第一次H股类别股东会非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　审议结果：通过

　1.01 股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.02 发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03 发行数量、发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04 发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05 定价原则和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06 限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07 滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.08 上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09 本次非公开发行决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.10 募集资金金额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(五)关于议案表决的有关情况说明

　1、2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会分别对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行了逐项表决。其中股票种类和面值，发行方式和发行时间，发行数量、发行规模，发行对象和认购方式，定价原则和发行价格，限售期，滚存未分配利润安排，上市地点，本次非公开发行决议有效期以及募集资金金额及用途均获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　2、2016年第一次临时股东大会的第1、3、4项议案为普通决议案，已经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。2016年第一次临时股东大会的第2、5、6项议案以及2016年第一次A股类别股东会审议议案、2016年第一次H股类别股东会审议议案为特别决议案，都获得有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。其中，关联股东中国航空集团公司、中国航空（集团）有限公司已对2016年第一次临时股东大会的第2、5项议案以及2016年第一次A股类别股东会审议议案、2016年第一次H股类别股东会审议议案回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　律师：赵雅楠、毕玉梅

　2、律师鉴证结论意见：

　2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会召集和召开的程序、表决程序及出席会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及本公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、中国国际航空股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议、2016年第一次A股类别股东会决议、2016年第一次H股类别股东会决议；

　2、北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会的法律意见书。

　中国国际航空股份有限公司

　2016年1月26日