证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2016—002

　西安饮食股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知发出的时间和方式

　西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议通知于二〇一六年一月二十一日以电话、邮件、书面送达方式通知各位董事。

　二、会议召开和出席情况

　公司第七届董事会第十次临时会议于二〇一六年一月二十六日（星期二）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事3人列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

　三、议案的审议情况

　审议通过了《关于拟签署2016年春节蒸碗产品采购合同的议案》。

　为了进一步提高工业化食品市场占有率，扩大市场份额，提升市场影响力，现本公司所属控股子公司西安大业食品有限公司（以下简称“大业食品公司”）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）签署2016年春节蒸碗产品采购合同，解放饭店拟采购大业食品公司生产的春节蒸碗对外进行销售。

　本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公司关联交易，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决，3名独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署2016年春节蒸碗产品采购合同的关联交易公告》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十六日

　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2016-003

　西安饮食股份有限公司

　关于拟签署2016年春节蒸碗

　产品采购合同的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、本公司所属控股子公司西安大业食品有限公司（下称“大业食品公司”）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署2016年春节蒸碗产品采购合同，解放饭店拟以49.77万元的价格采购大业食品公司生产的春节蒸碗产品对外进行销售。

　2、本次交易的交易对方为解放饭店。解放饭店为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）所属分公司，西安旅游与本公司同属一个控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。

　3、本次交易标的为大业食品公司生产的节令产品春节蒸碗，共计3,276盒。

　4、本次关联交易经2016年1月26日公司第七届董事会第十次临时会议审议通过。在本次会议表决中，因该事项涉及关联交易，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易事项发表了独立意见。

　5、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　（1）西安旅游股份有限公司解放饭店

　营业场所：西安市解放路181号

　负责人：周文芳

　企业注册号：91610102920686877F

　经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

　该机构成立于1998年8月1日，为西安旅游所属分公司。

　（2）西安旅游股份有限公司

　注册地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层

　法定代表人：谢平伟

　公司类型：股份有限公司

　注册资本：236,747,901元

　公司注册号：610100100442598

　税务登记证号：610102294241490

　组织机构代码证号：29424149-0

　经营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。

　西旅集团持有西安旅游股份66,902,145股，占西安旅游总股本的28.26%，系西安旅游的控股股东。

　（3）西安大业食品有限公司

　公司地址：西安市高陵县鹿祥路166号

　法定代表人：李红军

　公司类型：其他有限责任公司

　注册资本：86,000,000元

　公司注册号：610126100012891

　成立日期：2013年7月29日

　税务登记证号：610126073412428

　经营范围：许可经营项目：糕点（烘烤类、蒸煮类、熟粉类、月饼）速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）]；其他水产加工品（风味鱼制品）；方便食品（其他方便食品）；肉制品（酱卤肉制品）；其他酒（其他发酵酒）的生产及销售；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本公司持有大业食品公司90.70%股权。

　2、财务数据：

　（1）解放饭店：截至2014年12月31日，总资产6,880.76万元；2014年度实现营业收入3,225.78万元，净利润706.44万元。截至2015年9月30日，总资产6,616.15万元；2015年前三季度实现营业收入2,191.35万元，净利润512.16万元。

　（2）西安旅游：截至2014年12月31日经审计的总资产57,661.52万元，净资产43,544.82万元；2014年度实现营业收入69,886.01万元，净利润-2,081.26万元。截至2015年9月30日，总资产118,852.47万元，净资产76,447.61万元；2015年前三季度实现营业收入53,768.52万元，净利润-1,193.30万元。

　3、关联方关系：解放饭店为西安旅游分公司，大业食品公司为本公司的控股子公司。西安旅游与本公司的控股股东为西旅集团，西旅集团持有本公司股份105,000, 000股，持股比例为21.04%；持有西安旅游股份66,902,145股，持股比例为28.26%。本次交易事项构成公司的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的为解放饭店采购大业食品公司生产的春节蒸碗产品礼盒（四碗礼盒1,460盒，六碗礼盒1,356盒，八碗礼盒460盒，共计3,276盒），涉及金额为49.77万元。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易的价格制定依据是根据产品及外包装所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。

　五、关联交易合同的主要内容

　1、本次采购春节蒸碗产品规格、数量及金额：

　蒸碗四碗装礼盒：1460盒；蒸碗六碗装礼盒：1356盒；蒸碗八碗装礼盒：460盒。共计3,276盒，涉及金额497,683.2元。具体的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

　2、款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，大业食品公司按结算金额开具发票，解放饭店在收到发票后，如其产品无质量问题、未引起顾客投诉造成损失的，自2016年3月20日起，7日内付清货款。

　3、合同成立、生效及其他：本次交易事项构成关联交易，经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。

　六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　1、本次交易的目的

　为了进一步提高工业化食品市场占有率，扩大市场份额，提升市场影响力。

　2、本次关联交易对本公司的影响

　本次交易完成后，将使公司货币资金增加，原材料和库存商品减少。同时能够拓宽工业化食品的销售渠道，扩大市场份额，增加营业收入，提升公司的市场影响力。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与西安旅游累计已发生的关联交易涉及金额为49.77万元。

　八、连续十二个月累计未披露关联交易情况概述

　本公司与西安旅游在最近连续十二个月内未披露关联交易的累计金额为344.73万元。其中：本次交易金额49.77万元；2015年大业食品公司与解放饭店签署《2015年春节蒸碗产品采购合同》，涉及交易金额132.37万元；2015年大业食品公司与解放饭店签署《2015年端午产品采购合同》，涉及交易金额76.22万元；2015年大业食品公司与解放饭店签署《2015年中秋产品采购合同》，涉及交易金额86.37万元。

　以上几项交易金额合计数为344.73万元，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本次签署春节蒸碗产品采购合同，能够进一步扩大市场份额，拓宽工业化食品的销售渠道，提升公司的市场影响力。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

　十、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事出具的独立意见

　3、交易对方相关资料文件

　特此公告。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二○一六年一月二十六日