证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2016-008

　贵州赤天化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于2016年1月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

　2016年1月21日，公司收到了上交所《关于对贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0101号，以下简称“问询函”），并进行了公告（公告编号：临2016-007）。公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。

　本回复所述词语或简称与《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、关于标的资产的行业和经营风险

　1、预案披露，标的资产为集医药研究和生产为一体的国内知名企业，主营业务为药品、医疗器械和保健品，且一直专注于糖尿病药物的研发和生产，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势。请补充披露：（1）标的公司所处糖尿病药物细分行业的基本发展状况、市场竞争格局；（2）各细分子行业经营情况，包括化学制药、中药、医疗器械、保健品各细分子行业的营业收入、产销量、营业成本、利润、主要产品价格、毛利率、销售地域分布、市场占有率等情况，并对其市场地位、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和国内同行业代表性上市公司进行比较。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、糖尿病药物细分行业的基本发展状况和市场竞争格局

　目前，糖尿病依然为一种无法治愈的疾病，糖尿病患者数量呈现不断上升的趋势。2015年11月11日，国际糖尿病联合会（IDF）在布鲁塞尔举行的世界糖尿病日公布了关于糖尿病的新数据：1）2015年糖尿病医疗保健支出总额为6,730亿美元，预计至2040年增长至8,020亿美元。2）糖尿病死亡率大于艾滋病、结核病和疟疾死亡率的总和，大约每6秒就有1个糖尿病患者死亡。

　IDF指出，目前全球有4.15亿糖尿病成年患者，3.18亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF预计至2040年每十个人中将有一人患糖尿病。Ⅱ型糖尿病占全球所有糖尿病病例的90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。根据IDF的统计数据，中国2013年的糖尿病患病人数为9,840万人，居全球首位，预计到2035 年中国糖尿病患病人数将达到1.43亿人。

　糖尿病患者人数众多，但诊疗率较低，存在“50%定律”，即有半数不知已患糖尿病，而患者中只有半数人被诊断，诊断的患者中只有一半接受了一定程度的治疗，其中又只有一半接受良好的治疗，最后达到预期疗效的患者比例较低。

　根据国家药监局南方医药经济所（以下简称“南方所”）统计，我国糖尿病用药市场销售额由2002年的41.87亿元上升到2014年的159.77亿元，增长了3.82倍，预计到2015年，市场规模将接近213.24亿元。

　目前，我国糖尿病患者的平均治疗费用远低于美国、德国等国家，随着人们健康意识的提高，越来越多的人进行系统的治疗，我国未来糖尿病药物市场规模将保持持续高速扩张。

　我国糖尿病药物由西药占据主导地位，包括口服类降糖药和以胰岛素为代表的注射剂，其中口服类降糖药因使用方便、价格便宜在我国一直占据主要地位。

　口服类降糖药主要产品分类及市场产品情况如下：

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　注：药品注册批件信息来源于国家药监局网站。

　目前我国糖尿病市场主要由跨国医药公司和众多的本土医药公司组成，其中跨国及合资公司占据市场主要份额，根据南方所统计，2014年我国糖尿病药物临床用药企业市场份额情况如下：

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　跨国医药公司糖尿病药物以胰岛素为主，口服降糖药主要为瑞格列奈和阿卡波糖，这两种口服降糖药主要用于辅助配合胰岛素使用，研发难度较高，国内有药品注册批件的企业较少。

　国内医药企业以生产二甲双胍类为主。二甲双胍是双胍类的典型代表，目前国内外的糖尿病治疗指南均把二甲双胍作为治疗糖尿病的一线用药和联合用药中的基础用药，属于经典口服降糖药，历年来保持稳定增长。二甲双胍作为口服降糖药的基本用药，为糖尿病患者长期服用所需，国内药企所生产的二甲双胍产品具有明显的价格优势。此外，磺脲类促泌剂和胰岛素增敏剂类产品的增速逐渐增加，但上述两类产品研发难度较大，国内拥有相关药品批件数量较少。国内主要的糖尿病药品生产企业如下：

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　二、各细分子行业经营情况

　（一）分行业收入、成本、利润情况

　单位：万元

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　（二）分行业产销量情况

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　（三）分行业毛利率情况

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　（四）收入地区分布情况

　单位：万元

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　（五）主要药（产）品价格情况

　1、主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况

　单位：瓶（盒）/元

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　2、主要中药产品价格变化情况

　单位：瓶（盒）/元

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　三、市场地位及主要竞争对手

　圣济堂的化学制药产品以口服类降糖药为主，其中主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美脲片、格列齐特片、格列吡嗪片、盐酸罗格列酮片等，市场情况具体详见本回复第1题/一。

　“圣平”格列美脲片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮片为圣济堂的主打产品，被评为贵州省名牌产品。国家药监局网站显示，目前格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有13家，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有8家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有4家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。圣济堂凭借上述口服降糖类药品的产品优势，在糖尿病药物细分市场领域形成了一定的市场竞争优势。

　取得格列美脲片批准文号的公司情况如下：

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　取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：

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　取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：

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　根据国家药监局南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额由2002年的41.87亿元上升到2014年的159.77亿元，增长了3.82倍，预计到2015年，市场规模将接近213.24亿元。圣济堂2014年、2015年糖尿病药品销售收入分别为9,674.51万元、14,016.60万元，占全国糖尿病销售市场份额分别为0.61%、0.66%。

　圣济堂糖尿病药（产）品与同行业可比上市公司2014年度毛利率对比情况如下：

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　注：上述公司2015年年报尚未公布，仅对比2014年度可比数据情况。

　圣济堂中药产品、保健/食品、医疗器械产品收入金额及占比均较低，尚未取得显著的市场地位，与同行业上市公司不具备可比性。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：已补充披露圣济堂所处糖尿病细分行业和各细分子行业的基本发展状况、市场状况、竞争状况，符合圣济堂的实际情况。圣济堂整体经营情况良好，在糖尿病药物市场领域形成了较强的市场竞争优势。

　2、预案披露，标的资产一直专注于糖尿病药物的研发和生产。（1）关于标的资产的研发情况，请补充披露：1）标的资产研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；2）标的资产研发投入前5名、被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种，以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况分析；4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。（2）关于标的资产的研发会计政策，请补充披露：1）公司研发的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；2）公司近三年公司研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；3）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、标的资产的研发情况

　1、圣济堂研发总体情况、主要研发领域及发展计划

　（1）圣济堂研发总体情况

　目前圣济堂共拥有40个药品批准文号，3个国食健字保健食品批准文号，2项国产医疗器械注册证。

　圣济堂自身承担研发职能的部门主要有临床部、法规部、药学研究部和食品研究部。各部门的主要职责包括：

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　（2）圣济堂主要研发领域及发展计划

　圣济堂目前主要研发领域集中在糖尿病药品、高血压/高血脂药品、糖尿病辅助治疗保健品等方面，计划在未来三年内完成4个三类新药和6个六类仿制药的注册。

　2、圣济堂主要在研药品情况

　（1）盐酸吡格列酮格列美脲片

　盐酸吡格列酮格列美脲片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药注册3.2类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年11月12日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用132.42万元。

　（2）阿齐沙坦片

　阿齐沙坦片主要用于高血压病的治疗，属于化学药3.1类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2016年1月14日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用70.50万元。

　（3）苯磷硫胺片

　苯磷硫胺片主要用于由维生素B1缺乏和代谢障碍引起的神经病变、糖尿病并发症引起的视网膜病变和心血管疾病的治疗（如神经痛；肌肉痛、关节痛；末梢神经炎，末梢神经麻痹；心肌代谢障碍；便秘等肠胃运动机能障碍），属于化学药3.1类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年12月8日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用71.50万元。

　（4）非诺贝酸片

　非诺贝酸片是作为辅助饮食治疗的过氧化物酶体增殖受体(PPARα)活化剂，主要用于降低严重的高甘油三酯血症（＞500mg/dl）患者体内的甘油三酯的水平，及用于原发性高胆固醇血症或混合性血脂异常患者，属于化学药3.1类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，2015年11月30日，报送国家食药监局批准临床。项目累计投入研发费用70.82万元。

　（5）阿卡波糖片

　圣济堂研发的阿卡波糖片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药第6类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号2015L04910。该项目累计投入研发费用35.46万元。

　3、研发过程中存在的主要风险

　医药行业新产品具有研发周期长、环节多、投入大等特点，新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床试验研究、生产审批等多个阶段，各个阶段均面临一定的风险。

　临床前研究是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究，具体包括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等。临床前研究是新药研发的基础，如临床前研究在药效、安全性及质量标准等方面无法满足相关要求，则将面临临床前研究失败的风险。

　临床试验研究是指任何在人体（病人或健康志愿者）进行的药物系统性研究，以证实或发现试验药物的临床、药理和/或其他药效学方面的作用、不良反应和/或吸收、分布、代谢及排泄，目的是确定试验药物的安全性和有效性。药物临床试验一般分为I、II、III、IV期临床试验和药物生物等效性试验以及人体生物利用度。且由于新药的特殊性，新药在进行临床试验前需要取得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批件》。如新药的临床试验申请无法满足CFDA的技术评审，则面临无法取得《药物临床试验批件》的风险；如临床试验结果在安全性和有效性等方面无法满足相关要求，则面临临床试验失败的风险。

　生产审批阶段是指新药完成临床试验后取得由CFDA颁发的《药品批准文号》并通过药品生产质量管理规范GMP认证。国内药品注册认证过程及GMP认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括企业、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，因此生产审批阶段面临无法取得相关药品生产批准文件或相关生产场所无法取得GMP认证的风险。

　4、国内外同类药品市场状况

　（1）盐酸吡格列酮格列美脲片

　目前，临床上Ⅱ型糖尿病的治疗主要采用口服降糖药和胰岛素强化的方法来延缓病程。虽有双胍类、磺酰脲类、格列奈类等多种单药用于治疗Ⅱ型糖尿病，但随着病程的发展，单药治疗很难控制患者的血糖。英国前瞻性糖尿病研究（UKPDS）结果显示单药治疗3 年后，需联合治疗患者的比例约为50%，9年后该比例升至75%。因此，联合用药对于糖尿病治疗至关重要。为了提高患者用药的依从性，一些制药企业也先后开发了众多的固定剂量的复方抗糖尿病药物。

　该类复方制剂有吡格列酮格列美脲、罗格列酮格列美脲等，该类复方制剂尚未在我国上市，但已获得CFDA 批准的临床许可。格列美脲是较新的磺酰脲类药物，通过刺激胰岛β－细胞释放胰岛素，增加内源性胰岛素达到降糖目的。吡格列酮属噻唑烷二酮类药物，为胰岛素增敏剂。两类药物作用机制不同，组成复方可更有效地控制血糖。盐酸吡格列酮格列美脲片最早在印度上市，2006 年日本武田的该复方制剂（Duetact）经FDA批准在美国上市。

　（2）阿齐沙坦片

　经统计，阿齐沙坦片是国家食品药品监督管理总局药品审评中心2014年新增申报数量最多的3.1 类药物，共41个受理号，涉及25 家企业。该药为新一代选择性AT1 亚型血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ARBs）类抗高血压药。阿齐沙坦由日本武田制药开发，2011 年2 月阿齐沙坦酯（阿齐沙坦前体药物）被美国食品药品管理局（FDA）批准上市，2012 年阿齐沙坦片在日本上市，目前武田制药在我国已经获得阿齐沙坦酯的临床批件。目前未有国内企业申报阿齐沙坦上市申请，进展最快的是江苏恒瑞医药股份有限公司和南京华威医药科技开发有限公司，已于2012 年8 月申报临床，2014年底获得临床批件。

　（3）苯磷硫胺片

　糖尿病周围神经病变(Diabetic Peripheral Neuropathy，DPN)是糖尿病常见的微血管并发症，以远侧对称性神经病变为主要表现，可表现为感觉异常、麻木、疼痛、痛觉过敏、肌无力等，严重影响患者的生活质量。糖尿病神经病变的患病率约是30%，而50%的糖尿病患者在疾病过程中必定将发展成为神经病变。苯磷硫胺是硫胺(维生素B1)的衍生物。维生素B1具有抑制胆碱酯酶活性，维持神经递质-乙酰胆碱的有效浓度，保证神经冲动的正常传递作用。在糖尿病患者体内其含量常常降低。从大量动物研究和临床试验发现，大剂量补充维生素B1及其衍生物可以通过加强磷酸戊糖途径的分流，从而对糖尿病神经病变的发生起到一定的预防作用。2012年，复旦大学附属中山医院神经内科副主任钟春玖教授带领科研组成员，在老年性痴呆发病机制、致病因素和治疗等相关研究中，首次发现维生素B1的衍生物苯磷硫胺对治疗老年性痴呆有作用。由于苯磷硫胺片在治疗糖尿病并发症方面良好稳定的效果及新治疗领域的拓展应用，市场前景良好。

　（4）非诺贝酸片

　非诺贝酸剂型有片剂与缓释胶囊，用于混合性血脂异常的潜在治疗，于2008年12月获得了FDA的批准。对一些高血脂患者，临床治疗准则推荐采用非诺贝酸类药物与他汀类药物联合用药来进一步改善血脂。非诺贝酸控释片是首个和迄今唯一获准可与他汀类药物联合使用的非诺贝酸类药品。随着我国生活水平的提高，高血脂病人的发病率呈上升趋势，国内市场将不断扩展；另一方面，他汀类药物在我国的使用日渐普及，而非诺贝酸片与他汀类药物联合用药所取得的良好疗效，以及联用治疗耐受性良好，随着联合用药的广泛应用，将使非诺贝酸片有较好的市场开发前景。

　（5）阿卡波糖片

　阿卡波糖属于α-葡萄糖苷酶抑制剂，该抑制剂是目前国内市场最为畅销的糖尿病药物品类，因适合东亚人群的药理作用特点，占据国内口服降糖药的主要地位。阿卡波糖为糖尿病药物中使用最广泛的品种，销售额居国内降糖药物首位，目前厂家较少。据中国医药工业信息中心数据显示，2014年国内22个城市样本医院α-糖苷酶抑制剂销售额高达8.5 亿元，较同期增长11.3%；2005-2014年购药金额复合增长率为14.9%，接近于药品行业平均值，多年来保持持续增长。目前上市的α-葡萄糖苷酶抑制剂药物有3个，分别是阿卡波糖、伏格列波糖、米格列醇。阿卡波糖市场份额占比为86.7%，在市场上呈绝对优势。

　5、在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额

　由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。

　本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对标的资产预估值无影响。

　6、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了圣济堂的研发情况，符合企业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，对标的资产预估值无影响。

　二、标的资产研发会计政策及研发投入情况

　1、标的公司研发会计政策

　（1）研发支出会计政策

　公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第6号—无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　（2）研究阶段与开发阶段的划分

　研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

　开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　（3）开发阶段资本化条件